Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 6

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS CHAMBRE 1-13

JUGEMENT PRONONCE LE 17/02/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2021034712

ENTRE :

1) M. [M] [F], né le [Date naissance 4] 1958 à [Localité 11], de nationalité française, demeurant [Adresse 7]

2) SC NEXTGEN, dont le siège social est [Adresse 7] – RCS B 535395388

Parties demanderesses : assistée de M^e Pierre MATHEY membre de la SELAS 3A, avocat (D589) et comparant par M^e Martine CHOLAY, avocat (B242)

ET :

1) M. [S] [Y], né le [Date naissance 8] 1959 à [Localité 11], de nationalité française, demeurant [Adresse 9]

Partie défenderesse : assistée de M^e Mylène CHICHPORTICH, avocat (B41) et comparant par M^e Carole JOSEPH, avocat (E791)

2) SNC GALILEE INVEST IMMOBILIER, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 531263341

Partie défenderesse : assistée de M^e Maxence AUDEGOND membre de la SELARL MARIGNY AVOCATS & PARTNERS RESEAU MAC MAHON AVOCATS, avocat (C711) et comparant par M^e Sandra OHANA membre de l’AARPI OHANA-ZERHAT, avocat (C1050)

3) SCI SHAMA, dont le siège social est [Adresse 6] – RCS B 484082219

Partie défenderesse : non comparante

4) M. [W] [O], né le [Date naissance 4] 1958 à [Localité 10], de nationalité française, demeurant [Adresse 5]

5) Mme [D] [U] épouse [O], née le [Date naissance 1] 1936 à [Localité 13] (Tunisie), de nationalité française, demeurant [Adresse 3] Parties défenderesses : assistée de M^e Maxence AUDEGOND membre de la SELARL MARIGNY AVOCATS & PARTNERS RESEAU MAC MAHON AVOCATS, avocat (C711) et comparant par M^e Sandra OHANA membre de l’AARPI OHANA-ZERHAT, avocat (C1050)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

M. [M] [F] et la SC NEXTGEN, dont M. [F] est l’associé et le gérant, seront ci-après collectivement dénommées « [F] ».

M. [S] [Y], sera ci-après dénommé « [Y] ».

La SNC GALILEE INVEST IMMOBILIER, « GII », M. [W] [O] et Mme [D] [U], épouse [O], seront ci-après dénommés « Galilée ». GII a été constituée en 2011 et a pour but la promotion immobilière d’une propriété de 800m 2 sur 2.000m 2 de terrain en centre-ville de [Localité 12].

La SCI SHAMA est une société civile immobilière dont l’associé majoritaire est M. [O].

Le 5 janvier 2014, M. [F] a procédé à l’acquisition de 5% de GII et Nextgen a procédé à l’acquisition de 45% de GII puis M. [F] a fait un apport en compte courant de 430.000€ à GII.

M. [F] et Nextgen disent avoir été trompés par M. [O] en étant incités à vendre à M. [Y] le 20 décembre 2019 leurs parts dans GII pour un prix qu’ils qualifient de dérisoire et que M. [Y] n’a pas rempli ses obligations. [F] sollicite de ce tribunal la résolution de cette cession.

C’est dans ces conditions qu’est née la présente instance.

PROCEDURE

Par jugement du 2 avril 2024 auquel il conviendra de se reporter quant à l’antériorité de la procédure, le tribunal a statué au dispositif de sa décision dans les termes ci-après intégralement rapportés :

* Déboute la SNC GALILEE INVEST IMMOBILIER de toutes ses demandes relatives aux incidents ;

* Déboute M. [W] [O] de toutes ses demandes relatives aux incidents ;

* Déboute Mme [D] [U] épouse [O] de toutes ses demandes relatives aux incidents ;

* Réserve les dépens et les demandes à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Renvoie la cause à l’audience de mise en état de la 15 ème chambre du 24 mai 2024 à 14 heures pour conclusions de toutes les parties sur le fond.

A l’audience du 26 mai 2023, [F] demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les dispositions des articles 1224 et suivants, 1103, 1104, 1591 et 1599 du code civil,

SUR L’INCIDENT

* JOINDRE l’incident au fond ;

* REJETER les demandes d’information de communication de pièces et de médiation formées par la société GALILEE INVEST IMMOBILIER, M. [W] [O] et Mme [D] [O];

SUR LE FOND

CONSTATER la résolution de plein droit de la convention de cession des parts de la société GALILEE INVEST IMMOBILIER passée le 20 décembre 2019 ;

En conséquence,

* DIRE, JUGER ET CONSTATER que la convention du 2 janvier 2020 conclue entre M. [W] [O], Mme [D] [O] et M. [Y] est résolue ;

Subsidiairement,

* DIRE, JUGER ET CONSTATER que M. [Y] n’a pas remboursé le comptecourant de M. [F] ;

* DIRE ET JUGER que le défaut de paiement du compte-courant, associé à la revente des parts avant la date de transfert de propriété, constituent deux manquements graves aux obligations contractuelles de M. [Y] ;

* DIRE ET JUGER que ces manquements ont justifié la résolution unilatérale du contrat de cession en date du 20 décembre 2019 par M. [F] et à la société NEXTGEN ; au besoin, la PRONONCER ;

En conséquence,

* DONNER ACTE à M. [F] et à la SC NEXTGEN de ce qu’ils offrent de restituer le prix de vente ;

* CONDAMNER M. [S] [Y] à restituer à M. [F] et à la société NEXTGEN les respectivement, 5% et 45% (des) parts sociales de la société GALILEE INVEST IMMOBILIER, objet de l’acte de cession de parts du 20 décembre 2019 ;

Plus subsidiairement encore,

* CONDAMNER in solidum les défendeurs à restituer à M. [F] et à la société NEXTGEN les 5% et 45% des parts sociales constituant le capital social de la société GALILEE INVEST IMMOBILIER ;

* Les CONDAMNER in solidum à accomplir toutes les formalités nécessaires à la régularisation de cette restitution, en ce inclus la modification des statuts de la société GALILEE INVEST IMMOBILIER et leur publication au greffe du tribunal de commerce, dans le mois suivant la signification du jugement à intervenir, et sous astreinte provisoire de 500€ par jour de retard à compter de cette date et ce pendant une période de 4 mois ;

* DIRE qu’à défaut de réalisation de cette régularisation dans le délai de quatre mois suivant la signification du jugement à intervenir, le jugement vaudra transfert forcé de 5% et 45% des parts sociales au profit de, respectivement, M. [F] et de la société NEXTGEN ;

A titre infiniment subsidiaire,

* DIRE ET JUGER que la cession des actions de la société GALILEE INVEST IMMOBILIER de M. [F] et de la société NEXTGEN, représentant respectivement 5% et 45% du capital social de la société GALILEE INVEST IMMOBILIER est intervenue à vil prix, et était privée de cause ;

* PRONONCER la nullité de la cession des actions représentant 50% du capital social de la société GALILEE INVEST IMMOBILIER au profit de M. [S] [Y] ;

* ORDONNER en conséquence la restitution à M. [F] et à la société NEXTGEN de l’ensemble de leurs actions représentant respectivement 5% et 45% du capital social de la société GALILEE INVEST IMMOBILIER ;

En tout état de cause,

* CONDAMNER M. [Y] à payer à M. [F] et à la société NEXTGEN la somme de 20.000€ pour résistance abusive avec les intérêts au taux légal à compter de la signification de l’assignation ;

* Le condamner aux entiers frais et dépens, ainsi qu’à la somme de 10.000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

* DIRE ET JUGER que le jugement à intervenir sera opposable à M. [W] [O] et Mme [D] [O] ;

* REJETER l’ensemble des demandes formées par les défendeurs à l’encontre de M. [F] et de la société NEXTGEN ;

* DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

A l’audience du 17 mars 2023, M. [S] [Y] demande au tribunal de :

* REJETER l’ensemble des demandes de NEXTGEN et de M. [M] [F] ;

* CONDAMNER chacun M. [M] [F] et NEXTGEN, à payer à Monsieur [Y] la somme de 3.000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Aux audiences des 15 avril 2022, 17 février 2023 et 11 octobre 2024, Galilée demande au tribunal de :

Vu l’article 54 du code de procédure civile,

Vu l’Article 138 du code de procédure civile,

Vu l’article 22-1 de la Loi nº 95-125 du 8 février 1995,

Vu l’article 861-3 al 1 et suivants du code de commerce,

Vu les articles 1169 et 1170 du code civil,

Vu l’article 1225 et suivants du code civil,

Vu l’article 1309 et suivants du code civil,

Vu l’article 32-1 du code civil,

A TITRE PRINCIPAL

* REJETER l’ensemble des demandes de la société NEXTGEN et de Monsieur [F] ;

* PRENDRE ACTE que la société GALILLEE et Monsieur [O] ont proposé de rembourser la somme de 90.000€ à Monsieur [F] et que ce dernier a refusé de communiquer le RIB permettant d’effectuer le versement des fonds ;

* DIRE qu’il n’y a lieu à résolution de la vente ;

A TITRE SUBSIDIAIRE

* DIRE ET JUGER que seul Monsieur [M] [F], est recevable et bien fondé à solliciter la résolution de la vente et uniquement pour les parts qu’il a cédées soit, 5% des titres de la SNC GALILLEE ;

* DIRE ET JUGER que la résolution de la vente entrainera une remise en état des parties dans la situation antérieure à la cession et que Monsieur [M] [F] et la société NEXTGEN in solidum devront :

* Restituer les comptes courants d’associés reçu au titre de l’exécution de la transaction à la SNC GALILEE, soit 340.000€ au titre du compte courant de Monsieur [F] déjà remboursé ;

* Restituer à la SNC GALILEE le montant du compte courant d’associé de la société SHAMA, soit : 236.875€ ;

* Se substituer à Monsieur et Madame [O] sur les engagements financiers souscrits par la société, soit les sommes suivantes :

* 450.000€ au titre d’un crédit consenti le 22 juin 2015 par la Banque MY PARTNER BANK ;

* 265.000€ au titre d’un crédit consenti le 10 août 2018 par la Banque MY PARTNER BANK ;

* Restituer à Monsieur et Madame [O] tout autre frais et dépenses accomplies dans l’intérêt de la société SHAMA, soit la somme de 100.000€, sauf à parfaire ;

PLUS SUBSIDIAIREMENT, si le tribunal ne s’estimait pas en mesure de déterminer le montant des restitutions à réaliser celui-ci devra, avant dire droit,

Désigner un expert judiciaire à l’effet de déterminer le montant des versements à opérer par les parties afin de remettre celles-ci dans l’état dans laquelle elle(s) se trouvai(en)t (sic) avant la réalisation de la cession opérée aux frais avancés des demandeurs à la présente instance ;

En conséquence,

ORDONNER la séquestration des sommes de 340.000€ et 236.875€ sur un compte auprès de la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS afin de garantir la société GALILEE INVEST IMMOBILIER au remboursement des fonds versés ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE

* CONDAMNER in solidum Monsieur [F] et la société NEXTGEN sur le fondement de l’article 32-1 du code civil au règlement de :

* La somme de 10.000€ au profit de Monsieur [O] ;

* La somme de 10.000€ au profit de Madame [O] [U] ;

* La somme de 10.000€ au profit de la SNC GALILEE ;

* CONDAMNER in solidum Monsieur [M] [F] et la société NEXTGEN, à payer à chacun des défendeurs la somme de 5.000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Aux audiences des 10 décembre 2021 et 18 février 2022, Shama demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

1/ Sur les 50% de parts que la SCI SHAMA détenait et qu’elle a cédées le 20 décembre 2019 :

Déclarer que la cession que la SCI SHAMA consentie le 20 décembre 2019, pour 50 parts, à M. [Y] a été valablement exécutée et n’est pas affectée par l’action en résolution/nullité introduite selon assignation du 5 juillet 2021 ;

2/ Subsidiairement, pour le cas où il serait considéré que la cession litigieuse est globale, en sorte que les droits et obligations de la SCI SHAMA pourraient être impactés par la présente action en résolution/nullité :

* Déclarer, au visa de l’article 1225 du code civil, que la clause résolutoire n’a pas été valablement mise en œuvre et, en conséquence, rejeter l’action ;

3/ Plus subsidiairement encore, si par extraordinaire la ou les cessions étaient annulées :

* Déclarer que la clause résolutoire, si elle opère, se fait « sans versement d’indemnité, ni d’une part, ni de l’autre » et, en conséquence, rejeter toute action indemnitaire ;

* Limiter aux seules obligations de restitution les conséquences d’un anéantissement de la cession consentie le 20 décembre 2019 ;

4/ Donner acte à la SCI SHAMA, tous droits et moyens étant ici réservés, qu’elle fera connaitre ultérieurement ses prétentions au vu des demandes finales que, le cas échéant, les acquéreurs préciseront au tribunal (« résolution de la convention de cession des parts » ou « résolution de 50% de la convention de cession des parts »), ainsi qu’au vu des conclusions de M. [Y] ;

5/ Condamner tout succombant à payer la SCI SHAMA une somme de 3.500,00€ de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte à la procédure.

L’affaire est appelée à l’audience du 24 mai 2024 et après plusieurs renvois, à l’audience de mise en état du 8 novembre 2024 l’affaire a été confiée à l’examen d’un juge chargé de l’instruire en application de l’article 871 du code de procédure civile et les parties sont convoquées à son audience du 29 novembre 2024.

A cette audience, après avoir entendu M. [F], Nextgen, GII, M. [O] et Mme [U] en leurs explications et observations sur le fond, M. [Y] et Shama pourtant dûment convoqués étant absents, le juge chargé d’instruire l’affaire, clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 17 février 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Au cours de son délibéré, le tribunal s’est estimé insuffisamment informé par les parties des conséquences de la résolution éventuelle de la Convention de cession de parts sociales de la SNC GALILEE INVEST IMMOBILIER, telle que demandée par M. [F] et Nextgen ;

En conséquence, le tribunal ordonnera la réouverture des débats et renverra toutes les parties à l’audience de mise en état du 28 mars 2025 pour leurs conclusions exclusivement sur cette question ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort :

* Ordonne la réouverture des débats exclusivement sur la question des conséquences de la résolution de la Convention de cession de parts sociales de la SNC GALILEE INVEST IMMOBILIER passée le 20 décembre 2019 ;

* Renvoie les parties à l’audience de mise en état de la chambre 1-13 du 28 mars 2025 à 14 heures pour conclusions sur cette seule question posée par le tribunal.

* Réserve les dépens

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 29 novembre 2024, en audience publique, devant M. Gérard TERNEYRE, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Gérard TERNEYRE, M. Jean-Pierre JUNQUA-SALANNE et M. Nicolas JUFFORGUES ;

Délibéré le 6 décembre 2024 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Gérard TERNEYRE président du délibéré et par M. Jérôme COUFFRANT, greffier.

Le greffier.

Le président.