Copie exécutoire : SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON – LUTETIA AVOCATS Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 19/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023066359

ENTRE :

SA BPIFRANCE, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 320252489

Partie demanderesse : assistée de M^e MEUNIER François Avocat au Val de Marne et comparant par la SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON – LUTETIA AVOCATS Avocat (C1917)

ET :

SA GENIOUS SYSTEMES, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 0

Partie défenderesse : assistée de M^e CANTEGREIL Aurélie Martine Avocat (B242) et comparant par M^e LAGRANGE Bérangère Avocat (G800)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SA BPIFRANCE a pour activités principales déclarées de promouvoir, directement ou par l’intermédiaire de ses filiales, la croissance par l’innovation et le transfert de technologies et de contribuer au développement économique en prenant en charge une partie du risque résultant des crédits accordés aux petites et moyennes entreprises.

La SA GENIOUS SYSTEMES a pour activités principales déclarées l’assistance et le conseil en informatique, le consulting e-commerce et la création de sites internet.

Le 5 octobre 2016, BPIFRANCE FINANCEMENT, devenue BPI FRANCE, a consenti à GENIOUS SYSTEMES une aide à l’innovation d’un montant de 200.000 € faisant partie du programme « EUROSTARS CALL n°15 – N°10634 REHAB e-NOVATION » qui avait pour objet la création d’un « jeu vidéo thérapeutique dédié à la rééducation des personnes atteintes de la maladie de Parkinson ». Une première tranche de 100.000 € a été versée à la signature du contrat, le solde devant être versé lors de l’achèvement des travaux à la remise du constat de fin de programme, au plus tard le 1 er septembre 2019.

Par traité d’apport partiel d’actifs en date du 16 novembre 2018, GENIOUS SYSTEMES a regroupé l’ensemble de ses activités « Healthcare » dans sa filiale GENIOUS HEALTHCARE, créée en juillet 2016.

En octobre et novembre 2018, GENIOUS SYSTEMES a informé ses partenaires, dont BPI FRANCE, de la cession de GENIOUS HEALTHCARE à MINDMAZE FRANCE, filiale du groupe MINDMAZE spécialisé dans la thérapie digitale des troubles neurologiques et, en particulier, l’utilisation de technologies de réalité virtuelle et augmentée pour créer des produits qui aident les patients à récupérer leurs capacités cognitives et motrices. Ladite cession a été

formellement enregistrée auprès de la Direction Générale des Finances Publiques le 17 janvier 2019.

Le 22 août 2023, GENIOUS SYSTEMES ne lui ayant pas transmis, malgré plusieurs relances, les éléments nécessaires à l’établissement du constat de fin de programme et, en particulier, l’état récapitulatif des dépenses acquittées signé par un expert-comptable, BPI FRANCE l’a mise en demeure de lui rembourser sous huitaine la somme de 100.000 €. Faute de règlement, BPI FRANCE a attrait GENIOUS SYSTEMES devant le tribunal de céans.

De son côté, GENIOUS SYSTEMES a attrait MINDMAZE FRANCE en intervention forcée devant le tribunal de céans, afin que MINDMAZE FRANCE la garantisse de toutes condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre. Cette deuxième affaire a été enregistrée sous le numéro de RG 2024010032.

C’est ainsi que se présente le litige.

La procédure

RG : 2023066359

Par acte en date du 13/11/2023, signifié à personne qui a déclaré être habilitée à le recevoir, Ia SA BPIFRANCE assigne la SA GENIOUS SYSTEMES. Par cet acte et à l’audience en date du 16/11/2023, puis par conclusions récapitulatives en date du 23 octobre 2024, la SA BPIFRANCE demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu le contrat d’aide n° DOS0037362/00 en date du 5 octobre 2016,

Vu les dispositions de l’article 1103 du code civil,

* CONDAMNER la société GENIOUS SYSTEMES à payer à la société BPIFRANCE la somme de 100.000 € augmentée des pénalités contractuelles de retard au taux de 3 % l’an à compter du 22 août 2023 ;

* DEBOUTER la société GENIOUS SYSTEMES de toutes ses fins, demandes et prétentions;

* RAPPELER que l’exécution provisoire est de droit ;

* La CONDAMNER au paiement d’une somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’en tous les dépens.

Par conclusions récapitulatives en défense n°2 en date du 25 septembre 2024, la SA GENIOUS SYSTEMES demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 331 et suivants du Code de procédure civile, Vu les articles 1104 et suivants, 1193,1212 et 1217 du Code civil, Vu les articles 514 et 514-1 du Code de procédure civile, Vu les articles 699 et 700 du Code de procédure civile,

* RECEVOIR la société GENIOUS SYSTEMES en son appel en garantie ;

* LA DECLARER bien fondée ;

* JOINDRE l’instance ouverte par la présente assignation avec l’instance principale actuellement pendante devant le Tribunal de Commerce de PARIS portant le RG 2023066359;

* DEBOUTER la société MINDMAZE de son exception de procédure et de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

* DEBOUTER BPIFRANCE de toutes ses demandes, fins et conclusions,

SUBSIDIAIREMENT,

CONDAMNER la société MINDMAZE France à garantir la société GENIOUS SYSTEMES de toutes les condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre au profit de BPIFRANCE dans le cadre de l’instance introduite par cette dernière ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE

* CONDAMNER la société MINDMAZE FRANCE à payer à la société GENIOUS SYSTEMES la somme de 5.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

* ORDONNER l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

* CONDAMNER la société MINDMAZE FRANCE aux entiers dépens.

L’ensemble des demandes formées à l’audience précitée a fait l’objet d’écritures, échangées en présence d’un greffier qui en prend acte sur la cote de procédure.

L’affaire est appelée à l’audience du 12 février 2025 et confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire ; les parties sont convoquées à son audience du 19 mars 2025.

A l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 19 mars 2025, les parties sont reconvoquées à son audience du 30 avril 2025 à laquelle BPI FRANCE et GENIOUS SYSTEMES se présentent par leur conseil et réitèrent leurs demandes.

Après avoir entendu BPI FRANCE et GENIOUS SYSTEMES en leurs explications et observations, le juge clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 19 juin 2025 par sa mise à disposition au greffe du tribunal, conformément au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

Moyens et motivations des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Sur la demande de jonction des affaires n° RG 2024010032 et RG 2023066359

Au soutien de ses prétentions, GENIOUS SYSTEMES expose que :

* C’est MINDMAZE qui a achevé le projet EUROSTARS CALL n°15 pour lequel GENIOUS SYSTEMES avait obtenu une subvention de 100.000 €;

* C’est le défaut de diligence de MINDMAZE qui a empêché GENIOUS SYSTEMES de fournir à BPI FRANCE les documents de fin de programme certifiés par commissaire

aux comptes ; ce qui aurait permis d’éviter l’action en justice de BPI FRANCE à l’encontre de GENIOUS SYSTEMES ;

* Il est d’une bonne administration de la justice de joindre l’affaire principale initiée par BPI FRANCE avec l’appel en garantie initié par GENIOUS SYSTEMES.

BPI FRANCE déclare ne pas s’opposer à cette demande, GENIOUS SYSTEMES demandant à être garantie des condamnations qui pourraient être prononcées à son encontre.

Sur ce,

L’article 367 du Code de procédure civile dispose que : « Le juge peut, à la demande des parties ou d’office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble. Il peut également ordonner la disjonction d’une instance en plusieurs. »

En l’espèce,

Le paragraphe 5 de l’article OBLIGATIONS DIVERSES DU BENEFICIAIRE des conditions générales du contrat n°DOS0037362/00 signé par GENIOUS SYSTEMES et BPI FRANCE FINANCE le 5 octobre 2016, stipule que : « Le BENEFICIAIRE (…) s’engage en outre à ne pas procéder à l’aliénation, la cession, la concession, l’apport ou la transmission à titre quelconque, directement ou indirectement, à titre gratuit, à titre onéreux ou même à titre de réciprocité, des moyens nécessaires soit à la réalisation du programme aidé (…) sans avoir obtenu l’accord préalable de BPI FRANCE FINANCEMENT (…) »

En l’espèce, GENIOUS SYSTEMES produit en pièce n°5 la copie du courrier en date du 14 novembre 2018 par lequel GENIOUS SYSTEMES notifie à BPI FRANCE le transfert de son activité « HEALTHCARE » à sa filiale GENIOUS HEALTHCARE et sollicite l’accord préalable de BPI FRANCE pour le transfert du contrat d’aide en subvention n° DOS0037362/00. Et, de son côté, BPI FRANCE produit en pièce n°6 la copie d’un courriel en date du 21 décembre 2018 par lequel BPI FRANCE demande à GENIOUS SYSTEMES un certain nombre de documents relatifs à ce transfert de bénéficiaire du contrat.

Des pièces et des débats, le tribunal retient (i) que BPI FRANCE n’a pas donné son accord pour le transfert du contrat d’aide en subvention n° DOS0037362/00 faute d’avoir reçu de GENIOUS SYSTEMES les documents réclamés, (ii) que le contrat n’a pas été transféré à GENIOUS HEALTHCARE et (iii) que GENIOUS SYSTEMES ne le conteste pas.

En conséquence, le tribunal, relevant que le contrat d’aide en subvention n° DOS0037362/00 lie toujours BPI FRANCE et GENIOUS SYSTEMES, ne joindra pas les affaires référencées sous les n° de RG 2023066359 et 2024010032.

Sur la demande de paiement par GENIOUS SYSTEMES à BPI FRANCE de la somme de 100.000 euros

Au soutien de ses prétentions, BPI FRANCE expose que :

Suivant le contrat en date du 5 octobre 2016, elle a consenti à GENIOUS SYSTEMES une aide à l’innovation d’un montant de 200.000 € devant faire l’objet de deux versements de 100.000 €, le premier à la signature du contrat et le deuxième lors de l’achèvement des travaux et la remise du constat de fin de programme qui devait intervenir au plus tard le 1 er septembre 2019 ;

* Elle a effectué le 1 er versement de 100.000 € ;

* Malgré plusieurs relances en date des 17 mai 2021, 14 février 2022 et 8 mars 2022 GENIOUS SYSTEMES n’a transmis le constat de fin de programme que le 16 mars 2022 et l’état récapitulatif des dépenses certifié par le commissaire aux comptes que le 2 septembre 2024, près de 10 mois après l’assignation.

* Faute d’avoir communiqué les éléments ci-dessus avant le 1 er septembre 2019, GENIOUS SYSTEMES a manqué à ses obligations contractuelles ;

* GENIOUS SYSTEMES doit être condamnée à rembourser à BPI FRANCE l’aide de 100.000 € versée en application de l’article « REVERSEMENT DE L’AIDE » des clauses particulières du contrat.

En réplique, GENIOUS SYSTEMES expose que :

* L’état récapitulatif des dépenses confirme que ces dernières se sont étalées du 1 er septembre 2016 au 28 février 2021 et se sont élevées à 337.866,08 € (soit moins que le budget de 501.371 € présenté pour demander la subvention de 200.000 € à BPI FRANCE);

* La moitié de cette somme a été dépensée avant la cession de GENIOUS HEALTHCARE à MINDMAZE FRANCE en janvier 2019 ;

* Le programme « EUROSTARS CALL n°15 N°10634 REHAB e-NOVATION » a été un succès technique ;

* L’absence d’attestation du commissaire aux comptes, par ailleurs fournie en septembre 2024, ne peut justifier la demande par BPI FRANCE de restitution des 100.000 € versés.

Sur ce,

Le paragraphe 4 de l’article CONSTAT DE FIN DE PROGRAMME des conditions générales du contrat n°DOS0037362/00 stipule que : « En application des stipulations de l’article REVERSEMENT DE L’AIDE ET REPETITION DE L’INDU, BPI FRANCE FINANCEMENT pourra, à sa seule initiative prononcer la répétition immédiate de tout ou partie du montant de l’aide versée, en cas de défaillance du BENEFICIAIRE dans les situations suivantes :

* Absence de demande de constat de fin de programme dans le délai visé en CLAUSES PARTICULIERES ;

* Non remise à BPI FRANCE FINANCEMENT de tout ou partie des documents devant accompagner la demande de constat de fin de programme et demandées aux CLAUSES PARTICULIERES ;

* Inachèvement ou abandon du programme constaté par BPI FRANCE FINANCEMENT. »

Les conditions particulières du contrat n°DOS0037362/00 stipulent une « Date de constat de fin de programme » le « 01/09/2019 » soit un « Engagement de réalisation du programme » de « 36 mois à compter de la date de prise en compte des dépenses, soit le 01/09/2016 ».

CS – PAGE 6

Des pièces et des débats, le tribunal constate que :

* Par deux lettres recommandées en date des 14 février 2022 et 8 mars 2022 (Pièces BPI FRANC n°3 et 4), BPI FRANCE a mis GENIOUS SYSTEMES en demeure de lui fournir sous dix jours, un état récapitulatif des dépenses acquittées, daté et signé et certifié par un commissaire aux comptes ou attesté par un expert-comptable et un rapport de fin de programme technique détaillé sur les résultats obtenus et leurs retombées industrielles, daté et signé ;

* Le 15 mars 2022, GENIOUS SYSTEMES a transmis un état récapitulatif des dépenses signé par ses soins mais ni certifié par un commissaire aux comptes ni attesté par un expert-comptable ;

* Par lettre recommandée en date du 22 août 2023, réceptionnée le 25 août 2023, BPI FRANCE a mis GENIOUS SYSTEMES en demeure de lui régler sous 8 jours, à compter de la réception de la lettre, la somme de 100.000 euros conformément aux dispositions de l’article « REVERSEMENT DE L’AIDE ET REPETITION DE L’INDU » des conditions générales du contrat n°DOS0037362/00 ;

* Le 2 septembre 2024, GENIOUS SYTEMES a transmis à BPI FRANCE l’état récapitulatif des dépenses attesté par le commissaire aux comptes de GENIOUS HEALTHCARE confirmant, entre autres, une date de fin de programme le 28/02/2021.

L’article PENALITES DE RETARD des conditions générales du contrat n°DOS0037362/00 stipule que : « Toute somme non versée dans les délais contractuels sera immédiatement et de plein, droit productive de pénalités de retard au taux de 3% (trois pour cent) l’an. (….) »

En conséquence de tout ce qui précède, le tribunal constatant que GENIOUS SYTEMES n’a pas respecté son engagement de réaliser le programme avant la date du 1/09/2019 condamnera GENIOUS SYSTEMES à payer à BPI FRANCE la somme de 100.000 euros outre intérêts au taux de 3% par an à compter du 25 août 2023 date de réception de la mise en demeure de BPI FRANCE.

Sur la demande de BPI FRANCE au titre des dispositions de l’article 700 du CPC

BPI FRANCE a dû pour faire valoir ses droits, engager des frais qu’il serait inéquitable de lui faire supporter. En conséquence, le tribunal condamnera GENIOUS SYSTEMES à lui payer la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du CPC déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

GENIOUS SYSTEMES succombant, les dépens seront mis à sa charge.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire :

* DEBOUTE la SA GENIOUS SYSTEMES de sa demande de jonction des affaires enrôlées sous les numéros de RG 2023066359 et RG 2024010032 ;

* CONDAMNE la SA GENIOUS SYSTEMES à payer à la SA BPI FRANCE la somme de 100.000 euros outre intérêts au taux de 3% par an à compter du 25 août 2023 ;

* DEBOUTE les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif;

* Condamne la SA GENIOUS SYSTEMES aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA.

* Rappelle que l’exécution provisoire est de droit ;

* Condamne la SA GENIOUS SYSTEMES à payer à la SA BPI FRANCE la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du CPC.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 30 avril 2025, en audience publique, devant M. Jean-Pierre Junqua-Salanne, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me Isabelle Ockrent, M^me Valérie Magloire et M. Jean-Pierre Junqua-Salanne

Délibéré le 21 mai 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Ockrent, présidente du délibéré et par M^me Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

La présidente.