REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 16/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025011833

ENTRE :

1) Mme [G] [K], demeurant [Adresse 1]

Partie demanderesse : comparant par SELARL CABINET SABBAH & ASSOCIES représentée par M^e CHRISTOPHE PHAM Avocat (P466)

2) Mme [P] [Q], demeurant [Adresse 1]

Partie demanderesse : comparant par la SELARL CABINET SABBAH & ASSOCIES représentée par M^e Christophe PHAM, Avocat (P466).

ET :

1) Mme [X] [F], demeurant [Adresse 2]

Partie défenderesse : assistée de M^e Leslie MANKIKIAN, Avocat (B635) et comparant par la SCP Eric Noual Nicolas Duval, M^e Nicolas DUVAL, Avocat (P493) 2) Intervenant volontaire :

SARL MAISON BINOCLE DAVOUT, dont le siège social est [Adresse 3]

[Localité 1] – RCS de Paris nº B 821 840 972

Partie défenderesse : assistée de M^e Leslie MANKIKIAN, Avocat (B635) et comparant par la SCP Eric Noual Nicolas Duval, M^e Nicolas DUVAL, Avocat (P493).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Madame [P] [Q] et sa fille, Madame [G] [K], les demanderesses, détenaient chacune 250 parts sociales des 500 parts constituant le capital social de la Société MAISON BINOCLE DAVOUT qui exploite un fonds de commerce de vente d’articles d’optique et d’audioprothésiste situé au [Adresse 3] à [Localité 2].

Par acte sous-seing privé signé électroniquement le 13 mai 2024, Madame [P] [Q] et Madame [G] [K] ont cédé leurs parts sociales à Madame [X] [F], pour le compte de la société en cours de formation NESS HOLDING, moyennant un prix de 40.000 Euros, le prix devant être payé en dix mensualités successives, outre le règlement de la valeur du stock estimée à la somme de 15.000 Euros, payable quant à lui en cinq mensualités. La valeur du stock a été confirmée par un avenant signé le 4 juillet 2024.

Compte tenu d’une déduction d’une dette prise en charge par Madame [F] en tant que cessionnaire, Mme [F] était redevable d’une somme totale de 50 340 € qu’elle devait payer en plusieurs mensualités.

Madame [P] [Q] et sa fille, Madame [G] [K] expliquent que Mme [F] n’a réglé que la somme de 15.204 €.

Elles l’ont mis en demeure le 19 novembre 2024 de régler les sommes impayées sans succès.

Le 5 février 2025, le tribunal de céans les a autorisées à assigner Mme [F] à bref délai.

C’est ainsi que se présente le litige,

La procédure

Par acte extrajudiciaire du 7 février 2025 signifié à personne, Mme [G] [K] et Mme [P] [Q] assignent à bref délai Mme [F] devant ce tribunal. Par cet acte D* demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions de : Vu les articles 1103 et 1231-6 du Code civil,

Vu l’article 700 Code de procédure civile,

* CONDAMNER Madame [X] [F] à payer à Madame [P] [Q] et à Madame [G] [K], la somme de 35.136 Euros, outre les intérêts au taux légal sur cette somme à compter du 19 novembre 2024 jusqu’à parfait règlement.

* CONDAMNER Madame [X] [F] à payer à Madame [P] [Q] et à Madame [G] [K], la somme de 4.000 Euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

* RAPPELER l’exécution provisoire de droit du jugement à intervenir.

* CONDAMNER Madame [X] [F] aux entiers dépens de l’instance, lesquels comprendront les frais de signification de l’acte du 19 novembre 2024 pour un montant de 90 Euros.

Par ses conclusions en date du 24 mars 2025 et dans le dernier état de ses prétentions, Madame [X] [F] et la société MAISON BINOCLE demandent au tribunal de : Vu les articles 1103, 1104, 1219, 1220, 1347, 1347-1 du Code civil Vu l’article 232 du code de procédure civile,

* Donner acte de l’intervention volontaire de la société MAISON BINOCLE ;

* Déclarer Madame [X] [F] et la société MAISON BINOCLE, recevables et bien fondées en leurs présentes écritures et pièces ;

* Débouter Madame [P] [Q] et Madame [G] [K] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

Y faisant droit,

A TITRE PRINCIPAL ET RECONVENTIONEL

* Condamner Madame [P] [Q] et Madame [G] [K], sous astreinte de 200 euros par jour de retard à compter de la décision à intervenir, à fournir à Madame [X] [F] : tous les avis de quittance de loyer ; et tous les justificatifs réclamés au titre de la mise en demeure signifiée le 20 janvier 2025 par le Conseil de Madame [X] [F] ;

* Prononcer la compensation entre la dette dont est redevable Madame [X] [F] au titre de la cession des parts sociales et du remboursement du stock de marchandises, et la dette à parfaire de Madame [P] [Q] et Madame [G] [K] au titre de la garantie contractuelle de passif;

* Condamner Madame [P] [Q] et Madame [G] [K] au versement de la différence entre le montant de la créance à parfaire de Madame [X] [F] et le passif non mentionné au jour de la cession, qui résulte de faits antérieurs à cette cession ;

* Condamner in solidum Madame [P] [Q] et Madame [G] [K] au paiement de la somme de 10.000 Euros à Madame [X] [F] et à la société MAISON BINOCLE chacune au titre du préjudice moral.

A TITRE SUBSIDIAIRE

Désigner un expert ayant pour mission de valoriser les parts de la société MAISON BINOCLE, d’évaluer les actifs et passifs de cette société et de donner son avis sur la véracité et la transparence des comptes présentés à la cessionnaire durant les négociations.

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

* Condamner in solidum Madame [P] [Q] et Madame [G] [K] à payer à Madame [X] [F] chacune la somme de 5.000 Euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Condamner Madame [P] [Q] et Madame [G] [K] aux entiers dépens.

A l’audience du 11 avril 2025, après avoir entendu la demanderesse en ses explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, autorisé les demanderesses à produire une note en délibéré sous quinze jours, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 16 juin 2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile

Les Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les Parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le Tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

Madame [K] et Madame [Q] exposent que leur demande est fondée sur le contrat signé avec Madame [F] et sur la clause d’exigibilité de l’avenant du 4 juillet 2024.

Madame [F] et MAISON BINOCLE font valoir que :

* La société MAISON BINOCLE a le droit d’agir au sujet de ce contentieux qui concerne la valorisation des titres, l’opacité de la comptabilité antérieure à la cession, et des éléments de passifs antérieurs mais révélés postérieurement à la cession du 13 mai 2024

* Au visa des articles 1219 et 1220 du code civil, elles peuvent suspendre les paiements au vu des manquements des demanderesses; en effet ces dernières n’ont pas fourni les justificatifs permettant d’établir une comptabilité pour la période antérieure à la cession ainsi que les quittances du loyer correspondant au local qu’elles louent à MAISON BINOCLE; Madame [F] a également découvert un passif non mentionné au jour de la cession qui est garantie par les cédantes

* Elles sont en droit de demander la compensation des sommes dues

* L’exécution partielle du contrat de mauvaise foi par les cédantes et leurs diverses inexécutions contractuelles leur ont causé un préjudice moral

A titre subsidiaire, les cédantes ayant procédé à une transmission incomplète des documents comptables, Mme [F] n’a pas pu établir une situation comptable et financière claire de la société MAISON BINOCLE et sollicite la nomination d’un expert pour valoriser les parts de la société

Sur ce, le tribunal,

A titre liminaire

Aux termes de l’article L210-6 alinéa 2 du code de commerce, « les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant qu’elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société. »

Le tribunal note que Mme [F] n’a à aucun moment de la procédure soutenu avoir constitué la société en formation NESS HOLDING qui aurait repris les engagements qu’elle a souscrits et qu’elle n’a pas contesté être tenue responsable des actes accomplis lors de la signature du contrat de cession.

Sur l’intervention volontaire de MAISON BINOCLE

Aux termes de l’article 329 du code de procédure civile « l’intervention est principale lorsqu’elle élève une prétention au profit de celui qui la forme. Elle n’est recevable que si son auteur a le droit d’agir relativement à cette prétention ».

En l’espèce Mme [F] et MAISON BINOCLE soutiennent que les demanderesses ont omis de fournir certaines pièces nécessaires pour établir la comptabilité de MAISON BINOCLE qui est donc recevable pour agir dans la présente instance.

En conséquence le tribunal dira l’intervention volontaire à titre principal de MAISON BINOCLE recevable

Sur la demande de Madame [P] [Q] et à Madame [G] [K]

Mme [F] ne conteste pas le montant de la créance de 35.136 € qu’elle doit au titre du solde du contrat de cession mais soutient que les demanderesses lui doivent une somme supérieure qui doit se compenser ; cette créance alléguée sera examinée infra ;

* En conséquence, le tribunal condamnera Madame [X] [F] à payer à Madame [P] [Q] et à Madame [G] [K], la somme de 35.136 Euros, outre les intérêts au taux légal sur cette somme à compter du 19 novembre 2024, date de la mise en demeure.

Sur les sommes réclamées par Madame [X] [F]

Selon l’article 13 du contrat de cession de parts Mme [Q] et Mme [K] « garantissent que tout passif non comptabilisé ou non suffisamment provisionné […] dans les comptes annuels de la société tels qu’établis au 07/05/2024 ayant une origine antérieure à cette date et qui viendrait se révéler ultérieurement seront remboursés intégralement […] au cessionnaire du fonds »

Mme [F] réclame à ce titre plusieurs sommes (pièce n°11) qu’il convient d’examiner, elle précise que les justificatifs de ses demandes apparaissent dans ses pièces n°9 :

2400 € TTC au titre de facture du comptable

Mme [F] ne produit pas ni les factures, ni les justificatifs de paiement au titre de cette dépense et ne prouve donc pas que cette créance alléguée à une origine antérieure à la cession ;

En conséquence, le tribunal rejettera la demande de Mme [F] à ce titre.

227,92 € au titre de l’assurance AXA

Mme [F] ne produit par la facture correspondante à cette dépense de sorte qu’elle ne prouve pas qu’elle a une origine antérieure à la cession ; Le tribunal rejettera donc cette demande.

2000€ TTC pour le Fournisseur Sterkay

Mme [F] ne produit par la facture correspondante à cette dépense de sorte qu’elle ne prouve pas qu’elle a une origine antérieure à la cession ; Le tribunal rejettera donc cette demande.

2400 € TTC pour la CPAM

Le 24 juillet 2024, a rejeté le recours de MAISON BINOCLE au sujet d’un redressement concernant le remboursement de prothèse auditives et réclamé le paiement de 2.402,23 € ; cette demande est bien liée à un évènement antérieur à la cession et l’expert-comptable de MAISON BINOCLE a attesté que cette dette n’existe pas dans les comptes de la société au 31 mai 2024 (pièce n°12 défenderesses) ;

En conséquence, le tribunal condamnera donc Mme [Q] et Mme [K] à payer à Mme [F] la somme de 2 402,23€.

276,58€ au titre de la dette d’assurance Malakoff

Malakoff Humanis a envoyé un courrier le 14 juin soit postérieurement à la cession enjoignant MAISON BINOCLE de payer 276,58€ pour paiement tardif des cotisations du mois de septembre 2021 ; cette dette est bien due à un évènement antérieur à la cession et rentre donc dans la garantie de passif ;

Le tribunal condamnera donc Mme [Q] et Mme [K] à payer à Mme [F] 276,58€.

573,56 pour une dette URSSAF

Cette somme correspond à des pénalités pour « fourniture tardive des déclarations » des mois de mai 2024 à aout 2024, soit postérieurement à la cession et ne rentrent donc pas dans la garantie de passif ;

Le tribunal rejettera donc cette demande.

1946,54 € pour le solde Urssaf CONTRAINTE de la déclaration de mai 2024

L’expert-comptable atteste que le solde réel à régler est de 78,14€

Le tribunal condamnera donc Mme [Q] et Mme [K] à payer à Mme [F] la somme de 78,14€.

3400 € pour VIAMEDIS

Mme [F] produit un courrier du 29 novembre 2024 de Viamedis réclamant le remboursement de 5 702,42 € mais elle ne justifie pas alors qu’elle a la charge de la preuve que cette demande concerne une prestation antérieure à la cession ;

Le tribunal rejettera donc cette demande.

249,3€TTC pour la rétrocession [Localité 3] et 45 831,06 € TTC pour la rétrocession [Localité 4] Vision

L’expert-comptable de MAISON BINOCLE atteste que ces « deux dettes ont été annulées par des avoirs » et Mme [Q] et Mme [K], par une note en délibéré, produisent l’avoir et un courrier de l’expert-comptable qui atteste que cet avoir est comptabilisé dans les comptes de la société.

Le tribunal rejettera donc cette demande.

Sur le solde de TVA

D’après l’expert-comptable le solde de TVA restant à régler au 31 mai 2024 est de 3668€, somme que Mme [K] se serait engagée à payer à l’administration fiscale ; par une note en délibéré, Mme [Q] et Mme [K] ne contestent pas devoir cette somme ;

Le tribunal condamnera donc Mme [Q] et Mme [K] à payer à Mme [F] la somme de 3668€ ;

* En définitive, le tribunal condamnera Mme [Q] et Mme [K] à payer à Mme [F] la somme de 6424,95€ (2402,23+276,58+78,14+3668) au titre de la garantie de passif

Sur la demande concernant les justificatifs réclamés au titre de la mise en demeure signifiée le 20 janvier 2025 par le Conseil de Madame [X] [F]

Aux termes de cette mise en demeure, les défenderesses réclament « les factures émises et reçues entre le 1 er janvier 2024 et le 1 er juin 2024, tout autre justificatif nécessaire à la reconstitution de comptes de la période concernée » ;

Cependant, l’article 8 du contrat de cession de parts stipule que « le cessionnaire reconnait avoir reçu les éléments comptables de la société BINOCLE au 15/05/2024 » , que par ailleurs, il appartient s’il manque des pièces, ce dont Mme [F] n’apporte pas la preuve, à MAISON BINOCLE de se mettre en rapport avec l’expert-comptable BSM Expertise qui gérait la comptabilité de la société et qui a attesté « qu’aucun confrère ne nous a écrit pour la reprise de la comptabilité de la société » (pièce 11 demanderesses) ;

En conséquence, le tribunal rejettera la demande de Mme [F] condamner Madame [P] [Q] et Madame [G] [K], sous astreinte de 200 euros par jour de retard à fournir à Madame [X] [F] tous les justificatifs réclamés au titre de la mise en demeure signifiée le 20 janvier 2025 par le Conseil de Madame [X] [F]

Sur les demandes concernant la fourniture des quittances de loyer

Madame [P] [Q] loue à MAISON BINOCLE le local qu’elle occupe ; MAISON BINOCLE réclame à Mme [Q] de lui fournir les quittances de loyers sous astreinte ; cette dernière fait valoir à la barre que le tribunal judiciaire est seul compétent pour ce type de demande.

Selon l’article R 211-4 du code de l’organisation judiciaire « en matière civile, les tribunaux judiciaires spécialement désignés sur le fondement de l’article L. 211-9-3 connaissent seuls, dans l’ensemble des ressorts des tribunaux judiciaires d’un même département ou, dans les conditions prévues au III de l’article L. 211-9-3, dans deux départements, de l’une ou plusieurs des compétences suivantes : […] 2° Des actions relatives aux baux commerciaux fondées sur les articles L. 145-1 à L. 145-60 du code de commerce » ;

La question de l’obligation de délivrance d’une quittance de loyer au locataire n’est pas fondée sur les articles L. 145-1 à L. 145-60 du code de commerce mais est réglée à l’article 21 de la loi du 6 juillet 1989 qui stipule que « le bailleur ou son mandataire est tenu de transmettre gratuitement une quittance au locataire qui en fait la demande. La quittance porte le détail des sommes versées par le locataire en distinguant le loyer et les charges ».

Le tribunal est donc compétent sur ce sujet, et MAISON BINOCLE en ayant fait la demande, il ordonnera à Mme [Q] de fournir à MAISON BINOCLE représentée par Mme [F] tous les avis de quittance de loyer réglés depuis le 1 er juin 2024. L’autorité attachée à la présente décision suffit à en garantir l’exécution et la demande de prononcé d’une astreinte sera rejetée.

Sur la demande de désigner un expert ayant pour mission de valoriser les parts de la société MAISON BINOCLE

Un contrat valable a été formé entre les parties sur l’achat de et les défenderesses ne conteste pas les sommes dues

* Le tribunal rejettera donc cette demande.

Sur la compensation des sommes dues

La compensation est réclamée par Mme [F], elle sera donc en vertu de l’article 1347 du code civil prononcée

Sur l’article 700 du CPC :

Attendu que [N] et Mme [K] ont dû engager des frais non compris dans les dépens pour faire valoir ses droits,

* Le tribunal condamnera Mme [F] à leur payer chacune la somme de 1000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile déboutant pour le surplus

Sur les dépens,

Attendu que Mme [F] est la partie qui succombe dans la présente instance,

* Le tribunal condamnera Mme [F] aux entiers dépens

Sur l’exécution provisoire

L’exécution provisoire est de droit

Par ces motifs

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

* Dit l’intervention volontaire à titre principal de la société MAISON BINOCLE recevable

* Condamne Madame [X] [F] à payer à Madame [P] [Q] et à Madame [G] [K], la somme de 35.136 Euros, outre les intérêts au taux légal sur cette somme à compter du 19 novembre 2024 ;

* Condamner Madame [P] [Q] et Madame [G] [K] à payer à Madame [X] [F] la somme de 6424,95€ au titre de la garantie de passif ;

* Prononce la compensation des sommes ;

* Ordonne à Madame [P] [Q] de fournir à la société MAISON BINOCLE représentée par Madame [X] [F] les avis de quittance de loyer depuis le 30 mai 2024 ;

* Rejette les autres demandes de Madame [X] [F] ;

* Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples et contraires ;

* Condamne Madame [X] [F] à payer la somme de 1000 euros, chacune à Madame [P] [Q] et à Madame [G] [K] en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Rappelle que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit ;

* Condamne Madame [X] [F] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 105,59 € dont 17,39 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 11/04/2025, en audience publique, devant M. Arnaud de Contades, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Pierre-Yves Werner, M. Arnaud de Contades et M^me Pascale Gilodi de Bosson.

Délibéré le 07/05/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Sylvie Laheye.