LRAR : -SA PHARMALEADS -M. [E], [J] [L] Le représentant des salariés / du CSE de PHARMALEADS Copies : -TPG -Me [C] [R] -SELARL ASTEREN en la personne de Me [Y] [X] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 07/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2024082219 P.C. : P202303029

La SA PHARMALEADS, dont le siège social est anciennement Immeuble Paris Biopark -11 rue Watt 75013 Paris et désormais 10 rue des Imbergères 92330 Sceaux – RCS B 434136891.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [E], [J] [L], 10 rue des Imbergères 92330 Sceaux, président du conseil d’administration – directeur général de la SA PHARMALEADS, absent, comparant par M. [Z] [D], 18 rue du Vieux Colombier 75006 Paris, administrateur de la SA PHARMALEADS et mandataire (pouvoir), et M^e Virginie Dupé, avocate (P311), présents.

* La SELARL AJRS en la personne de Me [C] [R], 7 rue Jean Mermoz 78000 Versailles, administrateur judiciaire, absent substitué par son collaborateur présent.

* SELARL ASTEREN en la personne de Me [Y] [X], 55 rue de Lyon 75012 Paris, mandataire judiciaire, présente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 31 octobre 2023, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire, à la suite d’une déclaration de cessation des paiements, au bénéfice de la société PHARMALEADS, société anonyme au capital de 129 942 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n°434 136 891, ayant son siège social sis 11, rue Watt – 75013 PARIS.

Ce même jugement a désigné ;

* Monsieur Jean-François PONCET en qualité de Juge Commissaire,

* Maître [C] [R] en qualité d’Administrateur Judiciaire, avec mission d’assistance.

* la SELARL FIDES en la personne de Me [Y] [X] remplacée par la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [Y] [X] en qualité de Mandataire Judiciaire,

* la SCP LIBERT-HARA-SEJOURNANT en qualité de Commissaire de justice.

La période d’observation a été ouverte pour 6 mois, soit jusqu’au 30 avril 2024.

Par jugement du 10 janvier 2024, le tribunal a autorisé la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme, soit jusqu’au 30 avril 2024.

Par jugement en date du 23 avril 2024, le tribunal a renouvelé la période d’observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 30 octobre 2024.

Par jugement en date du 30 octobre 2024, le tribunal a prolongé, à titre exceptionnel, la période d’observation pour une durée de 3 mois, soit jusqu’au 31 janvier 2025.

Activité de la société

La société SA PHARMALEADS a été créée 29 décembre 2000 pour exploiter une activité de développement de molécules recherche scientifique (non réglementée) et développe depuis une quinzaine d’année des analgésiques d’une nouvelle classe thérapeutique qui a pour objectif de révolutionner le traitement des douleurs sévères chroniques et aigües et remplacer, dans un grand nombre de cas, les opiacés.

Cette novation a conduit au dépôt de nombreux brevets dénommés «DENKIs» pour différentes molécules et PHARMALEADS a désormais une activité de holding avec trois partenaires qui les détiennent ou exploite ces brevets à savoir :

* PGC dont la société SA PHARMALEADS détient 30% du capital et qui possède l’ensemble des brevets pour l’exploitation sur le territoire de la Grande Chine.

Dans ce partenariat, la société SA PHARMALEADS ne peut prétendre qu’à la perception de dividendes ou de plus-values sur titres si elle cédait sa participation.

* IACTA qui détient des brevets en ophtalmologie et a signé un contrat de licence le 31 décembre 2020 avec la société SA PHARMALEADS, prévoyant des paiements liés à des événements de développements cliniques « milestones » qui correspondent à des passages d’étape et des royalties sur les ventes nettes des produits développés.

Sur ce partenariat, la société SA PHARMALEADS ne peut prétendre à la perception des premiers « milestones » avant l’année 2026.

* KOS THERAPEUTICS qui détient tous les brevets en dehors de la Grande Chine et de l’ophtalmologie. En décembre 2022, elle a signé deux contrats avec la société SA PHARMALEADS, un contrat de services de 50 K€/mois pendant un an soit 600 K€ et un contrat de transfert de propriété de brevets pour un montant global final de 3,1 M€, avec une participation de 33 % dans KOS THERAPEUTICS.

KOS THERAPEUTICS a été financée par FTX Foundation/Alameda et le fonds Fortified III, qui ont couvert une partie des créances dues à la société SA PHARMALEADS (1,85 M€ réglés en 2022 et 2023).

Son dirigeant M. [E] [J] [L] n’est dirigeant d’aucune autre entreprise.

ORIGINE DES DIFFICULTES

D’après les déclarations du dirigeant, les difficultés de trésorerie rencontrées par la société SA PHARMALEADS sont directement liées à un impayé important d’un de ses partenaire américain, KOS THERAPEUTICS, qui a dû suspendre ses règlements en raison des procédures de Chapter 11 pour un montant de 1,85 M€ à la suite de la faillite de FTX Foundation.

Cette situation a entraîné une rupture de trésorerie qui a conduit à la régularisation de la déclaration de cessation des paiements qui fait apparaître un passif de l’ordre de 2 M€.

Résultats financiers des dernières années

Les chiffres clefs des trois derniers exercices sont les suivants :

[…]

Le chiffre d’affaires était principalement composé :

* De vente de produits,

* De refacturation de loyers et charges,

* De prestation de services supra,

* Du crédit d’impôt recherche,

* De cessions de brevets.

Avant l’ouverture de la procédure, la société a résilié son bail ainsi que les contrats de souslocation associés et a licencié le personnel.

A l’ouverture de la procédure, n’employait plus de salarié et seul le dirigeant percevait une rémunération.

Déroulement de la période d’observation

Au cours de la période d’observation du 1 er janvier au 30 juin 2024, la société n’a dégagé aucun chiffre d’affaires et les charges se sont élevées à 96 k€.

Cette perte d’exploitation a été financée par la trésorerie disponible de l’entreprise.

Les charges de structure récurrentes autres que la rémunération du dirigeant, s’élèvent désormais, à compter de janvier 2025, à 18 k€ par mois.

Le plan de continuation

Le 23 décembre 2024, Me [C] [R], administrateur judiciaire, a fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la société aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce dont il ressort que l’activité pourrait être poursuivie dans les conditions décrites ci-après.

Ce rapport a été communiqué au débiteur et au ministère public.

Hypothèses d’activité et de réalisation du plan

La société PHARMALEADS a une activité de holding et ne peut compter que sur trois sources de revenus compte tenu de son modèle économique avec ses trois partenaires (deux participations et un contrat de licence).

La présentation du plan de redressement reposera donc en termes de ressources uniquement sur les encaissements suivants :

* Les dividendes.

Au stade actuel de la constitution des relations commerciales, que ce soient pour les participations dans PGC ou KOS THERAPEUTICS, la perception de dividendes ou de plusvalues sur les ventes de titres de participation est incertaine et cette source de recette ne sera pas retenue.

* Le recouvrement de la créance détenue par la société SA PHARMALEADS sur la société KOS THERAPEUTICS pour un montant de 1,85 M€.

Bien que cette dernière ne soit pas contestée, son recouvrement n’est pas encore acquis, les juges américains en charge de la faillite de FTX/ALEMEDA n’ont toujours pas finalisé l’état des créances ce qui bloque toute solution d’apurement des dettes. Cette source de financement ne sera pas retenue.

* Les revenus provenant du contrat de licence avec la société américaine IACTA PHARMACEUTICALS.

Le contrat de licence prévoit deux types de ressources :

Les milestones qui correspondent à des passages d’étapes dans le processus de développement des médicaments et les redevances qui correspondent à 5% des ventes des produits dans le monde hors la Grande Chine.

Seuls les milestones sont retenus comme sources de produit pour la société SA PHARMALEADS dans le cadre de ce plan et par prudence il a été prévu que leur règlement s’effectuera en plusieurs fois.

Compte tenu du faible montant des charges de structure et des hypothèses de produits, la société PHARMALEADS serait en capacité de rembourser 100% des dettes sur une durée de 10 ans.

[…]

Le prévisionnel d’exploitation se présenterai ainsi :

Le niveau de trésorerie devrait évoluer comme suit :

[…]

Perspectives d’emploi

Pour la réalisation de ce plan, aucune embauche n’a été retenue, seule la direction de l’entreprise perçoit une rémunération.

Le passif à rembourser

Le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s’élève, selon l’état transmis au 17 septembre 2024, à la somme de 2 M€ selon le détail suivant :

[…]

Par prudence, le projet de plan de redressement a donc été établi en tenant compte d’un passif de 2 M€ intégrant, pour les besoins de la simulation et par prudence, certaines créances contestées faisant l’objet des vérifications en cours et les créances provisionnelles et dont l’ensemble des contestations est maintenu.

Les propositions de remboursement élaborées sont les suivantes :

Les créances inférieures à 500 € :

Conformément aux dispositions des articles L. 626-20 II et R. 626-34, les créances non contestées dont le total n’excède pas 5% du passif estimé, feront l’objet d’un paiement sans remise dans les deux mois de la date d’arrêté du plan par le tribunal.

Les créances super privilégiées

Afin de laisser le temps à la société de percevoir les premiers paiements liés au développement clinique des brevets, il est sollicité l’accord de l’AGS sur un apurement de cette dette sur une durée de 24 mois, avec constitution d’un acompte de 10%.

Les mensualités seront directement réglées à l’AGS par la société SA PHARMALEADS.

Ces créances représentent désormais 43 675,20 €, à la suite d’un premier paiement effectué lors de la demande de rééchelonnement.

Les autres créances admises

Il est proposé un remboursement intégral de ces créances, en 10 échéances annuelles à compter de la première date anniversaire de la date d’arrêté du plan, conformément à l’échéancier suivant :

[…]

Il a été demandé à l’ensemble des créanciers :

* La remise des pénalités, majorations et intérêts de retard et la remise des intérêts courus depuis le jugement de la procédure collective, nonobstant les dispositions de l’article L. 622-28 du Code de commerce.

S’agissant des créances résultant d’un contrat de prêt conclu pour une durée égale ou supérieure à un an, le calcul des annuités s’opérera comme suit :

* La créance annuelle d’intérêts sera recalculée sur la durée prévue par le plan conformément au taux contractuel stipulé dans le contrat de prêt et son montant sera payé chaque année à la même date que la créance en principal pour éviter une capitalisation de ces intérêts.

* La créance en capital sera amortie et payée selon le taux de remboursement prévue par le plan.

* Les annuités de l’échéancier présenté ci-dessus seront payées à chaque date anniversaire de la date d’arrêté du plan, avec une première annuité d’apurement fixée douze mois.

Il est précisé que les annuités de l’échéancier présenté ci-dessus seront payées à chaque date anniversaire de la date d’arrêté du plan, avec une première annuité d’apurement fixée douze mois après la date d’arrêté du plan de redressement.

Les pourcentages visés pour les annuités de cet échéancier seront appliqués sur le montant total de chacune des créances définitivement admises en principal et, le cas échéant, en accessoires du principal.

Clause d’accélération

Les créanciers bénéficieront d’une clause d’accélération dans les cas suivants :

* En cas de recouvrement total ou partiel de la créance détenue par la société SA PHARMALEADS envers la société KOS THERAPEUTICS (environ 1,85 M€ (hors pénalité et/ou intérêts de retard).

La société SA PHARMALEADS s’engage à affecter 50 % des sommes lui revenant au titre du recouvrement de la créance à l’égard de KOS THERAPEUTICS au remboursement par anticipation des créances admises au passif de la Société, à imputer sur les échéances les plus lointaines, dans la limite des sommes dues.

Ce versement interviendra au maximum dans les douze mois suivant le recouvrement, à la date anniversaire de la date d’arrêté du plan.

Les sommes ainsi versées viendront s’imputer en priorité sur les échéances les plus lointaines (au prorata du poids de chaque créance) et se déduiront des sommes dues (maintien des échéances avec réduction de la durée).

* En cas de paiements de royalties (redevances) liées au chiffre d’affaires net des produits développés (5% des ventes nettes de PL265 dans le territoire Monde (hors Grande Chine)

Si le montant des royalties perçues lors d’un exercice comptable venait à dépasser la somme de 300 K€, la société PHARMALEADS s’engage à affecter 50 % des sommes lui revenant au titre de ces royalties au remboursement par anticipation des créances admises au passif de la Société, à imputer sur les échéances les plus lointaines, dans la limite des sommes dues. Ce versement interviendra au maximum dans les douze mois suivant la clôture l’exercice concerné, à la date anniversaire de la date d’arrêté du plan.

Les sommes ainsi versées viendront s’imputer en priorité sur les échéances les plus lointaines (au prorata du poids de chaque créance) et se déduiront des sommes dues (maintien des échéances avec réduction de la durée).

Apport de fonds et plan de financement du plan

Pour s’assurer d’exécuter le plan de redressement de la société SA PHARMALEADS, les actionnaires ont versé pendant la période d’observation, la somme de 50 K€ sous forme d’avance en compte-courant afin de pouvoir régler, au nom et pour le compte de KOS THERAPEUTICS, le coût de renouvellement des droits sur les brevets. Il est précisé que cette avance ne bénéficiera pas du privilège prévu au 2° du III de l’article L. 622-17 du code de commerce.

En outre, pour garantir le financement des premières échéances prévues dans les propositions de remboursement, la somme de 32 K€ a été déposée sur le compte de la société SA PHARMALEADS ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations.

La société dispose, par ailleurs, d’environ 180 K€, pour financer ses charges courantes jusqu’au premier encaissement prévu par le contrat de licence en 2026 et les mensualités liées aux créances inférieurs à 500 € et au règlement des premières provisions hors créances superprivilégiées.

Garanties et engagements particuliers article R 626-7 ii

La société SA PHARMALEADS représentée par Monsieur [E] [L] en tant que représentant légal, s’engage dans le cadre du plan de redressement à :

* -ne distribuer aucun dividende avant complet paiement des créanciers ;

* -ne pas aliéner le fonds de commerce sans autorisation expresse du tribunal ni les principaux actifs immobilisés ;

* -transmettre semestriellement au commissaire à l’exécution du plan le montant du chiffre d’affaires réalisé ;

* remettre les comptes annuels au commissaire à l’exécution du plan, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes;

* -remettre tous les ans dans le mois suivant la date anniversaire du plan une attestation de l’expert-comptable justifiant que la société est à jour de ses charges fiscales et sociales.

* -remettre tous les ans dans le mois suivant la date anniversaire du plan une attestation de l’expert-comptable justifiant que la société est à jour de ses charges fiscales et sociales.

Dans les conditions décrites ci-dessus, l’Administrateur judiciaire est favorable à l’adoption du projet de plan de redressement.

Rapport du Mandataire judiciaire

Maître [Y] [X], mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur le projet de plan dont il résulte que :

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 4 novembre 2024.

Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire a expiré le 26 décembre 2024 (créanciers étrangers).

Dans le cadre de la consultation des créanciers sur le plan, la quasi-totalité des créanciers ont expressément ou tacitement accepté les propositions d’apurement du passif de la société. Seul un créancier, représentant 3 % du passif déclaré a fait part de son refus.

Après retraitement de la créance superprivilégiée de l’AGS, des créances inférieures à 500 €, le montant du passif soumis aux délais du plan s’élève à 1,9 M€ en fourchette haute (prise en compte de l’intégralité du passif déclaré) et à 1,6 M€ en fourchette basse (passif déclaré hors créances contestées).

Au regard du projet de plan de la société, les modalités de remboursement du passif sont les suivantes :

* Créance superprivilégiée : 43 675,20 €.

* Créances d’un montant maximal de 500 € : 1 163,70 €. Règlement dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 II et R.626-34 du Code de commerce. -Créances privilégiées et chirographaires : règlement intégral en 10 annuités, à chaque date anniversaire de l’adoption du plan, selon l’échéancier suivant :

[…]

En tenant compte de l’accord obtenu de l’AGS sur un remboursement de la créance superprivilégiée sur 24 mois et de l’étalement du reste des créances sur 10 ans (avec un provisionnement mensuel débutant en janvier 2025), les projections financières établies font état de la capacité de la société PHARMALEADS à respecter les versements prévus la première année du plan.

Le Mandataire judiciaire émet un avis favorable quant à une adoption du plan de redressement.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 24 décembre 2024 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 13 février 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 7 mars 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil que :

L’administrateur judiciaire confirme son avis favorable à l’adoption du plan de redressement présenté.

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l’adoption du plan car la grande majorité des créanciers l’ont approuvé.

Le dirigeant, par son conseil, confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits, notamment quant à la clause d’accélération du remboursement dont le pourcentage à affecter au remboursement du plan est porté de 50 % à 80% des sommes lui revenant.

Le juge-commissaire M. Jean-François Poncet émet un avis favorable à l’adoption du plan.

M^me ROZEC, substitut du procureur de la République, a été entendue en ses observations et émet un avis favorable à l’adoption du plan.

SUR CE

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce et constatant que :

* -Toutes les parties présentes ont pu s’exprimer et ont été entendues, dans le cadre du respect de la procédure et que l’exigence de l’impartialité objective qui leur est due, a également été respectée ;

* -Les éléments fournis par l’administrateur judiciaire ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d’exploitation ;

* -Le projet de plan de redressement répond à l’objectif fixé par la loi en ce qu’il prévoit la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

* -Subséquemment que ce plan apparaît crédible ;

* -Les créanciers ont accepté très majoritairement les modalités présentées d’apurement de leur créance ;

* -L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de continuité ;

* Le dirigeant s’engage au respect et à la mise en œuvre de ce plan de redressement, en ce compris l’engagement pris en audience d’une affectation de 80% des sommes revenant au débiteur dans le but d’accélérer les remboursements ;

* Les conditions d’adoption du plan sont donc réunies.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport ;

* Arrête le plan redressement par voie de de continuation de la :

société PHARMALEADS, société anonyme au capital de 129 942 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°434 136 891, ayant son siège social sis 10 rue des Imbergères 92330 Sceaux (anciennement Immeuble Paris Biopark – 11 rue Watt 75013 Paris), exerçant l’activité de développement de molécules recherche scientifique (non règlementée),

* Fixe la durée du plan à 10 ans ;

* Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

Créances superprivilégiées en totalité dès l’adoption du plan, sauf accord express des AGS ;

Créances inférieures ou égales à 500 € : elles seront payées dès l’adoption du plan conformément à l’article L. 626-20 et R. 626-34 du Code de Commerce ;

Créances privilégiées et chirographaires : elles seront payées à 100% en 10 annuités progressives comme suit :

[…]

S’agissant des créances résultant d’un contrat de prêt conclu pour une durée égale ou supérieure à un an, le calcul des annuités s’opérera comme suit :

* -La créance annuelle d’intérêts sera recalculée sur la durée prévue par le plan conformément au taux contractuel stipulé dans le contrat de prêt et son montant sera payé chaque année à la même date que la créance en principal pour éviter une capitalisation de ces intérêts.

* -La créance en capital sera amortie et payée selon le taux de remboursement prévue par le plan.

* -Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

* -Dit que le versement de la première échéance interviendra la veille de la date anniversaire de l’adoption du plan par le Tribunal ;

* -Ordonne l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société SA PHARMALEADS pendant toute la durée du plan selon l’article L.626-14 du code de commerce ;

* Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

* Désigne le président du conseil d’administration de la société comme tenu d’exécuter le plan qui devra respecter les termes des engagements pris en chambre du conseil.

* -Met fin à la mission de la SELARL AJRS prise en la personne de Maître [C] [R] en qualité d’administrateur judiciaire et la désigne en qualité de commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce ;

* -Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce,

* -Dit que Monsieur [E], [J] [L] et la SA PHARMALEADS devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre à la SELARL AJRS prise en la personne de Maître [C] [R] commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue ;

* -Maintient la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [Y] [X] mandataire judiciaire en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission ;

* -Maintient Monsieur Jean-François Poncet juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 13 février 2025 où siégeaient :

M. Guillaume Simon, M. Jean-Luc Bour et M. Philippe Bontemps.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Guillaume Simon, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Dalila Bachtarzi.