LRAR: -SA G.F.B. INTERNATIONAL -Les cocontractants

Signif.: -SAS LOSBERGER, elle-même représentée par son président M. [F] [U] [J]

Copies : -TPG -SCP [Q]-BOUTON en la personne de Me [D] [Q] -SELARL ASTEREN en la personne de Me [P] [L] -Parquet

R.G. : 2025009496 P.C. : P202403908

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 11/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

SAS à associé unique LOSBERGER DE BOER RDS, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS 353517964

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

* SAS LOSBERGER, elle-même représentée par son président M. [F] [U] [J], [Adresse 2], président de ladite société, absent, lui-même représenté par M^e Audrey Molina, avocate (P372).

M. [H] [M] [A], [Adresse 3], directeur général de ladite société, présent, assisté de M^e Audrey Molina, avocate (P372).

M. [R] [G], [Adresse 4], représentant des salariés, présent.

* Mme [K] [O], [Adresse 5], membre du CSE, présente.

SCP [Q]-BOUTON en la personne de Me [D] [Q], administrateur judiciaire, [Adresse 6], absent, substitué par son collaborateur, présent. SELARL ASTEREN en la personne de Me [P] [L], mandataire judiaire, [Adresse 7], présent.

Repreneur :

* GFBI – M. [I] [Y] et M. [N] [Y], [Adresse 8], repreneur, représentée par son dirigeant M. [N] [Y], [Adresse 9], présent, assisté de M^e Pierre Chatelain, avocat (P0145).

M. [C] [B], [Adresse 10], président ATEMCO, présent.

M. [E] [V], [Adresse 11], responsable juridique OBM, présent.

Cocontractants :

* MINISTERE DES ARMEE, Direction de la maintenance aéronautique – Direction de la Structure Spécialisée d’Achat et de Mandatement 33.503 (ex SIMMAD/SCF/DIVEL), [Adresse 12], cocontractant, absent.

* UGAP UNION DES GROUPEMENTS D’ACHATS PUBLICS, [Adresse 13], cocontractant, absent.

* RESAH, [Adresse 14], cocontractant, absent.

* MINISTERE DES ARMEES, Structure Intégrée du Maintien en condition opérationnelle des Matériels Terrestres Etablissement Ingénieur Général Jayat, [Adresse 15], cocontractant, absent.

* SYNDICAT MIXTE DES AEROPORTS DE CHARENTE (SMAC), "Etablissement public syndical mixte [Adresse 16], cocontractant, absent.

* MINISTERE DES ARMEES, "Plate-forme Commissariat EST Division Achats Publics section achats n°2 [Adresse 17], cocontractant, absent. -

* PLATE FORME COMMISSARIAT SUD, [Adresse 18], cocontractant, absent.

* EDF BUGEY FARN, [Adresse 19], cocontractant, absent.

* COMSOPGN – SSPO MINISTERE DE L’INTERIEUR, [Adresse 20], cocontractant, absent.

* ATHLON, [Adresse 21], cocontractant, absent.

* ORANGE BUSINESS, [Adresse 22], cocontractant, absent.

* SEMEA, [Adresse 23], cocontractant, absent.

* DEKRA, [Adresse 24], cocontractant, absent.

* CHUBB /SICLI, Pole Region Sud Ouest- PFX [Adresse 25], cocontractant, absent.

* ABCT SECURITE, [Adresse 26], cocontractant, absent.

* LA POSTE, [Adresse 27], cocontractant, absent.

* SUEZ, SRV Charente Limousin Poitou Charente [Adresse 28], cocontractant, absent.

* SNATI [Adresse 29], cocontractant, absent.

* ABEILLE ASSURANCE, [Adresse 30], cocontractant, absent.

* AON XL INSURANCE, AON FRANCE – [Adresse 31], cocontractant, absent.

* FAIVRE D’ARCIER, [Adresse 32], cocontractant, absent.

* JGHMS, [Adresse 33], cocontractant, absent.

* [T] [Z], [Adresse 34], cocontractant, absent.

* MCV INNOVATION, [Adresse 35], cocontractant, absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 18 novembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’égard de la société LOSBERGER DE BOER RDS, ci-après « LDB RDS » ou « la Société », inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 353 517 964 et dont le siège social est situé au [Adresse 1].

Ce même jugement a désigné :

M. Laurent CANIARD en qualité de juge-commissaire,

* la SCP [Q]-BOUTON, prise en la personne de Me [D] [Q] en qualité d’administrateur judiciaire,

* la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [P] [L] en qualité de mandataire judiciaire,

* Me [X] [W], en qualité de commissaire de justice.

Le tribunal a fixé à 6 mois la durée de la période d’observation, soit jusqu’au 18 mai 2025.

Par jugement en date du 25 novembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire, a maintenu la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [P] [L] en qualité de mandataire judiciaire, et la

SCP [Q]-BOUTON, prise en la personne de Me [D] [Q] en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’assistance.

Activité de la Société

1. Groupe LOSBERGER DE BOER

Le Groupe LDB est l’un des principaux fournisseurs mondiaux de solutions temporaires et permanentes en matière d’espace, pour les évènements, les commerces, les services publics et les autorités militaires.

Les sociétés du Groupe LDB disposent ainsi d’une large gamme de solutions clés en main rapidement déployables, conçues pour répondre aux besoins opérationnels et logistiques des forces armées, des exploitants miniers, des organisations humanitaires et de la protection civile. Le Groupe LDB distribue ses produits en Europe, aux USA, en Chine et également au Moyen-Orient.

L’activité du groupe LDB est divisée en 4 périmètres :

* ASD (Aluminium Systems Division) : cette division (environ 34 % du chiffre d’affaires du Groupe) concerne toutes les activités commerciales et de production dans le domaine des solutions en aluminium (structures en aluminium et en acier).

* RPD (Rental Projects Division) : cette division (près de 50 % du chiffre d’affaires du Groupe) concerne toutes les activités commerciales dans le domaine des solutions de location. Cette division détient un stock de tentes et de structures de salles qui sont louées à des clients professionnels pour des événements sportifs ou d’entreprise, ainsi qu’à des fins d’hébergement et de logement.

* MS (Modular Systems) : cette division (environ 13 % du chiffre d’affaires du Groupe) concerne toutes les activités commerciales dans le domaine de la production et de la vente de bâtiments modulaires.

* RDS (Rapid Deployment System) : cette division concerne toutes les activités des systèmes de déploiement rapide, tels que des hangars, des campements, des hôpitaux mobiles, des terminaux aéroportuaires, à destination principalement des militaires. Cette activité représente la plus faible partie du chiffre d’affaires du Groupe LDB (environ 7%) et est principalement réalisée par les sociétés LOSBERGER DE BOER RDS (LDB RDS) et SPECIAL TEXTILE FRANCE.

L’organigramme du groupe est :

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SPECIAL TEXTILE FRANCE, ci-après « STF », qui est la filiale à 100 % de LBD RDS, fait l’objet d’une procédure collective, au même titre que sa société mère.

LDB RDS développe une activité de « Rapid Deployment System » appelée RDS. Elle a pour activité principale :

* De concevoir les solutions modulaires à déploiement rapide, à destination principalement des militaires ;

* De fournir des solutions clés en main en fonction des besoins spécifiques de ses clients, avec des installations auxiliaires telles que l’éclairage, le chauffage ou la climatisation.

LDB RDS exploite un site à [Localité 1] (action commerciale principalement) et un site à [Localité 2] dans le département de la Charente, centre technique et opérationnel, qui réalise la logistique et la maintenance du matériel mis à disposition des clients.

Au 31 août 2024, la société LDB RDS comptait 34 salariés dont 21 salariés sur le site de [Localité 2], et 13 salariés à [Localité 1].

Les résultats financiers de la Société sont :

Origine des difficultés

En mai 2019, en raison de difficultés financières importantes rencontrées par le Groupe LDB, une restructuration financière a été mise en œuvre au niveau du Groupe.

Au sortir de cette restructuration, le Groupe LDB a toutefois été confronté successivement à la crise du Covid-19 et à l’annulation de nombreux grands évènements, puis au contexte inflationniste qui a contraint sa rentabilité d’exploitation et généré de fortes pressions sur sa trésorerie.

Dans ce contexte, la branche d’activité RDS du Groupe LDB, constitué des sociétés LDB RDS et STF, représente un chiffre d’affaires marginal du Groupe LDB (environ 7%) sans être profitable malgré les diverses mesures de restructuration mises en place.

Les difficultés rencontrées par les sociétés LDB RDS et STF résultent plus précisément :

* De l’absence de nouvelle consultation, par le ministère des armées, sur la fourniture de hangars déployables, marché cadre qui auparavant permettait aux sociétés LDB RDS et STF de constituer une base de vente récurrente (3 à 5 M€ de chiffre d’affaires),

* De la non-sélection, en 2023, de LDB RDS pour le renouvellement du marché public SIMMT/MCO (qui a la charge du maintien en condition opérationnelle des matériels terrestres des armées), alors même que ce marché représentait 5 à 6 M€ du chiffre d’affaires annuel.

Recherche de repreneurs

A l’ouverture de la procédure, LBD RDS anticipait une rupture de trésorerie la première semaine du mois de février 2025.

L’administrateur judiciaire a initié une recherche de repreneurs pour LDB RDS et STF dont la mise en œuvre concrète, sous la forme d’un plan de cession, ne pouvait intervenir que dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire.

Une première date limite de dépôt des offres avait été fixée au 27 novembre 2024 à 16 heures par l’administrateur judiciaire.

Une unique offre de reprise avait alors été déposée dans ce délai par la société G.F.B. INTERNATIONAL (ci-après GFBI), qui offrait, sur l’entier périmètre des sociétés LDB RDS et STF, un prix de cession de 75 000 € et la reprise de 39 salariés (CDI) sur 57.

Par jugements en date du 14 janvier 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a rejeté les plans de cession des sociétés LDB RDS et STF présentés par la société GFBI.

Dans ce cadre, une nouvelle date limite de dépôt des offres de reprise a été fixée au le 24 janvier 2025 à 16 heures et une unique offre a été reçue.

L’audience d’examen des offres ayant été convoquée le 24 février 2025, la date limite d’amélioration de l’offre a expiré le mercredi 19 février 2025.

A l’issue de ce délai, GFBI a amélioré sa proposition sur les deux périmètres de reprise visés, à savoir RDS et STF.

Une seule offre a été déposée pour LDB RDS par GFBI. L’offre concerne la reprise des actifs de la Société et de sa filiale STF, les deux offres de reprises étant initialement indivisibles et indissociables, ce candidat a déposé une offre de reprise divisible concernant les deux sociétés, le 21 février 2025.

Le débiteur, le représentant des salariés et les cocontractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 3 février 2025, en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 3 février 2025.

Le 24 février 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil.

MOYENS

Il ressort :

* du rapport et de la note complémentaire de l’administrateur judiciaire que :

L’offre de reprise améliorée du candidat dissociée pour LDB RDS est, en synthèse :

* Présentation du candidat repreneur Dénomination ou raison sociale : G.F.B. INTERNATIONAL RCS ORLEANS n° 349 168 989 Forme juridique : Société anonyme Adresse du siège : [Adresse 8] Activité : Prise de participations directes ou indirectes Directeur général : Monsieur [I] [Y], né le [Date naissance 1] 1951 à [Localité 3] (ESPAGNE), demeurant [Adresse 36] (ESPAGNE)

2. Indépendance

Le candidat a déclaré ne pas contrevenir aux interdictions visées à l’article L.642-3 du Code de commerce.

Le dirigeant anticipe toutefois que le capital et les droits de vote de la société de reprise de l’activité de RDS SN BACHMANN RDS seront intégralement détenus par GFBI.

3. Objectif de la reprise et du projet d’entreprise

Aux termes de l’offre présentée, le Groupe G.F.B. INTERNATIONAL (GFBI) souhaite profiter de cette acquisition pour se positionner comme un acteur majeur dans les systèmes rapidement déployables, notamment dans le domaine des technologies de décontamination CBRN.

A travers l’ajout d’une nouvelle branche d’activité liée au métallo-textile pour des applications militaires et civiles, GFBI entrevoit :

* Des synergies industrielles,

* Une ouverture aux marchés militaires et humanitaires,

* Un développement des marchés civils.

4. Prévisions d’activité et plan de financement

Aux termes de son offre, le candidat à la reprise a réalisé un plan d’affaires prévisionnel sur deux ans.

GFBI a communiqué, en complément, des prévisionnels en exploitation et en trésorerie en isolant l’activité de RDS.

5. Faculté de substitution

L’offre présentée par la société GBF INTERNATIONAL prévoit une faculté de substitution, pour l’activité de RDS, au profit de la société BACHMANN RDS, immatriculée au RCS ORLEANS sous le numéro 938 272 648, entièrement détenue par GFBI.

La société GBFI indique en outre se porter garante de SN BACHMANN RDS, conformément aux dispositions de l’article L. 642-9 du Code de commerce.

6. Prévisions de cessions d’actifs au cours des deux années suivants la cession

Le candidat s’est engagé à ne céder aucun élément d’actif acquis repris sur une durée de deux ans, ni à un affilié du groupe ni à un tiers extérieur au groupe, conformément aux dispositions de l’article L. 642-2 II 7° du Code de commerce.

7. Prix de cession :

Le prix de cession proposé s’élève à 260 000 € hors taxe et hors droits, réparti comme suit :

* Eléments incorporels : 12 000 € au total

* [Localité 1] : 0 €

* [Localité 2] : 12 000 €

* Eléments corporels hors stocks : 28 000 € au total

* [Localité 1] : 2 000 €

* [Localité 2] : 26 000 €

* Actif immobilier situé à [Localité 2] : 60 000 €

* Stocks : 160 000 € au total

* [Localité 1] : 0 €

* [Localité 2] : 160 000 €

Enfin, GFBI précise que le prix proposé s’entend hors frais de rédaction d’acte, hors taxes, hors droits d’enregistrement et frais de mainlevée des sûretés et frais d’actes.

8. Garanties de règlement

Le prix de cession a été sécurisé entre les mains de l’Administrateur judiciaire par virement bancaire.

9. Contrats de travail repris

Le candidat propose la reprise de 22 postes de travail :

[…]

GFBI a précisé :

Prendre à sa charge les conséquences de tout refus de l’un des salariés travaillant sur le site de [Localité 1] de voir son lieu de travail modifié. GFBI précise qu’en cas de refus de mutation de certains salariés, le repreneur assumera financièrement leurs licenciements.

* Prendre un engagement de maintien de l’emploi sur 24 mois, sauf cas de force majeure ou d’évolution imprévisible de la situation économique affectant l’entreprise, étant précisé que cet engagement ne couvre pas les salariés parisiens qui refuseraient une mutation à [Localité 2].

10. Reprise des droits sociaux acquis

Le candidat accepte de prendre à sa charge l’intégralité des congés payés acquis par les salariés repris ainsi que les éventuels droits à RTT et repos compensateurs.

11. Actifs repris

Le candidat entend reprendre les éléments suivants :

* Actifs incorporels : Reprise de l’ensemble des éléments incorporels de BACHMANN RDS, et notamment :

* La clientèle et les fichiers de la clientèle et des fournisseurs et toute la comptabilité associée des exercices depuis 2006 (quel que soit leur support y compris ceux qui seraient éventuellement inclus dans les serveurs de Groupe LDB);

* L’ensemble des créances de BACHMANN RDS liées à l’Activité BACHMANN RDS ;

* Les autorisations, licences, certificats et labels relatifs à l’exploitation de l’Activité BACHMANN RDS;

* Le nom commercial BACHMANN RDS et les logos ;

* Les noms de domaine relatifs à l’exploitation de l’Activité BACHMANN RDS

* Tous les codes d’accès des réseaux sociaux (Facebook, LinkedIn, …);

* Les marques ;

* Les logiciels et licences relatifs à l’exploitation de l’Activité BACHMANN RDS ;

* Les éventuels brevets, enveloppes Soleau et, plus généralement, l’ensemble des droits propriété intellectuelle et industrielle de BACHMANN RDS ;

* Tous les dessins et modèles relatifs aux produits de BACHMANN RDS ;

* La documentation, archives et les bases de données liées à l’exploitation du fonds de commerce et industriel (et notamment, les données de production sur les commandes passées et actuelles, les données commerciales avec les devis passés et actuels, etc….)

* L’intégralité des droits de commercialisation et de distribution exclusive ainsi que les droits de propriété intellectuelle et industrielle des marques, dessins, plans, savoir-faire, licences, etc des hangars et tentes et autres produits « Rapid Deployment System » (par abréviation « RDS ») et « BACHMANN RDS », tels que définis dans les documents de la Data Room « 6.6.1 LDB RDS -License and distribution agreement Final Hangar », « 6.6.2 LDB RDS -License and distribution agreement Final Inflatable ».

* Sont expressément exclus de l’offre de reprise de GFBI les éléments incorporels suivants :

* Les actions émises par STF et détenues par BACHMANN RDS ;

* Les créances purement financières (avances en compte courant, prêts d’associés) que BACHMANN RDS détiendrait sur STF ;

* Le droit au bail portant sur les locaux sis [Adresse 1].

* Actifs corporels : Reprise de l’ensemble des éléments corporels de BACHMANN RDS, et notamment :

* L’intégralité des actifs immobiliers, assiette foncière et édifications, détenus en pleine propriété par LOSBERGER DE BOER RDS sis [Adresse 37]

* Installations générales, agencements et aménagements des constructions relatifs à l’exploitation du fonds de BACHMANN RDS;

* Installations techniques, matériels (notamment industriels) et outillages industriels relatifs à l’exploitation du fonds de BACHMANN RDS ;

* Matériel de démonstration ;

* Matériel de transport ;

* Matériel de bureau et mobilier de [Localité 2] et de [Localité 1] (qui seront transférés sur [Localité 2]) ;

* Matériel informatique de [Localité 2] et de [Localité 1] (qui seront transférés sur [Localité 2]);

* Immobilisations corporelles en cours.

* Stocks et encours : reprise de l’ensemble des stocks détenus par RDS, et notamment :

* Installations générales, agencements et aménagements des constructions relatifs à l’exploitation du fonds de BACHMANN RDS;

* Installations techniques, matériels et outillages industriels relatifs à l’exploitation du fonds de BACHMANN RDS;

* Matériel de démonstration ;

* Matériel de transport ;

* Matériel de bureau et mobilier ;

* Matériel informatique ;

* Immobilisations corporelles en cours.

GFBI a confirmé que les périmètres des actifs repris figuraient à l’article 3 de son offre initiale et précisé qu’il couvre l’intégralité des actifs cités dans l’annexe 1.2.1.a en ce compris les stocks de toiles revendiqués durant la procédure par RDS chez STF.

Au-delà, le candidat repreneur a pris acte que la procédure ne pouvait garantir le transfert des bases de données sur les 10 dernières années, et que les serveurs liés à l’ERP seraient coupés le 1 er avril 2025.

Enfin, le candidat exclut d’éventuels actifs grevé d’une sûreté relevant de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce.

* Contentieux ABILIS : dans son offre améliorée du 19 février 2025, GFBI sollicite d’être subrogé dans les droits de RDS au titre de l’action civile contentieuse diligentée à l’encontre d’ABILIS pour concurrence déloyale, ès qualité de cessionnaire. En cas de décision exécutoire et définitive non susceptible de recours condamnant ABILIS à indemniser RDS, GFBI s’engage à restituer à la procédure 75% du montant des indemnités perçues de la part d’ABILIS, déduction faite des frais de procédure et d’honoraires d’avocats supportés par ce dernier.

12. Contrats dont le transfert est judiciairement sollicité

Le candidat entend poursuivre les contrats, qu’il estime nécessaires à la poursuite de l’exploitation de l’activité de l’entreprise au sens de l’article L. 642-7 du Code de commerce, listés aux annexes 1.2.2.a, 1.2.2.b et 1.2.2.c de son offre.

13. Validité de l’offre

GBFI a indiqué dans son offre que sa proposition demeurait valable jusqu’au 15 mars 2025, et qu’il accepte de supprimer la clause de caducité de son offre initiale pour garantir sa validité jusqu’à la décision du tribunal.

14. Date d’entrée en jouissance

GFBI a indiqué dans son offre souhaiter entrer en jouissance au lendemain de la reddition du jugement de cession.

15. Compte prorata

GFBI a accepté les principes suivants :

* Le compte clients et autres actifs non repris (disponibilités, créances fiscales…) existant à la date de l’entrée en jouissance resteront la propriété de la procédure collective.

* S’agissant des engagements fournisseurs :

* GFBI indique qu’il supportera les engagements fournisseurs imputés sur affaires au titre des contrats transférés à son bénéfice à compter de la date d’entrée en jouissance et qu’aucune dette née des contrats transférés dont le fait générateur serait antérieur à la date d’entrée en jouissance ne pourra être mis à sa charge, ni aucun litige éventuel né à ce titre.

* Ce dernier précise que les engagements fournisseurs imputés sur affaires contractés à compter du 19 février 2025 pour des commandes à réaliser après l’arrêté du plan de cession par le repreneur seront expressément pris en charge dans leur intégralité par le repreneur.

* S’agissant des acomptes :

* Le repreneur renonce à la perception de tout acompte encaissé par RDS avant l’ouverture de la procédure de sauvegarde, le 18 novembre 2024

* Pour la période postérieure, le repreneur indique que :

* Les acomptes perçus correspondant à des prestations non exécutées par le cédant auront vocation à être transférés au repreneur.

* Les acomptes correspondant à des prestations exécutées mais non encore livrées par le cédant à la date d’entrée en jouissance seront conservés par le cédant.

* Le candidat supportera les impôts, taxes, charges ou droits dont le fait générateur sera postérieur à la date d’entrée en jouissance.

16. Caractère indissociable et indivisible des offres

Le candidat accepte expressément de rendre ses offres sur RDS et STF dissociables afin que le Tribunal puisse retenir ses propositions, seules ou ensemble.

Le candidat repreneur indique que sa décision repose sur le fait qu’un accord a été signé avec GL EVENTS LIVE, permettant d’assurer la pérennité de l’offre de chacun des repreneurs.

Conditions suspensives

Le candidat repreneur n’a soumis son offre à aucune condition suspensive.

L’administrateur judiciaire, après avoir rappelé les articles L.642-1 et L.642-5 du code de commerce, conclut que :

* Du point de vue du critère du maintien de l’emploi, la proposition de GFBI reprend 22 postes et son adoption engendrerait 5 licenciements pour motif économique.

* GFBI a accepté de reprendre l’intégralité des droits acquis par les salariés (congés payés, RTT) et prévoit un engagement de non-licenciement pour motif économique dans les 24 mois suivant la reprise, sauf force majeure.

* S’agissant de l’apurement du passif, le prix de cession a favorablement évolué depuis la première offre déposée dans le cadre de la présente procédure.

* Sur le plan de la pérennité, le professionnalisme du candidat apparait essentiel dans la mesure où la pérennité des emplois transférés dépendra, notamment, du maintien de la satisfaction des clients. En l’occurrence, le candidat est un acteur industriel justifiant d’une expérience et d’un savoir-faire dans le secteur des solutions à déploiement rapide.

* Le Groupe GFBI témoignait de 8,5 M€ de fonds propres au 31 décembre 2023 et fait état d’avoirs à hauteur de 4 M€ au 20 février 2025, ventilés entre 1,6 M€ de trésorerie et 2,4 M€ de placements.

A la suite de l’audience du 16 décembre 2024, le Tribunal a rejeté l’offre de GFBI qui offrait un prix total de 75 000 € (65 000 € pour RDS et 10 000 € pour STF), et qui aurait conduit au licenciement de 13 salariés au total (10 pour RDS et 3 pour STF),

* Le nouvel appel d’offres initié a permis de susciter la candidature du Groupe GL EVENTS, malheureusement sur le seul périmètre STF, ce qui aurait pu conduire à une situation dans laquelle l’adoption de cette offre, mieux-disante sur le périmètre STF, aurait conduit à la liquidation judiciaire pure et simple de RDS au regard des offres indissociables de GFBI sur ces périmètres.

* Les échanges et négociations intervenus dans le cadre de cet appel d’offre ont finalement permis d’aboutir à une solution consensuelle, laissant au Tribunal toute latitude pour adopter l’une ou l’autre de ces propositions.

* Les offres améliorées de GFBI sont en effet désormais dissociables, à la faveur d’un contrat de partenariat conclu entre les deux candidats à la reprise de cet ensemble économique cohérent. En effet, pour mémoire, environ 50% de la production de STF est achetée par RDS.

* Au total, la proposition de GFBI sur STF étant moins favorable que celle de GL EVENTS LIVE, la conjugaison des deux propositions, désormais compatibles, permet d’aboutir à un prix de cession global de 390 K€ et à un nombre de licenciements limité à 5, exclusivement sur RDS, dans le contexte des 8 démissions intervenues depuis la dernière audience.

* C’est ainsi une solution plus sécurisée qui est soumise à l’appréciation du Tribunal, tant sur le plan du projet que des garanties d’exécution.

L’administrateur émet donc un avis très favorable à l’adoption de l’offre de GFBI sur le périmètre de RDS et de celle de GL EVENTS sur le périmètre de STF.

* du rapport du mandataire judicaire que :

* le critère relatif à l’apurement du passif n’est pas rempli :

* En effet, le passif estimé à l’ouverture de la procédure de sauvegarde de la société LOSBERGER DE BOER RDS s’élève à hauteur de 1,4M€

* Au regard du prix de cession proposé, l’offre ne peut permettre d’apurer une partie du passif et ne reflète pas la réalité économique.

* L’offre apparait symbolique notamment au regard de la valorisation de l’actif dont la cession est envisagée qui était au jour de la demande de sauvegarde de 10 296 609 € pour RDS ;

* Il rappelle que, les actifs corporels étant localisés sur deux sites différents. il avait été demandé au candidat de ventiler le prix de cession relatif aux actifs corporels en fonction du site concerné afin de calculer la quote-part le cas échéant ;

* Il conviendra en toute hypothèse que le candidat :

* Complète son offre,

* Confirme que l’offre ne sera assortie d’aucune condition suspensive

* Proroge la validité de son offre.

* Confirme que les clauses relatives à la reprise des créances (clients) seront abandonnées.

En conclusion, le mandataire judiciaire réserve son avis dans l’attente de l’audition du candidat, du dirigeant et du représentant des salariés en chambre du conseil.

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* des observations recueillies en chambre du conseil :

M. [N] [Y], directeur général délégué de GFB International, confirme au tribunal la levée de toutes les conditions suspensives de son offre, accepte expressément qu’elle soit prorogée jusqu’à la date du jugement de cession et confirme qu’il y a un accord écrit satisfaisant pour 7 ans avec GL EVENTS ; il confirme la préférence d’une installation des salariés à [Localité 2] mais indique que, le bail actuel n’étant pas repris, un espace est recherché pour les salariés parisiens qui ne seraient pas mobiles et pour les fonctions commerciales ; il précise que les dommages-intérêts qui pourraient résulter du contentieux en cours avec ABILIS pour concurrence déloyale seront laissés à la procédure ;

* Me [D] [Q], administrateur judicaire, confirme son avis favorable à la reprise de RDS par GFBI, et compte tenu de l’accord entre les deux candidats à la reprise de STF par GL EVENTS ;

* Me [P] [L], mandataire judicaire, émet un avis favorable à l’attribution de RDS à GFBI car RDS rejoint un groupe et il y a un accord rassurant avec le repreneur de STF ; il est donc favorable à la double-attribution ;

M. [H] [M] [A], directeur général de LBD RDS, souligne l’amélioration de l’offre de GFBI, apprécie que, pour RTF, la poursuite d’activité puisse être assurée avec la reprise de tout le personnel par GL EVENTS qui est un groupe solide ; il est donc favorable à la double-attribution ;

M. [R] [G], représentant des salariés, constate la clarification de l’offre de GFBI et l’accord entre les candidats qui donne confiance en l’avenir ; il émet un avis favorable à la double-attribution en soulignant que les salariés de STF sont plutôt favorables à GL EVENTS ;

M. Laurent Caniard, juge-commissaire, se déclare favorable à la double-attribution en soulignant que le travail mené depuis le rejet de l’offre initiale a été favorable pour tous les critères par une sécurité accrue et une diminution des risques pour RDS.

* M^me Fouzia Louhibi, substitut de la procureure de la république, entendue en ses observations, considère que le rejet a permis une meilleure offre et se déclare favorable à la double-attribution.

SUR CE

Attendu, préalablement, que toutes les parties présentes ont pu s’exprimer et ont été entendues dans le cadre du respect de la procédure ;

Attendu qu’une seule offre a été reçue pour la société RDS à l’issue de l’appel d’offres lancé par l’administrateur judiciaire, celle de la société GFB International ci-après « GFBI » ; que cette offre concerne la reprise des actifs de la Société ; que cette offre concerne aussi la filiale STF mais que les deux offres de reprise sont finalement divisibles ;

Attendu que les conditions de recevabilité de cette seule offre pour RDS sont réunies, le tribunal dira cette offre recevable ;

Vu les articles L.631-22, et R.642-3 du code de commerce,

Attendu que l’article L.642-1 alinéa 1 du code de commerce, applicable en l’espèce par renvoi de l’article L. 631-22 du même code, dispose que : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. » ;

Attendu que GFBI est une société familiale qui contrôle un groupe de moyennes entreprises qui présente une capacité financière limitée mais permettant d’assurer le plan de reprise de l’activité, que l’accord de GFBI avec la société la mieux placée pour reprendre STF est de nature à sécuriser son activité et que, dès lors, le critère de maintien de l’activité apparait raisonnablement respecté ;

Attendu que GFBI propose de reprendre environ 76 % des salariés, soit 22 postes sur un total de 29 pour la Société ; que le critère social est respecté ;

Attendu que GFBI propose une valorisation des actifs repris de la Société de 260 000 €, qui assure un apurement partiel du passif de LDB RDS, qui se montait d’après la demande de sauvegarde, à plus de 1,4 M€ ; que par conséquent le tribunal estime que l’offre présentée par BDFI satisfait en partie au critère d’apurement du passif ;

Attendu que les organes de la procédure, le dirigeant, les salariés, le juge-commissaire et le ministère public se déclarent favorables à la cession de RDS à GFBI.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Le juge-commissaire entendu en son rapport,

Dit recevable l’offre présentée par la société G.F.B INTERNATIONAL.

Arrête le plan de cession de : SAS à associé unique LOSBERGER DE BOER RDS [Adresse 1] Enseigne : BACHMANN RDS Activité : ACHAT, VENTE, ETUDE ET MONTAGE DEMONTAGE DE STRUCTURES EN LOCATION N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 353517964 Etablissement(s) – RCS Angoulème

En faveur de la société G.F.B. INTERNATIONAL, le cessionnaire, immatriculé au RCS ORLEANS sous le numéro 349 168 989, dont le siège social est sis [Adresse 8],

Autorise la faculté de substitution au profit de la société SN BACHMANN RDS. Prend acte que la société G.F.B. INTERNATIONAL s’est portée garante de la SN BACHMANN RDS, conformément aux dispositions de l’article L.642-9 du code de commerce.

Cession qui comprend les dispositions suivantes :

* Actifs incorporels : Reprise de l’ensemble des éléments incorporels de BACHMANN RDS, et notamment :

* La clientèle et les fichiers de la clientèle et des fournisseurs et toute la comptabilité associée des exercices depuis 2006 (quel que soit leur support y compris ceux qui seraient éventuellement inclus dans les serveurs de Groupe LDB);

* L’ensemble des créances de BACHMANN RDS liées à l’Activité BACHMANN RDS ;

* Les autorisations, licences, certificats et labels relatifs à l’exploitation de l’Activité BACHMANN RDS ;

* Le nom commercial BACHMANN RDS et les logos ;

* Les noms de domaine relatifs à l’exploitation de l’Activité BACHMANN RDS

* Tous les codes d’accès des réseaux sociaux (Facebook, LinkedIn, …);

* Les marques ;

* Les logiciels et licences relatifs à l’exploitation de l’Activité BACHMANN RDS ;

* Les éventuels brevets, enveloppes Soleau et, plus généralement, l’ensemble des droits propriété intellectuelle et industrielle de BACHMANN RDS ;

* Tous les dessins et modèles relatifs aux produits de BACHMANN RDS ;

* La documentation, archives et les bases de données liées à l’exploitation du fonds de commerce et industriel (et notamment, les données de production sur les commandes passées et actuelles, les données commerciales avec les devis passés et actuels, etc…)

* L’intégralité des droits de commercialisation et de distribution exclusive ainsi que les droits de propriété intellectuelle et industrielle des marques, dessins, plans, savoir-faire, licences, etc des hangars et tentes et autres produits « Rapid Deployment System » (par abréviation « RDS ») et « BACHMANN RDS », tels que définis dans les documents de la Data Room « 6.6.1 LDB RDS -License and distribution agreement Final Hangar », « 6.6.2 LDB RDS -License and distribution agreement Final Inflatable ».

* Sont expressément exclus de l’offre de reprise de GFBI les éléments incorporels suivants :

* Les actions émises par STF et détenues par BACHMANN RDS ;

* Les créances purement financières (avances en compte courant, prêts d’associés) que BACHMANN RDS détiendrait sur STF;

* Le droit au bail portant sur les locaux sis [Adresse 1].

* Actifs corporels : Reprise de l’ensemble des éléments corporels de BACHMANN RDS, et notamment :

* L’intégralité des actifs immobiliers, assiette foncière et édifications, détenus en pleine propriété par LOSBERGER DE BOER RDS sis [Adresse 37]

* Installations générales, agencements et aménagements des constructions relatifs à l’exploitation du fonds de BACHMANN RDS ;

* Installations techniques, matériels (notamment industriels) et outillages industriels relatifs à l’exploitation du fonds de BACHMANN RDS ;

* Matériel de démonstration ;

* Matériel de transport ;

* Matériel de bureau et mobilier de [Localité 2] et de [Localité 1] (qui seront transférés sur [Localité 2]) ;

* Matériel informatique de [Localité 2] et de [Localité 1] (qui seront transférés sur [Localité 2]);

* Immobilisations corporelles en cours.

* Stocks et encours : reprise de l’ensemble des stocks détenus par RDS, et notamment :

* Installations générales, agencements et aménagements des constructions relatifs à l’exploitation du fonds de BACHMANN RDS ;

* Installations techniques, matériels et outillages industriels relatifs à l’exploitation du fonds de BACHMANN RDS;

* Matériel de démonstration ;

* Matériel de transport ;

* Matériel de bureau et mobilier ;

* Matériel informatique ;

* Immobilisations corporelles en cours.

Moyennant le prix de 260 000 € hors taxe et hors droits payable comptant à la signature des actes de cession, selon la ventilation suivante :

* Eléments incorporels : 12 000 € au total

* [Localité 1] : 0 €

* [Localité 2] : 12 000 €

* Eléments corporels hors stocks : 28 000 € au total

* [Localité 1] : 2 000 €

* [Localité 2] : 26 000 €

* Actif immobilier situé à [Localité 2] : 60 000 €

* Stocks : 160 000 € au total

* [Localité 1] : 0 €

* [Localité 2] : 160 000 €

Ce prix s’entend hors taxes, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du Repreneur,

Ordonne, en application de l’article L.642-7 du code de commerce, la cession et la poursuite des contrats listés aux annexes 1.2.2.a, 1.2.2.b et 1.2.2.c de son offre :

1. MINSITERE DE LA DEFENSE (Marché ouvert pluriannuel pour la fourniture de pièces de rechange et l’assistance technique pour les tentes LOSBERGER)

2. MINISTERE DES ARMEES (Accord cadre relatif à l’acquisition de pièces détachées pour différentes Structures Métallo-Textiles fabriquées par Losberger / dont 10 bons de commande en cours)

3. MINISTERE DES ARMEES (Accord-cadre relatif à la fourniture de bâtiments démontables et modulables y compris la fourniture de pièces détachées.)

4. UGAP Union des Groupements d’Achats Publics (Marché de fourniture de mobilier, d’équipements de soins et de secours et exécution de prestations associées et annexes.)

5. RESAH (Marché acquisition de solution de déploiement d’urgence sanitaire, hospitalière et de secours et prestations associées)

6. MINISTERE DES ARMEES (Marché acquisition et montage d’enceintes, abris modulaires, à hygrométrie contrôlée et des servitudes associées dont un bon de commande en cours)

7. NATO SUPPORT AND PROCUREMENT AGENCY (NSPA)

* MINSTERE DES ARMEES (marché de fourniture d’une Structure Métallo-Textile (SMT) P24x20 avec casquette – Direction Centrale du Service Infrastructure de la Défense [Adresse 38])

9. SYNDICAT MIXTE DES AEROPORTS DE CHARENTE (SMAC)

10. MINISTERE DES ARMEES (Location et installation (montage et démontage) de tentes de couleur camouflée, ver OTAN, sable ou blanche, et de matériels de production et de distribution électrique, d’appareils de climatisation, d’appareils de chauffage électrique ou fuel et divers matériels.)

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11. DÖNGES GMBH & CO. KG

12. CSP LA REUNION

13. PLATE FORME COMMISSARIAT SUD

14. EDF BUGEY FARN

15. COMSOPGN SSPO MINISTERE DE L’INTERIEUR

16. HOSPITAINER BV

17. PT MITRA MEDIKA UTAMA

18. MSF SUPPLY

19. BRAZILIAN AERONAUTICAL COMMISSION IN WASHINGTON (Brésil)

20. ATHLON (contrats n° 21784342 [Immatriculation 1] RENAULT KANGOO EXPRESS, 21784391 [Immatriculation 2] RENAULT TRAFIC tale, 21800496 [Immatriculation 3] AUDI A3 SPORTBACK, 22034103 [Immatriculation 4] FORD KUGA, 22177459 [Immatriculation 5] PEUGEOT 308 SW break, 22451003 [Immatriculation 6] VOLVO XC60 HYB)

21. SEMEA

22. DEKRA

23. CHUBB /SICLI

24. ABCT SECURITE

25. LA POSTE

26. SUEZ

27. SNATI

28. FAIVRE D’ARCIER

29. JGHMS

30. [T] [Z]

31. Real Construct SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

32. MCV Innovation

33. Abeille Assurances

34. Abeille Assurances

35. AXA XL INSURANCE

Ordonne le transfert, en application des dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail au sein de la société du cessionnaire des contrats de travail des 22 salariés figurant dans la colonne « repris », selon les catégories professionnelles suivantes :

[…]

Dit que le cessionnaire reprendra à sa charge l’intégralité des congés payés acquis par les salariés repris ainsi que les éventuels droits à RTT et repos compensateurs,

Autorise, sans préjudice des reclassements pouvant encore intervenir et sous réserve des protections contre les licenciements, la suppression des 5 postes non repris et, partant, les licenciements pour motif économique et ruptures des contrats spéciaux des 5 salariés qui les occupent, selon les activités et catégories professionnelles ci-dessous :

LOSBERGER RDS – Licenciements à autoriser

Catégories professionnelles Non repris

[Localité 2] 4

Réparation maintenance 4

[Localité 1] 1

Direction commerciale 1

Total général 5

Dit que ces licenciements devront intervenir dans le mois qui suit la mise à disposition du présent jugement.

Prend acte des engagements pris dans l’offre.

Prend acte de ce que le cessionnaire a, au cours de l’audience du 24 février 2025, confirmé que l’offre de reprise formulée demeurerait valable jusqu’au jour du jugement de cession à intervenir.

Dit que les honoraires des rédacteurs d’actes (rédacteur du cessionnaire et rédacteur choisi par l’administrateur judiciaire) ainsi que les frais éventuels liés à l’établissement des comptes prorata temporis nécessaires seront à la charge exclusive du cessionnaire, et que les actes de cession devront être signés dans un délai maximal de 3 mois.

Dit que l’ensemble des actifs repris sera inaliénable pendant une durée de deux années à compter de la date du jugement selon l’article L.642-10 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire.

Dit que le cessionnaire reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le lendemain du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce.

Désigne le dirigeant de G.F.B. INTERNATIONAL, comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris par G.F.B. INTERNATIONAL en chambre du conseil.

Maintient la SCP [Q]-BOUTON, prise en la personne de Me [D] [Q], [Adresse 6] en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce.

Maintient la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [P] [L], [Adresse 7], en qualité de mandataire judiciaire avec la mission prévue à l’article R.631-42 du code de commerce.

Maintient M. Laurent Caniard en qualité de juge-commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 24 février 2025 où siégeaient : M. Joseph Wehbi, président présidant l’audience, M. Joël Cosserat, juge, M. Arnaud de Pesquidoux, juge.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par M^me Monna Lisa Costantini, greffier.

Le greffier

Le président.