*1DE/06/40/15/71*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le mardi 08 avril 2025

Chambre 2-2 Par sa mise à disposition au greffe

SARL à associé unique GENOVA [Adresse 1] SAS à associé unique SMERALDINE – Sigle: ARLECCHINO [Adresse 1]

[Adresse 1]

PLAN DE SAUVEGARDE

M. [O] [X], et Mme [P] [G] nom d’usage [X], demeurant tous deux [Adresse 2], représentants légaux, présents, assisté de M. Bernard Laprie, conseil, présent.

* SELARL ASTEREN en la personne de Me [A] [U], [Adresse 3], mandataire judiciaire, présent,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 12 mars 2024, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la SARL à associé unique GENOVA avec une période d’observation d’une durée de six mois, soit jusqu’au 12 septembre 2024. Par jugement du 17 septembre 2024, la période d’observation a été prolongée de six mois jusqu’au 12 mars 2025.

Le jugement du 12 mars 2024 a nommé la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [A] [U], en qualité de mandataire judiciaire et M. Guillaume Simon en qualité de juge-commissaire.

Par jugement du 3 décembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a étendu la procédure de sauvegarde de la société GENOVA à la société SMERALDINE.

Activité des sociétés GENOVA et SMERALDINE

GENOVA a été immatriculée le 1 er mars 1991, pour exploiter une activité de commerce de restauration, vente de tous plats à emporter, boissons. A l’origine, GENOVA exploitait en direct cette activité.

A partir d’octobre 2022, la société GENOVA a :

* donné en location-gérance son fonds de commerce à la société SMERALDINE,

* sous-loué à la société SMERALDINE son contrat de bail du local sis [Adresse 1].

Le chiffre d’affaires de la société GENOVA se compose exclusivement des sommes versées par la société SMERALDINE au titre du contrat de location-gérance, location de matériels, contrat de sous-location, soit un total de 1 100 € par mois.

Les deux sociétés ont conclu une convention de trésorerie qui justifierait le règlement par la société SMERALDINE de certaines charges courantes en lieu et place de la société

LRAR: -SARL à associé unique GENOVA -SAS SMERALDINE -M. [O] [X] -Mme [P] [G] nom d’usage [X] Copies : -TPG -SELARL ASTEREN en la personne de Me [A] [U] -Parquet

R.G. : 2025011621 P.C. : JP202400003

GENOVA et notamment, le loyer, les assurances et l’électricité.

A l’ouverture de la procédure collective, GENOVA n’employait aucun salarié.

Résultats financiers

La synthèse des principaux agrégats des comptes des derniers exercices clos de GENOVA se présente comme suit ( en € ) :

[…]

Et pour SMERALDINE :

[…]

Origine des difficultés :

Les difficultés de GENOVA résulterait du redressement fiscal relatif l’impôt sur les sociétés et de TVA pour un montant total de 98 k€.

C’est à ce titre que la société GENOVA a mis en location gérance son fonds de commerce au bénéfice de la société SMERALDINE.

A ce titre, le dirigeant de GENOVA aurait estimé opportun l’ouverture d’une procédure de sauvegarde pour permettre à sa société de prévenir ces difficultés qui apparaissaient insurmontables.

La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [A] [U], es qualités de mandataire judiciaire de GENOVA, a assigné la société SMERALDINE en extension de la procédure de sauvegarde.

A l’audience du 18 novembre 2024, les dirigeants respectifs de GENOVA et de SMERALDINE ont reconnu la fictivité du montage de SMERALDINE. Ainsi, le jugement du 3 décembre 2024 ayant étendu la procédure de sauvegarde de GENOVA à la société SMERALDINE, les deux sociétés sont réunies en un patrimoine commun.

Période d’observation de SMERALDINE

Au cours de l’année 2024, SMERALDINE, locataire gérant, a réalisé un chiffre d’affaires de 166 594 € avec un résultat bénéficiaire à hauteur de 5 647 €.

La trésorerie au 19 mars 2025 s’élèvait à 5 336,02 €.

GENOVA, tout comme SMERALDINE, n’ont généré aucun passif postérieur.

Les dirigeants ont déposé une demande de plan de sauvegarde au Greffe le 29 janvier 2025.

La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [A] [U], mandataire judiciaire, a déposé un rapport sur le projet de plan de sauvegarde en date du 25 mars 2025.

Les débiteurs ont été convoqués par lettres recommandées avec demande d’avis de réception en date du 7 février 2025 en application de l’article L.626-9 du code de commerce. Le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L.626-9 du code de commerce.

Le 24 mars 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 8 avril 2025 par sa mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE SAUVEGARDE PRESENTE

Prévisions de résultats de SMERALDINE

SMERALDINE, seule société opérationnelle, propose un plan de sauvegarde sur 10 ans, elle a ainsi bâti un prévisionnel sur la période 2025 à 2034 autour d’un CA de 175 k€ en 2025, progressant jusqu’à atteindre 183 k€ en 2034.

Le résultat net est prévu excédentaire sur toute la durée du plan, entre 27,6 k€ en 2025 et 31,5 k€ en 2034.

Plan d’apurement du passif des sociétés GENOVA et SMERALDINE

Les sociétés se basent sur les hypothèses prévisionnelles d’exploitation, et sur un montant du passif à hauteur de 128 k€ pour GENOVA et de 3,2 k€ pour SMERALDINE, pour proposer un plan d’apurement du passif selon les modalités suivantes :

* Règlement des créances inférieures à 500 € dès l’arrêté du plan,

* Remboursement des autres créances privilégiées et chirographaires en 10 annuités linéaires, la première intervenant à la veille de la date anniversaire de l’arrêté du plan représentant chacune 10% du passif.

Les sociétés s’engagent au soutien de leur projet de plan sur les éléments suivants :

* À consigner à la CDC, entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui sera désigné, chaque échéance annuelle.

* En cas de cession du fonds de commerce, le prix de cession sera utilisé en priorité en vue d’apurer le passif,

* Proposent l’inaliénabilité du fonds de commerce.

Prévisions de trésorerie

Compte tenu des hypothèses du plan et des prévisions de résultats établies, la trésorerie est prévue positive à l’issue de la 1ère année du plan, s’élevant à 18 k€, ensuite, elle est prévue en progression jusqu’à atteindre 22,5 k€ en fin de plan.

RAPPORTS PRESENTES

Il résulte du rapport du mandataire judiciaire que :

Passif à apurer :

Le passif déclaré pour GENOVA s’établit comme suit (en €) :

[…]

Le passif est essentiellement constitué des créances suivantes :

* Le PRS Parisien 1 pour une créance déclarée au passif de la société pour un montant total de 111 953,08 € se décomposant comme suit :

* 70 142,27 € avec le privilège fiscal de 1 er rang échu au titre de l’impôt sur les sociétés impayé des années 2013 et 2014,

* 40 976,54 € avec le privilège fiscal de 1 er rang (dont 20k € à titre provisionnel) au titre de la TVA impayée sur l’année 2022 et sur les mois de janvier à mars 2023 et 2024,

* La société ITALCIBUS pour une créance déclarée au passif de la société pour un montant de 10 133,83 € à titre chirographaire échu au titre de factures impayées,

* La société Initiative IIe de France pour une créance déclarée au passif de la société pour un montant de 5 250 € à titre chirographaire à échoir au titre d’un contrat d’avance remboursable fonds résilience ile de France et collectivités.

Le passif déclaré pour SMERALDINE s’élève à 10 241 € déclarés par le PRS PARISIEN 1 dont 10 000 € déclarés à titre provisionnel.

Le passif contesté, pour les deux sociétés, s’élève à hauteur de 37 461,08 € dont les principales composantes sont :

* Le PRS PARISIEN à hauteur de 30 000 € déclarés à titre provisionnel,

* La créance de INITIACTIVE ILE DE France à hauteur de 5 250 €.

En synthèse, le passif soumis au plan s’établit comme suit :

* Passif déclaré : 139 194,84 €,

dont,

* Passif contesté non encore jugé 37 461,08 € (dont 30K€ de passif provisionnel), à déduire.

* Créances inférieures ou égales à 500 € : 481,12 €,

Total du passif soumis au plan 138 713,72 €.

Consultation des créanciers

Il a été procédé à une consultation collective des créanciers ; les créanciers ont été convoqués par courriers recommandés en date du 12 février 2025 à une réunion qui s’est tenue le 24 février 2025 conformément aux dispositions des articles R626-7 et R626-8 du code de commerce.

Les créanciers en ont accusé réception entre le 14 février 2025 et le 18 février 2025.

Aucun créancier ne s’est présenté à l’assemblée, mais les créanciers ont transmis leurs bulletins de réponse par courrier au mandataire judiciaire.

Résultat de la consultation :

[…]

Créances soumises aux délais du plan :

[…]

La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [A] [U] précise que :

* Aucune impasse de trésorerie n’apparaît sur la durée du plan de sauvegarde présenté,

* L’écart entre le passif déclaré (138K€) et le passif retenu par les sociétés correspond à une créance déclarée à titre provisionnel à hauteur de 10K€ par le PRS PARISIEN.

* Les créanciers ont expressément ou tacitement voté favorablement au projet de plan de sauvegarde.

Il sollicite que :

* La société s’engage à provisionner entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, 1/12ème du montant de l’échéance par virement mensuel automatique qui devra être mis en place dans un délai de trois semaines suivant l’adoption du plan,

* La société s’engage à fournir chaque année les comptes annuels de l’exercice précédent,

* Les dirigeants s’engagent à plafonner leur rémunération dans l’hypothèse où le chiffre d’affaires réalisé est en deçà des projections.

La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [A] [U], dans son rapport, réserve son avis dans l’attente des précisions et engagements à prendre en chambre du conseil.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

* du mandataire judiciaire :

Le mandataire judiciaire, après confirmation que les sociétés n’ont généré aucun passif postérieur, émet à l’audience un avis favorable.

* des dirigeants confirment les hypothèses du plan présenté et s’engagent à :

* provisionner entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, 1/12ème du montant de l’échéance par virement mensuel automatique qui sera être mis en place dans un délai de trois semaines suivant l’adoption du plan,

* fournir chaque année les comptes annuels de l’exercice précédent,

* plafonner leur rémunération dans l’hypothèse où le chiffre d’affaires réalisé serait en deçà des projections.

* du juge-commissaire :

M. Guillaume Simon, empêché, transmet un avis écrit au tribunal par lequel il dit ne pas s’opposer à l’adoption du plan de sauvegarde malgré un manque d’informations financières à date.

M. Hadrien Aramini, substitut de Madame la procureure de la République, a été entendu en ses observations et émet un avis favorable à l’adoption du plan.

SUR CE

Vu les articles L.620-1, L.626-1 et L.626-2 du code de commerce,

Attendu que les éléments fournis par les dirigeants, validés par le mandataire judiciaire, ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d’exploitation ;

Que les prévisionnels d’activité sur la durée du plan semblent cohérents et prudents compte tenu des hypothèses retenues par les sociétés et des performances passées ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde répond à l’objectif fixé par la loi en ce qu’il prévoit la poursuite de l’activité de l’entreprise, la sauvegarde de l’emploi qui n’est pas affectée par ce projet de plan, et l’apurement du passif ;

Attendu que les créanciers ont tous accepté explicitement ou tacitement les modalités présentées d’apurement de leur créance ;

Attendu que le tribunal estime nécessaire de prononcer l’inaliénabilité des fonds de commerce de GENOVA et de SMERALDINE ;

Attendu que le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par GENOVA et SMERALDINE.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la : SARL à associé unique GENOVA [Adresse 1] Nom commercial : ARLECCHINO Enseigne : ARLECCHINO Activité : COMMERCE DE RESTAURATION, VENTE DE TOUS PLATS A EMPORTER, BOISSONS, COMMERCE DE RESTAURATION, VENTE DE TOUS PLATS A EMPORTER, BOISSONS N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 381113943 Etablissement(s)

et de la :

SAS à associé unique SMERALDINE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 920 804 402 et dont le siège social est situé [Adresse 1] à [Localité 1],

Réunies sous patrimoine commun,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

* Paiement des frais de justice à l’arrêté du plan,

aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du code du commerce,

* Règlement à 100% de toutes les autres créances admises à titre définitif au passif, en 10 échéances linéaires de 10% chacune, la première échéance intervenant au plus tard à la veille de la date anniversaire d’arrêté du plan de sauvegarde,

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan, conformément aux dispositions de l’article L.626-18 du code de commerce.

Fixe la durée du plan à 10 ans,

Met fin à la période d’observation,

Désigne la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [A] [U], en qualité de commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L.626-25 du code de commerce,

Désigne les dirigeants de GENOVA et de SMERALDINE, ès qualités, comme tenus d’exécuter le plan et prend acte de leurs engagements, notamment de :

* provisionner entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, 1/12 ème du montant de l’échéance par virement mensuel automatique qui sera être mis en place dans un délai de trois semaines suivant l’adoption du plan,

* fournir chaque année les comptes annuels de l’exercice précédent,

* plafonner leur rémunération dans l’hypothèse où le chiffre d’affaires réalisé serait en deçà des projections.

Déclare inaliénables le fonds de commerce appartenant à la SAS SMERALDINE et le fonds de commerce appartenant à la SARLU GENOVA pendant la durée du plan, selon l’article L.626-14 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R.631-27 et R.626-25 du code de commerce,

Maintient M. Guillaume Simon juge-commissaire, jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

Dit que M. [O] [X] et Mme [P] [G] nom d’usage [X], et la SARL à associé unique GENOVA devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert comptable de leur choix et la remettre à la SELARL ASTEREN en la personne de Me [A] [U], commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue.

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d’arrêté retenue,

Maintient la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [A] [U], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances, et le compte rendu de fin de mission.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R.661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens du présent jugement, seront employés en frais de procédure de sauvegarde.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 24 mars 2025 à laquelle siégeaient MM.

Joseph Wehbi, M^me Christine Mariette et M. Arnaud de Pesquidoux.

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.