Copie exécutoire : Frachon Hugues Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 31/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025037555

ENTRE :

M. [U] [N], demeurant [Adresse 3] Partie demanderesse : assistée de M^e Emmanuelle MARTIN Avocat (C2077) et comparant par M^e Hugues FRACHON Avocat (B1211)

ET :

1) SARL DUO SERVICES PROJETS, exerçant son activité sous l’enseigne Maison & Services, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 532059524

Partie défenderesse : assistée de la SELARLU ARGONE – M^e Christophe LEVY-DIERES Avocat (A0135) et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242) 2) M. [K] [H], demeurant [Adresse 2] Partie défenderesse : assistée de la SELARLU ARGONE – M^e Christophe LEVY-DIERES Avocat (A0135) et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SARL DUO SERVICES PROJETS (ci-après DUO) est spécialisée dans les services à la personne et tout service de proximité. Elle était détenue à parts égales par monsieur [U] [N] et madame [K] [H].

En raison de désaccords divers, monsieur [U] [N] et madame [K] [H] ont signé le 20 juillet 2020 un protocole transactionnel formalisant les obligations réciproques, et ce en présence de leurs avocats.

Dans le cadre de ce protocole, monsieur [N] a cédé à madame [H] les parts qu’il détenait dans DUO. En parallèle madame [H] lui cédait les parts qu’elle détenait dans la société QUALI-SERVICES PARTICULIERS, externe à la cause.

Chaque partie prenait en charge les formalités légales au titre de ces échanges.

Madame [H] n’a pas opté pour l’impôt sur les sociétés lors de la prise de contrôle de la totalité de DUO. En conséquence l’administration fiscale a procédé à un redressement le 24 octobre 2023 et a imposé les deux détenteurs de parts sur les bénéfices et réserves de DUO, considérant qu’il y avait distribution de dividendes. Malgré plusieurs recours l’administration a maintenu sa position.

Monsieur [N] a alors demandé, par échange de courriels de son avocat, à madame [H] le remboursement des sommes qu’il avait payé, arguant que cela relevait d’un défaut d’action de la part de DUO et de sa gérante madame [H].

Madame [H] considère que le protocole ne prévoyait pas que DUO devait opter pour l’IS, qu’elle n’a donc aucune raison de répondre favorablement aux demandes de monsieur [N].

Ainsi se présente le litige.

La procédure

Monsieur [N] par acte délivré le 25 avril 2025 a assigné DUO et madame [H];

Par ses conclusions en date du 4 septembre 2025, dernier état de ses prétentions, monsieur [N] demande au tribunal de :

Vu les articles 1231 et suivants du code civil,

Vu l’article 1240 du code civil,

Vu les articles 2019, 2044 et suivants, 2049 du code civil,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

* Déclarer la demande de M. [N] recevable et bien fondée :

A TITRE PRINCIPAL :

* CONDAMNER solidairement Madame [H] et la SARL DUO SERVICES PROJETS au paiement au bénéfice de Monsieur [N] de la somme 54.107,50 euros à titre de dommages et intérêts au titre de son préjudice financier,

A TITRE SUBSIDIAIRE :

* CONDAMNER solidairement Madame [H] et la SARL DUO SERVICES PROJETS au paiement au bénéfice de Monsieur [N] de la somme 17.835,00 euros à titre de dommages et intérêts au titre de son préjudice financier,

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

* CONDAMNER solidairement Madame [H] et la SARL DUO SERVICES PROJETS au paiement au bénéfice de Monsieur [N] de la somme de 2.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

* DEBOUTER Madame [H] et la SARL DUO SERVICES PROJETS de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

* CONDAMNER solidairement Madame [H] et la SARL DUO SERVICES PROJETS aux entiers dépens ;

Par leurs conclusions en réponse en date du 1er septembre 2025, dernier état de ses prétentions, DUO et madame [H] demandent au tribunal de :

Vu l’article 122 du code de procédure civile,

Vu les articles 1240, 2044 et 2052 du code civil,

DECLARER la société DUO SERVICES PROJETS et Madame [K] [H] recevables en l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

A titre principal :

* DECLARER IRRECEVABLES les demandes de Monsieur [U] [N],

A titre subsidiaire :

* DEBOUTER Monsieur [U] [N] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

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A titre reconventionnel :

CONDAMNER Monsieur [U] [N] à payer à Madame [K] [H] la somme de 7.000 € à titre de dommages et intérêts,

En tout état de cause :

* CONDAMNER Monsieur [U] [N] à payer à la société DUO SERVICES et à Madame [K] [H] la somme de 6.000 € chacun au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

* CONDAMNER Monsieur [U] [N] aux entiers dépens ;

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence des parties ;

A l’audience du 9 octobre 2025, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 31 octobre 2025 par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties présentes, le tribunal les résume ci-dessous en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile ;

Monsieur [N] expose qu’il fonde sa demande sur le non-respect des engagements de DUO et de sa dirigeante madame [H], engagements pris lors du protocole de cession des titres ; il en déduit qu’il s’agit d’une faute pour laquelle il a subi un préjudice qu’il convient de réparer ; il demande le versement du dividende tel que calculé par l’administration fiscale, ou à défaut le remboursement de la somme qu’il a dû payer à cette dernière ;

DUO et madame [H] soutiennent l’irrecevabilité de la demande de monsieur [N] au support des clauses du contrat qui ne le lui permettent pas ; par ailleurs ils contestent avoir commis une quelconque faute, le protocole ne précisant rien à ce sujet.

Sur ce le tribunal,

Sur la fin de non-recevoir DUO et madame [H] soulèvent une fin de non-recevoir,

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, « constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée » ;

Au cas d’espèce les défendeurs font valoir que l’article 1.2.6. du protocole stipule que les comptes de DUO sont définitivement soldés et que monsieur [N] « déclare que les comptes existants ou ayant existé entre lui et les sociétés décrites en préambule [dont DUO] sont définitivement soldés sans exception […] renonce définitivement à toute réclamation,

instance ou action de quelque nature que ce soit à l’encontre des sociétés décrites en préambule et/ou l’un quelconque de leur dirigeant, du chef de tout rapport de droit ou de fait ayant pu exister entre lui et ses associés »;

Ils rappellent aussi l’article 3 de ce même protocole qui stipule qu’il renonce « expressément à toute action ou procédure et à toute prétention de quelque nature que ce soit qui résulterait de la situation et du litige décrit dans le préambule » ;

Monsieur [N] allègue, lors de l’audience devant le juge chargé d’instruire l’affaire le 9 octobre 2025, que sa procédure relève de faits postérieurs à la signature, et porte sur un manquement des repreneurs à leurs obligations contractuelles, et que c’est ce manquement qui lui permet d’agir en justice ;

Le tribunal retient que ces mêmes articles stipulent « sous réserve du respect des engagements contenus dans le présent rapport » (article 1.2.6) et « sous réserve de l’exécution intégrale de leurs engagements tels que détaillés ci-dessus » (article 3) ;

Il appert que les demandes de monsieur [N] le sont au titre d’un manquement aux obligations prévues dans ledit protocole, ce qui reste à démontrer, et d’un évènement qui n’était ni connu ni prévisible lors de la signature dudit protocole, que son action est recevable ;

En conséquence le tribunal déboutera les défendeurs de leur demande d’irrecevabilité de l’action de monsieur [N].

Sur la règle de droit applicable

Aux termes de l’article 1103 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » ;

Aux termes de l’article 1104 du code civil : « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Que cette disposition est d’ordre public » ;

Aux termes de l’article 1240 du code civil : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».

Sur le fond

1- Sur les manquements aux obligations contractuelles des défendeurs

Monsieur [N] allègue que madame [H] a manqué à ses obligations contractuelles et que DUO a commis une erreur, en ne prenant pas l’option à l’IS pour DUO, obligation déclarative née de la réunion en une seule main de toutes les parts de la SARL ;

DUO et madame [H] soutiennent que le protocole ne prévoit aucune obligation à ce titre indiquant en outre que l’article 2 du protocole stipule que « chaque partie prendra en charge les taxes relatives aux cessions de parts, sans aucun recours contre l’autre partie » ; que le changement de régime est automatique ;

Le tribunal retient que

L’article 1.2.6 porte sur l’antériorité des comptes et des opérations : « monsieur [N] déclare donc que les comptes existants ou ayant existé entre lui et les sociétés décrites en préambule sont définitivement soldés »,

* L’article 2 ne porte que sur les taxes relatives à la cession de part et non pas sur l’impôt,

* L’article 3 mentionné ci-dessus ne porte que sur le litige à l’origine du protocole et non pas sur des litiges nés ultérieurement,

* Le redressement fiscal a eu lieu 3 ans après la cession,

et en déduit que ces articles, invoqués par DUO et madame [H], ne s’appliquent pas au cas d’espèce ;

Le tribunal relève

* que ce protocole stipule que les parties « déclarent connaitre le régime fiscal et social des différentes sommes versées dans le cadre du protocole », ce qui à l’évidence ne couvre pas le redressement postérieur sur la cession ; mais que l’acte de cession des titres spécifie que DUO « est soumise à l’impôt sur les sociétés », et que c’est donc sur cette base que la transaction a été faite,

* que le protocole n’a pas prévu une analyse d’un éventuel changement de régime, ce qui aurait pu modifier les conditions de l’échange,

* que le prix de cession a été fixé à 5.000,00€, ce qui est très éloigné de la somme née du redressement, correspondant à une distribution de bénéfices de 54.107,50€,

* que l’article 1.3.3 du protocole stipule l’engagement d’ « Assumer seul la responsabilité des actes de gestion réalisés, pour le compte des sociétés QUALI-SERVICES PARTICULIERS et MAJU, par Monsieur [N] et, pour le compte des sociétés DUO SERVICES PROJETS et CHAMAJU, par Madame [H], peu important la date de l’acte générateur de responsabilité »,

* qu’il est constant que pour les sociétés qu’il a reprises monsieur [N] a opté pour l’IS,

* qu’il ressort des écritures adressées à l’administration fiscale par madame [H] au titre des recours, que durant les exercices qui ont suivi la cession DUO a payé selon une taxation à l’impôt sur les sociétés, ce qui corrobore que ceci était sa compréhension de l’échange;

La cession s’est donc faite dans l’esprit d’une continuité de ce qui existait, or à compter de la cession, monsieur [N] n’avait plus aucun rôle dans la société, il appartenait donc à DUO, notamment par l’intermédiaire de sa dirigeante madame [H], de procéder à toute opération qu’il convenait afin de conserver l’option à l’IS telle qu’indiquée dans la cession des titres ; il appartenait à eux et non pas à monsieur [N] de se renseigner, étant appuyés de leurs avocats ;

Le tribunal dit que le redressement fiscal, postérieur à la cession, est né d’un manque de diligence de la part des défendeurs, ce qui a causé un préjudice à monsieur [N] qu’il conviendra d’indemniser ;

2- Sur le quantum

Monsieur [N] soutient à titre principal qu’il doit être payé des sommes qui auraient dues lui être distribuées par DUO telles que calculées par l’administration fiscale soit 54.107,50€, et à titre subsidiaire à être remboursé des sommes qu’il a versé à l’administration fiscale soit 17.835,00€;

Le tribunal rappelle qu’il ressort des échanges que la volonté des parties était de conserver l’option à l’IS, que le préjudice subi au regard des intentions des parties n’est pas sur l’absence de versement de dividendes, mais sur la conséquence d’une taxation en raison d’un oubli des demandeurs ;

Le tribunal retiendra la demande de remboursement du redressement fiscal payé par monsieur [N] soit la somme de 17.835,00€ ;

3- Sur la condamnation solidaire des défendeurs

Monsieur [N] souhaite une condamnation solidaire des défendeurs, DUO au titre de son oubli d’opter et madame [H] pour le non-respect de ses obligations contractuelles ;

Cependant le tribunal retient que le manquement aux obligations de madame [H] a été fait dans le cadre de ses fonctions de dirigeante ; monsieur [N] ne démontre pas qu’à titre personnel elle ait commis une faute distincte de celle commise par DUO ;

4- En conséquence

Le tribunal :

* déboutera monsieur [N] de sa demande de condamnation solidaire de madame [H] avec DUO ;

* condamnera DUO à payer à monsieur [N] la somme de 17.835,00€ au titre du préjudice financier.

Sur la demande reconventionnelle de DUO et madame [H]

Au regard de qui aura été décidé précédemment les demandes sont devenues sans objet, en conséquence le tribunal déboutera les défendeurs de l’ensemble de leurs demandes reconventionnelles.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de DUO qui succombe.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, monsieur [N] a dû exposer des frais non compris dans les dépens, qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura lieu de condamner DUO à lui payer la somme de 2.500,00€ au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

En conséquence le tribunal condamnera DUO à verser à monsieur [N] la somme de 2.500,00€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

* Dit la demande de la monsieur [U] [N] régulière et recevable,

* Déboute la SARL DUO SERVICES PROJETS et madame [K] [H] de leur demande d’irrecevabilité de l’action de monsieur [U] [N],

* Déboute monsieur [U] [N] de sa demande de condamnation solidaire de madame [K] [H],

* Condamne la SARL DUO SERVICES PROJETS, à payer à monsieur [U] [N] la somme de 17.835,00€,

* Déboute la SARL DUO SERVICES PROJETS et madame [K] [H] de leur demande de dommages et intérêts ;

* Condamne la SARL DUO SERVICES PROJETS à payer à monsieur [U] [N] la somme de 2.500,00€ au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

* Condamne la SARL DUO SERVICES PROJETS aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,49 € dont 14,20 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 9 octobre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Serge Guérémy, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy, M. Olivier Chatin.

Délibéré le 16 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Etienne Huré, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.