Copie exécutoire : Selarl Jacques Monta Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 6 SELARL ASCAGNE AJ en la personne de Maître Julie Lavoir

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 16/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023014142

ENTRE :

M. [T] [I], demeurant [Adresse 1] – Royaume Uni élisant domicile au cabinet de la SELARL CABINET BETTAN représentée par M^e Joël BETTAN, [Adresse 2]

Partie demanderesse : assistée de la SELARL CABINET BETTAN – M^e Joël BETTAN Avocat (A763) et comparant par la SELARL JACQUES MONTA Avocat (D546)

ET :

1) SAS REDTREE CAPITAL FRANCE, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 802799320

Partie défenderesse : assistée de la SCP HERALD anciennement GRANRUT – Monsieur le Bâtonnier Jean CASTELAIN Avocat (P14) et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

2) SOCIETE REDTREE CAPITAL LTD société de droit anglais, dont le siège social est [Adresse 4] Royaume Uni

Partie défenderesse : assistée de M^e Stéphane DE LASSUS Avocat (L180) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE Avocat (P240)

3) en présence de la SAS [Adresse 5], dont le siège social est [Adresse 3] -RCS B 880274287

Partie défenderesse : assistée de la SCP HERALD anciennement GRANRUT – Monsieur le Bâtonnier Jean CASTELAIN Avocat (P14) et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

4) en présence de la SAS [Adresse 6], dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 882957665

Partie défenderesse : assistée de la SCP HERALD anciennement GRANRUT – Monsieur le Bâtonnier Jean CASTELAIN Avocat (P14) et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Monsieur [O] [B] exerce une activité consacrée aux investissements dans l’immobilier et à la gestion de ces investissements.

En 2013, il a créé, à 50/50 avec M. [L] [S] la société de droit anglais REDTREE CAPITAL LTD (ci-après « RTC LTD»), société de création et de gestion de véhicules

d’investissement (« property companies », ci-après « propcos »). En 2014, par le biais de cette société holding, ils ont créé la SARL REDTREE CAPITAL FRANCE (ci-après « RTC FRANCE ») qui est la société de gestion du groupe en France.

Les SAS [Adresse 5] (constituée pour acquérir un immeuble situé [Adresse 7] à [Localité 1]) et [Adresse 6] (constituée pour acquérir les lots de la copropriété de l’immeuble du [Adresse 6] à [Localité 1]) sont des « propcos » détenues à 100 % par la SAS REDTREE HOLDCO (qui n’est pas dans la cause), elle-même détenue à 100 % par le fonds luxembourgeois de RTC LTD, avec un lien capitalistique de moins de 1 % avec RTC FRANCE, obligatoire pour des raisons de structuration.

En janvier 2017 M. [T] [I] a conclu avec RTC FRANCE, via sa société de droit anglais HARTLAND CAPITAL LIMITED (ci-après «HARTLAND »), qui n’est pas dans la cause, une convention de prestation de services dont les missions décrites correspondent à un poste de directeur administratif et financier (DAF).

En 2017 M. [S] est décédé et M. [B] a racheté à sa veuve ses parts dans RTC LTD.

En mars 2019. M. [I] a acquis auprès de RTC LTD 50 % du capital de RTC FRANCE à la valeur nominale des parts sociales, à savoir pour un total de 5.000 €.

Un pacte d’associés était simultanément conclu par lequel M. [I] s’engageait par avance à voter conformément aux souhaits de son associée, RTC LTD, notamment sur ce qui concernait la nomination, la rémunération et la révocation des mandataires sociaux de la société.

En août 2019 la SARL RTC FRANCE a été transformée en SAS et un avenant au pacte, n’en modifiant pas le fond, a été signé.

En 2021, lors de l’agrément de RTC FRANCE en qualité de société de gestion auprès de l’AMF, le capital a été porté de 5.000 € à 125.000 €, par incorporation de réserves, et M. [I] a été nommé directeur général non rémunéré (M. [I] étant rémunéré 20.000 € par mois pour ses fonctions de DAF et de responsable de la conformité et du contrôle interne – RCCI).

Les relations se sont ensuite détériorées entre les parties, M. [B] reprochant à M. [I] des fautes de gestion, contestées par ce dernier, M. [I] exprimant pour sa part des divergences sur un projet de convention de mécénat avec la société [Localité 1] Sport Développement (BBSD) dans la perspective des Jeux olympiques de [Localité 2] 2024.

Dans le cadre des discussions entre M. [B] et M. [I] sur le départ de celui-ci, les parties n’ont pu s’entendre sur le prix de rachat par M. [B] des parts de M. [I].

Le 20 janvier 2023 M. [B] a mis fin aux fonctions de DAF de Monsieur [I] au motif de l’inexécution de ses obligations. L’assemblée générale du 26 janvier 2023 a procédé à la révocation de son mandat de directeur général.

M. [I] a vainement contesté le procès-verbal de ladite assemblée générale et exigé sa réintégration.

M. [I] a convoqué le 8 février 2023 une assemblée générale, dont les défenderesses contestent la validité, qui a révoqué M. [B] de son mandat de PDG de RTC FRANCE et a nommé M. [I] à cette fonction.

Des plaintes pénales ont été respectivement déposées par les parties les unes contre les autres.

C’est dans ces conditions que M. [I] a engagé la présente instance.

LA PROCEDURE

Autorisé à assigner à bref délai par ordonnance en date du 1er mars 2023 du président de ce tribunal rendue sur requête, M. [I] assigne RTC FRANCE, [Adresse 5] et [Adresse 6] par actes signifiés le 3 mars 2023 en l’étude de l’huissier et RTC LTD par acte signifié le 6 mars 2023 selon les dispositions de l’article 684 du CPC et de la Convention de La Haye du 15 novembre 1965.

Par cet acte et dans ses conclusions n° 3 à l’audience du 22 février 2024, il demande au tribunal de :

* Prononcer la nullité de la première résolution de l’assemblée générale de RTC FRANCE du 26 janvier 2023 qui a révoqué M. [I] de ses fonctions de directeur général de la société ;

* Ordonner la publication au greffe en marge de l’extrait de la société du rétablissement de M. [I] en qualité de directeur général, dans les 48 heures de la signification du jugement à intervenir et sous astreinte de 50.000 euros par jour de retard ;

* Valider l’assemblée générale du 8 février 2023 en ce qu’elle a :

« Révoqué Monsieur [O] [B] de son mandat de Président de la société REDTREE CAPITAL FRANCE, à compter de ce jour et nommer à cette fonction Monsieur [T] [I] pour une durée indéterminée » ;

Condamner solidairement RTC FRANCE et RTC LTD à payer à M. [I] la somme de 300.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice d’image et de réputation, mais également de son préjudice moral et financier ;

A titre subsidiaire,

Prononcer la révocation de M. [B] de ses fonctions de Président de RTC FRANCE pour cause légitime ;

En tout état de cause,

* Débouter RTC FRANCE, RTC LTD, [Adresse 5] et [Adresse 6] de l’ensemble de leurs demandes ;

* Condamner solidairement RTC FRANCE et RTC LTD à payer à M. [I] la somme de 30.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Les condamner aux entiers dépens ;

* Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

RTC LTD, dans ses conclusions en réponse n° 3 à l’audience du 30 novembre 2023, demande au tribunal de :

A titre principal,

* Débouter M. [I] de l’ensemble de ses demandes ;

A titre subsidiaire et reconventionnel,

* Désigner un mandataire ad hoc avec pour mission de :

* Voter à la place de M. [I] sur la question de la désignation et de la révocation des président et directeurs généraux lors de l’assemblée générale qui sera convoquée sur cette question conformément au pacte d’associés ;

* Approuver la résolution de donner tout pouvoir au président de RTC FRANCE de procéder aux formalités de publication du procès-verbal qui en sera dressé ;

A titre infiniment subsidiaire,

Prononcer la caducité de la cession de 50% des parts sociales de RTC FRANCE à M. [I] ;

En tout état de cause,

* Le condamner à verser à RTC LTD, la somme de 30.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Le condamner aux entiers dépens.

RTC FRANCE, [Adresse 5] et [Adresse 6], dans leurs conclusions n° 3 à l’audience du 30 novembre 2023 demandent au tribunal de :

A titre principal.

* Débouter M. [I] de l’ensemble de ses demandes;

A titre subsidiaire et reconventionnel.

* Désigner un mandataire ad hoc avec pour mission de :

* Voter à la place de M. [I] conformément au pacte d’associés qu’il a signé sur la question de la désignation et la révocation des président et directeurs généraux lors de l’assemblée générale qui sera convoquée sur cette question ;

Approuver la résolution de donner tout pouvoir au président de RTC FRANCE de procéder aux formalités de publication du procès-verbal qui en sera dressé ;

En tout état de cause,

* Condamner M. [I] à verser RTC FRANCE, [Adresse 5] et [Adresse 6] la somme de 30.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Le condamner aux entiers dépens ;

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

La tenue d’une audience de plaidoirie collégiale ayant été sollicitée, l’affaire est confiée à une formation de trois juges.

A l’audience du 6 juin 2024, à laquelle les parties sont convoquées, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le tribunal prononce la clôture des débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 18 octobre 2024, date reportée au 13 décembre 2024.

Par jugement prononcé le 13 décembre 2024, le tribunal enjoint aux parties de rencontrer un médiateur, dit que l’affaire sera rappelée à l’audience de mise en état du 20 mars 2025 et qu’à défaut d’accord sur une entrée en médiation ou en cas d’échec de la médiation, le jugement sera rendu sur la base des débats clos à l’audience collégiale du 6 juin 2024.

A l’audience de mise en état du 20 mars 2025, la médiation ayant échoué, la date de mise à disposition du jugement est annoncée au 16 mai 2025.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l’exposé de chaque moyen.

Sur la nullité de la première résolution de l’assemblée générale du 26 janvier 2023

M. [I] soutient que :

* La première résolution de l’assemblée générale du 26 janvier 2023 a été prise en violation des statuts de RTC FRANCE.

* La convention de vote contenue au pacte d’actionnaires déroge à l’ordre public financier et aux dispositions de l’article L 532-9 du code monétaire et est contraire à l’intérêt social de RTC FRANCE.

* Le procès-verbal de l’assemblée générale du 26 janvier 2023 contient des énonciations mensongères et des mentions qui n’ont pas fait l’objet d’un vote par l’assemblée.

La première résolution de l’assemblée générale de RTC FRANCE du 26 janvier 2023 doit être annulée en raison de l’effet relatif des contrats,

Les défenderesses répliquent que :

* Sur la violation des statuts

* II n’existe pas de contradiction avec les statuts :

* l’article 20.3 des statuts prévoit la majorité simple des voix des associés pour révoquer le directeur général; or le pacte d’associé prévoit que, notamment dans cette hypothèse, M. [I] est tenu de faire concorder son vote avec celui de RTC LTD,

* La résolution est donc bel et bien adoptée à la majorité simple (et même à l’unanimité) des voix des deux associés, conformément aux statuts.

* La prétendue contradiction avec l’article L. 227-9, alinéa 2, du code de commerce qui impose une décision collective des associés dans de nombreux domaines, n’existe pas :

* la décision est prise à la majorité (et même à l’unanimité) et évite la paralysie de la société.

* en tout état de cause, l’article L. 227-9 du code de commerce ne concerne pas la désignation d’un directeur général et ne peut donc justifier la nullité ni du pacte, ni des délibérations constatées par le procès-verbal du 26 janvier 2023.

* Sur la contrariété à l’ordre public financier, aux dispositions de l’article L 532-9 du code monétaire et à l’intérêt social de RTC FRANCE

* Il n’existe pas de contradiction avec des normes spécifiques.

* La prétendue contradiction avec l’ordre public et l’intérêt social n’est pas démontrée.

* la convention de vote n’empêche nullement la révocation du président puisque les associés peuvent effectivement le révoquer à tout moment par une décision unanime.

* En tout état de cause la révocation d’un dirigeant social de SAS est faite ad nutum et il n’est besoin d’aucun motif pour révoquer un directeur général.

* Sur le procès-verbal de l’assemblée générale du 26 janvier 2023

* La prétendue qualification de faux du procès-verbal, qui fait l’objet par M. [I] d’une plainte pénale ne relève pas du tribunal de céans.

* Sur l’effet relatif des contrats

* Ce n’est pas à RTC FRANCE mais à M. [I] que le pacte d’associés, qui est un fait juridique, est opposé. En tout état de cause RTC LTD, bénéficiaire de la convention de vote, peut légitimement en demander l’exécution.

Sur ce

Selon les dispositions de l’article L 227-9 du code de commerce qui complète, pour les SAS, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce :

« Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. »

« Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. »

L’article L 227-9 doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation.

Le tribunal relève que les statuts de RTC FRANCE stipulent :

« 18.1. Compétence de l’associé unique ou de la collectivité des associés L’associé unique ou les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes:

(iii) La nomination et la révocation du Président et du ou des Directeurs Généraux ;

18-2 Mode de consultation des associés (alinéa 5) :

« En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions par luimême ou par mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent.

20.1. Quorum

Les décisions collectives, sauf celles prises par acte sous seing privé ou celles requérant l’unanimité, ne peuvent être adoptées que si les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possèdent au moins 50 % des actions ayant droit de vote.

20.2. Décisions requérant l’unanimité

Sont prises à l’unanimité des droits de vote existants les décisions listées à l’article 18.1 (xii), (xiii) et xiv) ci-dessus. (Ndr : décisions ne concernant pas la révocation du directeur général)

20.3. Autres décisions

Les autres décisions sont prises à la majorité simple des droits de vote existants. ».

Le pacte d’associés stipule :

« 8.2 Convention de vote

Les Parties s’engagent à s’accorder sur un vote commun et à approuver favorablement les décisions suivantes qui auront été proposées par RTC Ltd :

[…]

* Nomination, révocation et rémunération du directeur général de la Société. »

Le tribunal retient que :

* Toute violation de la compétence attribuée à une délibération collective est sanctionnée par la nullité lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

M. [I] a voté contre la première résolution de l’assemblée générale de RTC FRANCE du 26 janvier 2023 qui a décidé sa révocation, même s’il a de ce fait failli à son obligation de la soutenir résultant du pacte d’associés qu’il a signé, manquement dont le tribunal examinera plus loin les conséquences.

Les stipulations de l’article 20.3 des statuts prévoyant que les décisions collectives sont prises à la majorité simple des droits de vote et RTC FRANCE représentée par M. [B] n’étant détentrice que de 50% des actions et des droits de vote, M. [I] en détenant le solde, cette résolution, compte tenu du vote contre de M. [I], n’a pas été adoptée dans les conditions de majorité requises par les statuts.

* Le lien entre la violation constatée des statuts et le résultat du processus de décision est établi puisque l’assemblée générale a considéré que la résolution avait été adoptée alors que cette résolution n’avait pas été prise à la majorité requise par les statuts.

Le tribunal, en conséquence :

* prononcera la nullité de la première résolution de l’assemblée générale de RTC FRANCE du 26 janvier 2023 qui a révoqué M. [I] de ses fonctions de directeur général de la société,

* ordonnera la publication au greffe du TAEP par RTC FRANCE, en marge de l’extrait Kbis de la société, du rétablissement de M. [I] en qualité de directeur général, sous astreinte de 500 € par jour de retard, dans un délai de huit jours à compter de la signification du présent jugement à intervenir, ce pendant une durée d’un mois,

* déboutera M. [I] du surplus de ses demandes relatives au point de départ et au montant de l’astreinte.

Compte tenu de la solution qui sera retenue ci-dessus, l’examen des autres moyens des parties au soutien de la nullité et de son rejet serait surabondant.

Sur la demande de réparation du préjudice allégué par M. [I]

M. [I] soutient que :

Les agissements de RTC FRANCE et RTC LTD ont causé un préjudice d’image et de réputation, mais également un préjudice moral et financier à M. [I], référencé comme responsable de la conformité du contrôle interne-RCCI de RTC FRANCE auprès de l’AMF.

Les défenderesses répliquent que :

M. [I] n’a fait l’objet d’aucun dénigrement auprès des partenaires du groupe RTC.

M. [I] ne percevait aucune rémunération au titre de son mandat de gérant (seulement au titre de ses fonctions de DAF).

M. [I] ne verse qu’un tableau Excel établi par lui-même pour justifier du montant des investissements dont il fait état.

* L’indemnité de 300.000 € que M. [I] réclame n’est assise sur aucune pièce et n’a pour but que de s’ajouter aux menaces qu’il fait peser contre les défenderesses dont il répondra pénalement.

Sur ce

Tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.

La mise en œuvre de la responsabilité civile délictuelle ou contractuelle nécessite la réunion de trois éléments : une faute, un préjudice, un lien de causalité entre la faute et le préjudice.

Le préjudice moral consiste en la réparation d’un dommage psychologique, émotionnel ou affectif subi par une personne à la suite d’un événement ; ce type de préjudice est indépendant du préjudice matériel et n’a pas forcément besoin de résulter d’une atteinte physique pour être admis ; il doit toutefois être prouvé et justifié ; plusieurs éléments peuvent être utilisés pour appuyer cette démarche : témoignages de personnes proches ou ayant été témoins de l’événement attestant des souffrances endurées par la victime, documents écrits, expertise médicale.

Le tribunal relève que :

* Il aura ci-avant prononcé la nullité de la révocation du mandat de directeur général de M. [I], révocation qui constitue donc une faute de la part de M. [B] et RTC FRANCE, laquelle faute est susceptible d’avoir causé un préjudice à M. [I].

* L’e-mail annonçant la révocation de M. [I], rédigé dans les termes suivants, ne comporte à son encontre aucun propos dénigrant :

« [T] [I] ne fait plus partie de la société RedTree Capital. Pour les mails personnels veuillez le contacter directement. Pour les mails professionnels, contacter [O] [B] à l’adresse suivante [Courriel 1] ».

M. [I] n’établit pas la preuve lui incombant des propos dénigrants prétendument tenus à son encontre, depuis sa révocation, par M. [B] auprès des collaborateurs et des partenaires et prestataires de l’entreprise.

M. [I] demeure associé de RTC FRANCE et ne prouve ni même ne prétend avoir bénéficié d’une rémunération au titre de son mandat de directeur général ; il

bénéficiait en revanche d’un contrat de prestations de services, résilié le 20 janvier 2023 par RTC FRANCE, au travers de sa société HARTLAND qui n’est pas partie à l’instance.

* Le montant des engagements de M. [I] dans le groupe RED TREE n’est illustré que par un tableau Excel établi par lui-même, qui constitue une preuve à soi-même et ne permet en rien de justifier le préjudice allégué de 300.000 €.

* Aucun élément probant n’est avancé par M. [I] au soutien du préjudice moral, d’image et de réputation allégué.

De ce qui précède tribunal retient que :

M. [I] échoue à démontrer que la faute commise par les défendeurs résultant de sa révocation lui ait fait subir un préjudice matériel autre que celui qui sera réparé par la nullité de ladite révocation que le tribunal prononcera.

M. [I] échoue également à démontrer les préjudices moral, d’image et de réputation allégués.

Le tribunal, en conséquence, déboutera M. [I] de ses demandes de dommages et intérêts au titre de ses préjudices matériel, moral, d’image et de réputation.

Sur la demande à titre principal de validation de la révocation du mandat de M. [B] par l’assemblée générale du 8 février 2023

M. [I] soutient que

Les résolutions de l’assemblée générale du 8 février 2023 ont été valablement adoptées.

Les défenderesses répliquent :

M. [I] sollicite la validation des résolutions de l’assemblée générale du 8 février 2023 pour des raisons identiques à celles qui le conduisent à solliciter l’annulation de l’assemblée générale du 26 janvier 2023.

Sur ce

Le tribunal relève que :

M. [I] sollicite la nullité de la résolution qui a révoqué son mandat de directeur général car elle n’aurait recueilli, selon lui, que 50 % des voix et, sollicite en même temps, la validation d’une résolution qu’il a votée seul et, donc, avec 50 % des voix également et qui nécessite la majorité des droits de vote existants.

* l’article 20.1 des statuts de RTC FRANCE indique que le quorum minimum à atteindre pour tenir l’assemblée générale est de 50 % mais l’article 20.3 ajoute que les décisions qui ne requièrent pas l’unanimité « sont prises à la majorité simple des droits de vote existants. ».

Le tribunal retient que si l’assemblée générale du 8 février 2023 a pu régulièrement se tenir, en revanche la résolution de révocation de M. [B] n’a pu être valablement adoptée lors de celle-ci.

Le tribunal, en conséquence, déboutera M. [I] de sa demande à titre principal visant à faire valider la révocation de M. [B] par l’assemblée générale du 8 février 2023.

Sur la demande à titre subsidiaire de révocation de M. [B] pour cause légitime

M. [I] soutient que :

Le comportement de M. [B] justifie sa révocation par le tribunal pour cause légitime :

* La signature d’un faux procès-verbal de l’assemblée générale du 26 janvier 2023 et l’exécution des formalités de publicité et de dépôt en dépit du rejet de la résolution le concernant.

* L’effet corruptif de l’opération de mécénat avec la mairie de [Localité 1] pour permettre à la société d’obtenir plus facilement un permis de construire pour l’un de ses projets.

* Les conventions de prestations d’AIKIE, dont l’épouse de M. [B] est la gérante, en réalité exercées par M. [B].

* L’indication au procès-verbal de l’assemblée générale du 28 juin 2023 que ladite assemblée approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, alors que M. [I] avait voté contre et que la convention de vote insérée au pacte d’actionnaires ne pouvait trouver à s’appliquer.

* La gestion des intérêts de RTC FRANCE lors de la démission de Mme [J] pour ne pas cautionner le pacte de corruption.

* Les agissements, depuis la révocation de M. [I], de M. [B] qui use de ses pouvoirs de dirigeant de RTC FRANCE pour commettre un abus de majorité afin de s’approprier les investissements de M. [I] dans les véhicules de carried du groupe.

* Les décisions adoptées en assemblée générale du 26 janvier 2023 ainsi que la résiliation du contrat de prestation de services de HARTLAND par M. [B], président de RTC FRANCE, qui procèdent d’un abus de majorité manifeste de la part de ce dernier, lui permettant, sans que cela bénéficie à la société, de s’approprier les titres de M. [I] pour un montant très inférieur à leur valeur réelle.

Les défenderesses répliquent que

* Les faits relatifs aux prétendus faux procès-verbaux ne relèvent pas du tribunal de céans.

M. [B] a pris les décisions qui lui sont reprochées dans l’intérêt de la société, qui pâtissait des erreurs à répétition de M. [I], et ne s’est, ès-qualités, rendu coupable d’aucun abus de majorité.

Aucun pacte de corruption n’a été mis en œuvre par M. [B] et ses sociétés qui sont prêts à en répondre devant les autorités compétentes.

Sur ce

L’article 14.3 alinéa 5 des statuts de RTC FRANCE stipule :

« Le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé ».

Le tribunal rappelle que :

* Le juste motif s’apprécie en fonction des conséquences que le comportement du dirigeant peut avoir pour la société.

* L’attitude du dirigeant, même si elle n’est pas fautive, constitue un juste motif de révocation lorsqu’elle est de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.

* L’abus de majorité n’est sanctionné que si deux éléments cumulatifs sont constitués, à savoir le défaut d’intérêt social et la poursuite de l’intérêt unique du majoritaire au détriment des minoritaires.

Le tribunal observe que :

* Les allégations de faux soulevées par M. [I] ne relèvent pas de sa compétence.

* Si l’autorité compétente pour accorder le permis de construire est bien le maire de la commune, celui-ci ne peut le faire qu’à partir du dossier technique que lui remet son administration. Une prise de rendez-vous avec le maire ne permet pas d’établir le projet de corruption allégué.

M. [I] échoue à apporter la preuve lui incombant de la commission par M. [B] d’actes de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.

M. [I] ne démontre pas non plus pas en quoi le fait allégué de « chercher à s’approprier » les titres de M. [I] pour un montant inférieur à leur prétendue valeur réelle est constitutif, de la part de M. [B], d’un abus de majorité au regard des critères rappelés ci-avant.

Le tribunal, en conséquence, déboutera M. [I] de sa demande à titre subsidiaire de révocation pour cause légitime de M. [B] de son mandat de PDG de RTC FRANCE.

Sur la demande à titre subsidiaire et reconventionnel, de désignation d’un mandataire ad hoc

Les défenderesses soutiennent que :

La convention de vote insérée dans le pacte d’associés signé par M. [I] a pour objet de départager les associés de RTC FRANCE pour l’adoption de certaines décisions importantes.

* Son exécution est donc essentielle à la bonne administration de la société. Par conséquent, en votant contre la résolution proposée par RTC LTD à l’assemblée générale du 26 janvier 2023 et en refusant de nommer son successeur lors de l’assemblée générale du 27 février 2023, M. [I] contrevient à ses obligations au titre du pacte et à l’intérêt social de RTC FRANCE.

* RTC FRANCE, créancière d’une obligation de faire, peut en obtenir l’exécution judiciaire, cette exécution ne présentant aucune impossibilité et aucune disproportion manifeste n’existant entre son coût pour le débiteur et le gain de la créancière.

Sur ce

Aux termes de l’article 1221 du code civil, le créancier d’une obligation de faire est fondé à en demander l’exécution judiciaire, à deux exceptions près : si cette exécution est impossible ou s’il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur et le gain du créancier.

Les conventions de vote sont admises dès lors qu’elles reposent sur un engagement éclairé des actionnaires signataires lesquels ont connaissance des résolutions soumises à leur vote, qu’elles respectent les dispositions d’ordre public en n’emportant pas cession du droit de vote ni atteinte au principe de libre révocabilité des dirigeants sociaux et que, destinées à l’établissement d’une politique stable et durable, elles ne contrarient pas l’intérêt social.

Le tribunal relève que :

M. [I] s’est formellement engagé en signant le pacte d’associés à suivre la consigne de vote donnée par RTC LTD s’agissant de la révocation des mandataires sociaux,

M. [I] était clairement informé des règles du pacte qu’il a signé et qui lui avaient été rappelées, dans les termes suivants, par M. [B] la veille de sa convocation à l’assemblée générale du 26 janvier 2023 :

« Je te rappelle également que conformément à l’article 8.2 du pacte d’associés de la société RedTree Capital France que nous avons conclu le 28 mars 2019 et modifié par avenant en date du 9 août 2019, nous sommes tenus de voter favorablement à la demande de révocation du directeur général de la société, proposée par Redtree Capital Ltd »

M. [I] a violé ses engagements au titre du pacte lorsqu’il a refusé de se conformer à la consigne de vote.

Le tribunal retient que :

* La convention de vote insérée dans le pacte est non seulement conforme à l’intérêt social, mais elle est déterminante pour le bon fonctionnement de RTC FRANCE qui, du fait de la répartition égalitaire des actions entre les deux associés, est exposée à un risque élevé de blocage.

* La convention respecte par ailleurs les conditions posées par l’article 1221 du code civil : son exécution n’est pas matériellement impossible, elle est même facilement réalisable puisque le vote de M. [I] suffit. Elle ne crée pas de disproportion manifeste entre les droits du créancier et ceux du débiteur. M. [I] ne perd en effet pas de rémunération du fait de sa révocation de son mandat de directeur général et garde sa gualité d’associé.

* Du fait de la restauration de M. [I] en qualité de directeur général de la société qui résultera de l’annulation de sa révocation que le tribunal aura prononcée, il est nécessaire d’ordonner l’exécution forcée du pacte d’associés par la désignation d’un mandataire ad hoc ayant pour mission de voter à sa place.

Le tribunal, en conséquence, désignera un mandataire ad hoc avec pour mission de :

* Voter à la place de M. [I], conformément au pacte d’associés qu’il a signé, sur la question de la désignation et la révocation des présidents et directeurs généraux lors de l’assemblée générale qui sera convoquée sur cette question,

* Approuver la résolution de donner tout pouvoir au président de RTC FRANCE de procéder aux formalités de publication du procès-verbal qui en sera dressé.

Sur la demande à titre infiniment subsidiaire de caducité de la cession de parts formée par RTC LTD

Compte tenu de la solution qui aura été ci-avant donnée au litige il n’y a lieu de statuer sur cette demande subsidiaire.

Sur les demandes sur le fondement de l’article 700 du CPC et les dépens

Compte tenu de la solution qui sera donnée au litige, l’équité commande de laisser à chaque partie la charge de ses frais irrépétibles.

Le tribunal, en conséquence, déboutera toutes les parties de leurs demandes respectives sur le fondement de l’article 700 du CPC.

Il condamnera M. [I] aux dépens.

Sur l’exécution provisoire

M. [I] soutient que :

* Il n’y a lieu d’écarter l’exécution provisoire.

Les défenderesses soutiennent que :

* Le retour de M. [I] comme directeur général de RTC FRANCE ou la révocation du mandat de président de M. [B], qui est la force motrice du groupe, seraient une catastrophe pour cette société.

* Par ailleurs, il n’existe aucune urgence, la société se portant beaucoup mieux depuis le départ du demandeur.

Sur ce

Le tribunal retient que :

* La publication au greffe du TAEP, en marge de l’extrait Kbis de la société, du rétablissement de M. [I] en qualité de directeur général, suivie de celle de son éventuelle nouvelle révocation à l’issue de la mission que le tribunal confiera au mandataire ad’hoc, pourrait avoir des effets négatifs vis-à-vis du marché, des investisseurs et des partenaires de RTC FRANCE. Il convient donc d’en écarter l’exécution provisoire.

* Compte tenu de la solution qui sera donnée au litige il n’y a lieu, en revanche, d’écarter l’exécution provisoire des autres décisions.

Le tribunal, en conséquence, rejettera la demande des défendeurs d’écarter l’exécution provisoire sauf pour ce qui concerne la publication au greffe du TAEP, en marge de l’extrait Kbis de la société, du rétablissement de M. [I] en qualité de directeur général.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire ;

* Prononce la nullité de la première résolution de l’assemblée générale de la SAS REDTREE CAPITAL FRANCE du 26 janvier 2023 qui a révoqué M. [T] [I] de ses fonctions de directeur général de la société ;

* Ordonne la publication au greffe du TAEP par la SAS REDTREE CAPITAL FRANCE, en marge de l’extrait Kbis de la société, du rétablissement de M. [T] [I] en qualité de directeur général, sous astreinte de 500 € par jour de retard, dans un délai de huit jours à compter de la signification du présent jugement, ce pendant une durée d’un mois ;

* Désigne la SELARL ASCAGNE AJ en la personne de Maître [N] [D], [Adresse 8], 01 56 75 26 90, administrateur judiciaire, en qualité de mandataire ad’hoc de la SAS REDTREE CAPITAL FRANCE ayant son siège social [Adresse 3], avec pour mission de :

* Voter à la place de M. [T] [I], conformément au pacte d’associés qu’il a signé, sur la question de la désignation et la révocation des présidents et directeurs généraux de la SAS REDTREE CAPITAL FRANCE lors de l’assemblée générale qui sera convoquée sur cette question,

* Approuver la résolution de donner tout pouvoir au président de la SAS REDTREE CAPITAL FRANCE de procéder aux formalités de publication du procès-verbal qui en sera dressé ;

* Dit qu’une provision de 3.000 €, sera préalablement versée au mandataire, par la SAS REDTREE CAPITAL FRANCE ;

* Ecarte l’exécution provisoire pour ce qui concerne la publication au greffe du TAEP, en marge de l’extrait Kbis de la SAS REDTREE CAPITAL FRANCE, du rétablissement de M. [T] [I] en qualité de directeur général ;

* Rejette les autres demandes des parties ;

* Condamne M. [T] [I] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 284,84 € dont 46,84 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 6 juin 2024, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Laurent Lévesque, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Laurent Lévesque, M. Etienne Huré, M. Olivier Mallet.

Délibéré le 6 mai 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Laurent Lévesque, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.