Copie exécutoire : Herné Pierre Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 05/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023016531

ENTRE :

ICM SA, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 352799696

Partie demanderesse : assistée du Cabinet TEMINE – M^es Léon DEL FORNO et Quentin DE MARGERIE Avocats (C1537) et comparant par la SELAS SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES – M^e Claire BASSALERT Avocat (R142)

ET :

1) SAS GROUPE SECHE, dont le siège social est [Adresse 2]

Partie défenderesse : assistée de la SELAS LAW – M^es Jean-Luc LARRIBAU et Jean PICHON de BURY Avocats (K0116) et comparant par M^e Pierre HERNE Avocat (B835)

2) SAS PEGASE 53, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 895062867

Partie défenderesse : assistée de la SELAS LAW – M^es Jean-Luc LARRIBAU et Jean PICHON de BURY Avocats (K0116) et comparant par M^e Pierre HERNE Avocat (B835)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

Au cours du mois d’août 2020, la SAS GROUPE SÉCHÉ a approché ICM S.A. (ICM), dernier actionnaire minoritaire significatif de la SA Séché Environnement, afin de connaître ses intentions au sujet de l’évolution de sa participation. ICM a alors répondu envisager de céder progressivement cette participation.

Le 15 septembre 2020, GROUPE SÉCHÉ a conclu avec ICM une promesse unilatérale de vente (la « Promesse ») aux termes de laquelle ICM s’est engagée à céder à GROUPE SÉCHÉ deux blocs d’actions, représentant 9,98% du capital de la SA Séché Environnement, contre un prix de 34.513.908 €, GROUPE SÉCHÉ portant ainsi sa participation d’environ 59% à plus de 69 % du capital social.

Au jour de la conclusion de la Promesse le cours de bourse de Séché Environnement s’est affiché à 33,70 €, et la Promesse a prévu un prix de 44 € par action.

La Promesse a également prévu au bénéfice d’ICM le versement d’un complément de prix dans l’hypothèse où, dans les 36 mois de sa conclusion, GROUPE SÉCHÉ déposait un projet d’offre publique sur les actions de Séché Environnement à un prix par action supérieur à celui stipulé dans la Promesse, en vue du retrait de la cote de cette dernière.

Le 27 novembre 2020, GROUPE SÉCHÉ a levé son option d’achat sur le premier bloc d’actions et le 16 mars 2021, il s’est substitué la SAS PÉGASE 53 pour lever l’option d’achat sur le second bloc d’actions.

A la suite de ce que ICM a considéré être une stratégie d’évitement de GROUPE SÉCHÉ, qui se refusait à fournir des éléments sur l’avancement de son projet d’offre publique, ICM estime avoir réalisé que la Promesse était nulle, et demande au tribunal de prononcer son annulation, ainsi que celle des cessions subséquentes. Ainsi se présente l’affaire.

Procédure

Par actes en date du 1 er mars 2023 remis à personne habilitée, ICM SA assigne la SAS GROUPE SECHE et la SAS PEGASE 53.

Par cet acte et à l’audience en date du 13 mars 2025, la SA ICM demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions suivant conclusions récapitulatives n° 3, de :

* PRONONCER LA NULLITÉ de l’acte intitulé promesses unilatérales de vente d’actions conclu le 15 septembre 2020 entre les sociétés ICM SA et GROUPE SÉCHÉ ;

* PRONONCER LA NULLITÉ des cessions de titres de la société SÉCHÉ

ENVIRONNEMENT intervenues en application de ces promesses unilatérales de vente d’actions (i) le 27 novembre 2020 entre les sociétés ICM SA et GROUPE SÉCHÉ et (ii) le 16 mars 2021 entre les sociétés ICM SA et PÉGASE 53 ;

En conséquence,

CONDAMNER la société GROUPE SÉCHÉ à restituer à la société ICM SA 220.000 actions de la société SÉCHÉ ENVIRONNEMENT ;

CONDAMNER la société GROUPE SÉCHÉ à restituer à la société ICM SA la somme de 935.000 euros (somme à parfaire), correspondant aux dividendes perçus depuis le 3 décembre 2020 sur les titres à restituer ;

CONDAMNER la société PÉGASE 53 à restituer à la société ICM SA 564.407 actions de la société SÉCHÉ ENVIRONNEMENT ;

CONDAMNER la société PÉGASE 53 à restituer à la société ICM SA la somme de 2.398.729,75 euros (somme à parfaire), correspondant aux dividendes perçus depuis le 9 avril 2021 sur les titres à restituer ;

DIRE ET JUGER qu’en l’échange des restitutions d-dessus, la société ICM SA sera redevable envers GROUPE SÉCHÉ de la restitution de la somme de 10.780.000 euros ;

DIRE ET JUGER qu’en l’échange des restitutions ci-dessus, la société ICM SA sera redevable envers PÉGASE 53 de la restitution de la somme de 27.655.943 euros ; A cette fin,

ORDONNER aux sociétés GROUPE SÉCHÉ et PÉGASE 53 de donner toutes instructions nécessaires à leurs teneurs de comptes respectifs afin que soient effectuées les restitutions de titres ci-dessus, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard à compter de l’écoulement d’un délai de 8 jours suivant la signification de la décision à intervenir ; ORDONNER aux sociétés GROUPE SÉCHÉ et PÉGASE 53 de transmettre à ICM SA les coordonnées des comptes bancaires ouverts à leur nom sur lesquels elles entendent que soient effectués les remboursements dus par ICM en contrepartie des restitutions ci-dessus ; – DIRE ET JUGER que les condamnations à des sommes d’argent porteront intérêt au taux

légal à compter de la signification de la décision à intervenir ;

ORDONNER la compensation des sommes d’argent dues entre les parties ; En tout état de cause,

* DÉBOUTER GROUPE SÉCHÉ et PÉGASE 53 de tous leurs moyens, fins et prétentions ; RAPPELER que l’exécution provisoire est de droit ;

CONDAMNER solidairement les sociétés GROUPE SÉCHÉ et PÉGASE 53 à verser à la société ICM SA la somme globale de 100.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance ;

A l’audience du 13 mars 2025, les SAS GROUPE SECHE et PEGASE 53 demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions suivant conclusions récapitulatives en défense, de :

A TITRE PRINCIPAL :

DEBOUTER ICM SA de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; A TITRE SUBSIDIAIRE :

JUGER que la restitution des fruits par la société Groupe Séché S.A.S. et la société Pégase 53 S.A.S. sera limitée aux dividendes perçus à compter du 1 er mars 2023 ; En conséquence :

* LIMITER la restitution des fruits par la société Groupe Séché SAS à la somme de 506.000 euros correspondant aux dividendes perçus sur les actions Séché Environnement litigieuses depuis le jour de la demande d’ICM ;

* LIMITER la restitution des fruits par la société Pégase 53 SAS à la somme de 1.298.136,40 euros correspondant aux dividendes perçus sur les actions Séché Environnement litigieuses depuis le jour de la demande d’ICM ;

* ÉCARTER l’exécution provisoire du jugement à intervenir ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

* CONDAMNER ICM S.A. à verser à la société Groupe Séché S.A.S. et à la société Pégase 53 S.A.S. la somme de 100.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions : celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui les a visées et jointes à la cote de procédure. A l’audience collégiale en date du 13 mars 2025, à laquelle cette affaire est appelée pour plaidoiries, le président demande à l’un des juges de présenter un rapport dans les conditions de l’article 870 du code de procédure civile. Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le tribunal clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 5 mai 2025 dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivation

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l’exposé de chaque moyen.

ICM soutient que la Promesse est nulle pour trois raisons dont chacune se suffit à ellemême :

i. le prix prévu n’est ni déterminé, ni déterminable, au sens de l’article 1591 du code civil,

* ii. le versement du complément de prix est soumis à une condition potestative, au sens de l’article 1304-2 du code civil,

* iii. le complément de prix constitue une contrepartie illusoire au sens de l’article 1169 du code civil.

GROUPE SÉCHÉ et PÉGASE 53 répliquent que

i. le complément de prix est déterminable car il ne nécessite pas un nouvel accord des parties et se détermine en vertu des seules clauses de la Promesse,

* ii. la condition relative au versement du complément de prix n’est pas potestative,

* iii. le complément de prix ne constitue pas une contrepartie illusoire.

Sur la demande de nullité de la Promesse du 15 septembre 2020 et des cessions d’actions intervenues en application de celle-ci

Attendu que la promesse unilatérale de vente est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat

dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire ;

Attendu qu’un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul ; Attendu que la nullité du contrat résulte d’un vice existant dès l’origine ; que la nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d’un commun accord ; que le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé ;

Attendu que les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues par la loi ;

Attendu que le litige porte sur la nullité de la Promesse alléguée par ICM, du fait selon elle des stipulations de son article 7 « Complément de prix », ainsi rédigé :

« 7. COMPLEMENT DE PRIX

7.1 Si la Première Cession et/ou de la Deuxième Cession ont été réalisées à la suite de l’exercice des Promesses, Groupe Séché s’engagera à verser à ICM un ou des complément(s) de prix (le(s) « Complément(s) de Prix ») dans l’hypothèse où :

* (a) dans les trente-six (36) mois suivant la date des présentes, Groupe Séché déposerait auprès de l’Autorité des Marchés Financiers un projet d’offre publique volontaire (d’achat, d’échange ou de retrait) concernant les Actions de la Société (le « Projet d’Offre ») qui serait déclaré recevable par l’Autorité des Marchés Financiers ; et

* (b) le prix par Action de la Société initialement stipulé dans le Projet d’Offre déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers serait supérieur au Prix par Action résultant de la Cession, soit 44 euros.

7.2 Le(s) Complément(s) de Prix sera(ont) versé(s) par Groupé Séché dans les quinze (15) Jours Ouvrés suivant l’avis de conformité de l’Autorité des Marchés Financiers et sera(ont) égal au produit :

* (a) du nombre d’Actions cédés par ICM à Groupé Séché dans le cadre de la Première Cession ou de la Deuxième Cession, selon le cas ; et

* (b) d’un montant correspondant à la différence entre (i) le prix par Action de la Société stipulé dans le Projet d’Offre et (ii) le prix par Action résultant de la Cession.

7.3 Les principes prévus à l’Article 4.3 s’appliqueront, le cas échéant, à la détermination du montant du Complément de Prix par Action. »

Attendu que la Promesse, qui fait la loi des parties, stipule à l’article 10.5 que : « Dans l’hypothèse où les stipulations des présentes seraient considérées nulles, inapplicables, ou inopposables par toute juridiction compétente les autres stipulations des présentes resteront valables, applicables ou opposables sauf disposition contraire de ladite juridiction. Les Parties conviennent néanmoins que dans une telle hypothèse, elles négocieront de bonne foi des stipulations de remplacement, qui seront (i) valables, applicables et opposables et (ii) conformes à l’intention initiale des Parties. » ;

Attendu qu’en rédigeant l’article 10.5, les Parties ont manifestement voulu prévenir la mise en péril de l’opération envisagée en cas de nullité, inapplicabilité ou inopposabilité de l’une des clauses de la Promesse en prévoyant que dans ces circonstances, seule la disposition litigieuse serait considérée nulle, inapplicable, ou inopposable ;

Attendu qu’ICM infère des stipulations de l’article 7 que la Promesse est affectée de trois causes de nullité, que contestent les défendeurs ; il convient de les examiner successivement ci-après ;

Sur le caractère ni déterminé, ni déterminable du prix

ICM expose que le prix prévu n’est ni déterminé, ni déterminable, au sens de l’article 1591 du code civil. Il dépend dans sa composante constituée du complément de prix de la volonté de GROUPE SÉCHÉ et d’elle seule, tant dans son principe que dans son montant. A l’inverse, ICM n’a aucune maîtrise sur ces éléments. Cette absence d’objectivité et d’indépendance du prix vis-à-vis de la partie qui en est débitrice le rend indéterminable et justifie l’annulation du contrat ;

GROUPE SÉCHÉ et PÉGASE 53 répliquent que le complément de prix est déterminable car il ne nécessite pas un nouvel accord des parties et se détermine en vertu des seules clauses de la Promesse :

* le choix de déposer ou non un projet d’offre de retrait emporte des conséquences suffisamment importantes pour qu’il ne puisse être déterminé par le souci d’éluder l’obligation de payer le complément de prix ;

* la jurisprudence et la doctrine admettent que la volonté d’une partie ne s’exerce pas de façon arbitraire lorsque les conséquences de l’acte extérieur à accomplir, et dont dépend le prix, sont suffisamment importantes pour que son choix ne puisse être normalement déterminé par le souci d’éluder son obligation de payer le prix. Aussi, un contrat de vente n’est pas nul, et le prix est déterminable, si la partie qui peut influer sur le prix est confrontée à plusieurs considérations objectives, extérieures au rapport d’obligation, de nature à venir limiter l’expression de sa volonté arbitraire, ce qui est le cas dans cette affaire : les enjeux d’une offre publique sont tels pour l’actionnaire que la question du paiement d’un complément de prix est dérisoire en comparaison ;

Le risque d’arbitraire est totalement exclu s’agissant de la détermination du prix stipulé dans un éventuel projet d’offre. Le calcul du montant du complément de prix, qui dépend uniquement de cette variable, ne dépend pas de leur volonté arbitraire ; La protection d’ICM contre leur arbitraire est garantie sur le terrain de la bonne foi, s’ils adoptaient un comportement abusif visant à éluder de manière délibérée l’obligation de payer le complément de prix ;

Sur ce,

Attendu qu’il résulte des termes de l’article 7 « complément de prix », précité en son alinéa 7.1 que le Complément de Prix sera déterminé par la combinaison de deux éléments déterminés ou déterminables : (i) le dépôt d’un projet d’offre publique par le GROUPE SÉCHÉ qui serait déclaré recevable par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et (ii) un prix par action qui serait supérieur au prix par action résultant de la cession, soit 44 euros ; Attendu que la détermination du prix figurant dans un projet d’offre est strictement encadrée par la réglementation de l’AMF visant à garantir l’équité de traitement entre les actionnaires ; Attendu que l’article 233-3 al. 1er du règlement général de l’AMF précise s’agissant de la détermination du prix de l’offre, lorsque les initiateurs d’offre détiennent la moitié au moins du capital et des droits de vote de la société visée, ce qui est le cas du GROUPE SÉCHÉ, que : « Si l’offre est une offre d’achat résultant de l’application du 1° de l’article 233-1 et sous réserve des dispositions des articles 231-21 et 231-22, le prix stipulé par l’initiateur de l’offre ne peut être inférieur, sauf accord de l’AMF, au prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les soixante jours de négociation précédant la publication de l’avis mentionné au premier alinéa de l’article 223-34, ou, à défaut, de l’avis de dépôt du projet d’offre mentionné à l’article 231-14 » ; Attendu que l’AMF détaille plus précisément dans son instruction AMF DOC-2006-07 sur les offres publiques d’acquisition, la méthode de calcul du prix qui doit être appliquée : « Le projet de note d’information précise notamment : […]

2. La teneur de son offre ;

a) Le prix ou la parité proposés, en fonction des critères d’évaluation objectifs usuellement retenus, des caractéristiques de la société visée et du marché de ses titres.

Le prix ou la parité proposés sont accompagnés de plusieurs éléments d’appréciation, ainsi que le cas échéant des hypothèses sous-jacentes, représentant chacun une approche différente, significatifs par rapport à la nature économique de l’opération et aboutissant chacun au calcul d’une prime ou d’une décote par rapport à ce prix ou à cette parité.

Peuvent être présentés, selon les circonstances de l’offre et les caractéristiques de la société :

* les références aux moyennes de cours de bourse établies sur des périodes s’achevant à la séance précédant la publication du communiqué relatif au dépôt du projet d’offre et éventuellement à une date antérieure justifiée par l’initiateur ;

* les ratios de rentabilité ou de rendement ;

* les flux de trésorerie actualisés ;

* les comparaisons boursières ;

* les références à d’éventuelles évaluations financières réalisées en dehors de toute opération ou dans le cadre d’opérations financières récentes ;

* les références à l’actif net comptable et l’actif net réévalué ;

* ainsi que tout autre élément pertinent retenu par l’initiateur ».

Attendu que le prix ainsi déterminé doit encore fait l’objet d’un examen par un expert indépendant désigné par l’émetteur de l’offre pour qu’il établisse un rapport sur les conditions financières de l’offre, rapport portant notamment sur une évaluation de la société visée selon une approche multicritères qui comprend la mise en œuvre de méthodes d’évaluation et l’examen de références de valorisation, une analyse du travail d’évaluation réalisé par le ou les conseils de l’initiateur et une attestation qui conclut sur le caractère équitable du prix ; Attendu que, sur ces bases réglementaires, le prix figurant au projet d’offre publique et par voie de conséquence, le calcul du complément de prix, dès lors qu’il ne dépend pas de la seule décision du GROUPE SÉCHÉ, est déterminable par application des clauses de la Promesse, le tribunal dira non fondé ce premier moyen soulevé par ICM et l’en déboutera ;

Sur le moyen selon lequel le versement du complément de prix est soumis à une condition potestative

ICM expose que le versement du complément de prix est soumis à une condition potestative, au sens de l’article 1304-2 du code civil, car GROUPE SÉCHÉ dispose du pouvoir souverain de se dispenser de ce versement en s’abstenant de déposer une offre publique sur le titre SÉCHÉ ENVIRONNEMENT dans les trois ans suivant la conclusion de la promesse, ce qu’elle a fait. En plus d’être unilatéral, ce pouvoir n’est susceptible d’aucun contrôle objectif par un tiers, notamment une juridiction.

GROUPE SÉCHÉ et PÉGASE 53 répliquent que la condition relative au versement du complément de prix n’est pas potestative car l’obligation de payer le complément de prix qui découle de la décision de déposer ou non un projet d’offre ne dépend pas de leur seule volonté mais est influencé par des considérations objectives étrangères à son rapport d’obligation avec ICM ;

Sur ce,

Attendu que l’acte à accomplir n’est pas assorti d’une condition potestative lorsque celui qui est à accomplir par l’une des parties et dont dépend le prix, présente des conséquences suffisamment importantes pour que le choix de cette partie ne puisse être déterminé par le souci d’éluder son obligation de payer le prix ;

Attendu qu’il ne résulte des termes de la Promesse litigieuse, tels qu’éclairés par l’exposé préalable figurant en pages 1 et 2 de celle-ci, aucun engagement contractuel de la part de GROUPE SÉCHÉ de déposer un projet d’offre publique portant sur les actions de la SA

Séché Environnement, qu’ainsi GROUPE SÉCHÉ a le choix d’y procéder ou de ne pas y procéder ;

Attendu que les parties ont initialement prévu un délai de dépôt d’une telle offre de 12 mois, période portée à 36 mois sur la demande de ICM ;

Attendu que la décision de procéder à un projet d’offre publique dépend nécessairement de nombreux critères essentiels relevant d’une appréciation stratégique de la part de l’émetteur des titres qui ne peuvent être réduits à une seule décision opportuniste de tenter d’échapper à une clause de versement d’un complément de prix, mais résulte au contraire d’une analyse de l’effet d’une telle mesure au regard de l’intérêt social de la société concernée et de la réunion des moyens, notamment financiers, permettant de mener à bonne fin l’opération projetée ;

Attendu, au surplus, qu’ICM ne soutient pas que GROUPE SÉCHÉ, qui n’a pris aucun engagement contractuel de déposer un projet d’offre publique portant sur les actions dans le délai de 36 mois, aurait agi de mauvaise foi en ne déposant pas d’offre ou en déposant une offre une fois le délai expiré (de fait, il apparait au jour de l’audience, le 13 mars 2025, qu’aucune offre n’a jamais été déposée), le tribunal dira ICM mal fondée sur ce deuxième moyen, et l’en déboutera ;

Sur le moyen selon lequel le complément de prix constituerait une contrepartie illusoire

ICM expose que, soumis à l’arbitraire de GROUPE SÉCHÉ, le complément de prix constitue une contrepartie illusoire au sens de l’article 1169 du code civil. GROUPE SÉCHÉ maîtrisait en effet l’événement susceptible de déclencher l’exigibilité de ce complément, avait en réalité décidé de ne pas déposer d’offre, rendant ainsi de fait inexistant tout aléa dans la Promesse, et dès lors illusoire la contrepartie représentée par le complément de prix.

GROUPE SÉCHÉ et PÉGASE 53 répliquent que la Promesse est un contrat conditionnel, et non aléatoire, et ajoutent que qualifier le prix des cessions de contrepartie illusoire est insensé puisque le prix d’exercice versé à ICM, d’un montant de 34.513.908 €, constitue une contrepartie existante, non dérisoire et non illusoire.

Sur ce,

Attendu qu’aux termes de l’article 1169 du code civil « un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui-ci qui s’engage est illusoire ou dérisoire » ;

Attendu que la qualification d’un contrat de contrat aléatoire suppose que l’ensemble de ses effets dépendent d’un événement incertain, caractère que ne revêt pas en l’espèce la Promesse, laquelle ne comporte qu’une obligation conditionnelle relative au seul complément de prix éventuel.

Attendu en outre qu’il n’est présenté au tribunal aucun élément qui puisse établir qu’au moment de la conclusion de la Promesse, GROUPE SÉCHÉ aurait pris la décision de ne pas déposer un projet d’offre dans le délai de 36 mois ; le tribunal retiendra que l’hypothèse d’une réalisation de la condition n’était, en aucun cas, à la date de la conclusion de la Promesse, purement théorique ;

Attendu par ailleurs qu’il n’est pas contesté qu’à la date de la signature de la Promesse, le 15 septembre 2020, le cours de bourse de l’action Séché Environnement s’élevait à 33,70 € (pièce n° 7 de GROUPE SÉCHÉ), tandis que le prix convenu à l’article 4.1 de la Promesse fixe le prix des actions à 44 € (pièce n° 11 d’ICM) ;

Attendu que le prix d’exercice versé à ICM, d’un montant de 34.513.908 €, soit une plusvalue de 8.079.392 €, constitue ainsi une contrepartie existante, non dérisoire ni illusoire ; Attendu que la durée portée de 12 mois à 36 mois, à la demande expresse d’ICM, de la clause de complément de prix (ce qui établit par ailleurs sa capacité à négocier cette affaire, pièce n° 10 d’ICM) montre également que l’objectif n’est pas de nuire à ICM en créant une apparence de contrepartie, mais de lui fournir sur une longue durée la possibilité de bénéficier d’un complément de prix si les conditions contractuelles s’en trouvent réunies ;

Attendu qu’ICM échoue ainsi à démontrer l’absence de contrepartie, susceptible d’entraîner la nullité du contrat qui fait la loi des parties, le tribunal, en conséquence, la déboutera de sa demande de nullité de ce chef ;

En conclusion sur la demande de nullité

Attendu que le tribunal aura ci-avant jugés inopérants l’ensemble des moyens avancés par ICM au soutien de sa demande de nullité de la Promesse de vente ;

Attendu que les défenderesses étaient ainsi fondées à conclure la Promesse de vente des actions du 15 septembre 2020 et à procéder aux cessions convenues suivant notifications d’exercice du 27 novembre 2020 pour le premier bloc d’actions en faveur de GROUPE SÉCHÉ et le 16 mars 2021 au profit de PÉGASE 53, substituée à GROUPE SÉCHÉ des 784.407 actions de Séché Environnement, soit 9,98 % du capital social de cette société et 6,94 % des droits de vote détenus par ICM ;

Le tribunal, en conséquence, déboutera ICM de ses demandes de prononcer la nullité de la promesse de vente d’actions conclu le 15 septembre 2020 entre les sociétés ICM SA et GROUPE SÉCHÉ et la nullité des cessions de titres de la société intervenues en application de ces promesses unilatérales de vente d’actions (i) le 27 novembre 2020 entre les sociétés ICM SA et GROUPE SÉCHÉ et (ii) le 16 mars 2021 entre les sociétés ICM SA et PÉGASE 53 ; ICM sera déboutée en conséquence de toutes ses demandes réciproques de restitution d’actions et de dividendes ou de sommes d’argent reçues par ICM de GROUPE SÉCHÉ et de PÉGASE 53 ;

En raison de ce qui précède, le tribunal dira qu’il n’y a pas lieu d’examiner les demandes formées par les défenderesses de limiter, sur le fondement des articles 1352-3 et 1352-7 du code civil, leur restitution des dividendes reçus aux seuls dividendes perçus sur les actions de la SA Séché Environnement depuis le jour de la demande d’ICM (1 er mars 2023) ;

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit ;

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de la SA ICM qui succombe ;

Sur l’application de l’article 700 CPC

Attendu que pour faire reconnaître leurs droits, la SAS GROUPE SÉCHÉ et la SAS PÉGASE 53 ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge. Il y aura donc lieu de condamner la SA ICM à leur payer, ensemble, la somme de 30.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et de les débouter du surplus de leur demande ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort Déboute la SA ICM de l’ensemble de ses demandes à l’encontre de la SAS GROUPE SÉCHÉ et de la SAS PÉGASE 53,

Condamne la SA ICM à payer à la SAS GROUPE SÉCHÉ et à la SAS PÉGASE 53, ensemble, la somme de 30.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires, Rappelle que l’exécution provisoire est de droit,

Condamne la SA ICM aux dépens de l’instance dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 90,47 € dont 14,87 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 13 mars 2025, en audience publique devant M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy, M. Olivier Mallet.

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 28 avril 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Etienne Huré, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.