Aff. : n° 2013 L 422

Jugement arrêtant la cession dans le redressement judiciaire de la société DELTAWATT

TRIBUNAL _ DE COMMERCE DE POITIERS

Jugement du 14 janvier 2014

AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE POITIERS DU VENDREDI 10 JANVIER DEUX MILLE QUATORZE

A – L’AUDIENCE DU TRIBUNAL DE – COMMERCE DE POITIERS DU VENDREDI 10 JANVIER DEUX MILLE QUATORZE, où étaient présents et siégeaient

Monsieur Pascal TEXERREAU, Président de Chambre, Madame GUILILLAUMOND & Monsieur GRASSIN, Juges,

En présence de Monsieur LORRAIN, Vice-Procureur de la République,

Avec l’assistance de Maître COURET, Greffier associée;

Qu’en application de l’article 450 du Code de Procédure Civile, il a été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe ce jour ;

Le Tribunal après en avoir délibéré,

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de POITIERS, en date du 1° octobre 2013 ouvrant une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société DELTAWATT, I, Parc d’activité, […]

Vu les dispositions de l’article L 642-2 du Code de Commerce .

— .

Vu le rapport établi par Maître Armel DOLLEY, Administrateur Judiciaire, et les documents y annexés ;

Vu les offres de reprise présentées dans le cadre du redressement judiciaire de la – société DELTAWATT émanant

— de la société GEO-PLC, avec faculté de substitution, représentée par son Président Monsieur Y Z,

— de la société SYNAPSES, avec faculté de substitution, représentée par Monsieur Lionel CAUDRON,

Ces propositions pouvant se résumer, tableau ci-après

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dans le

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Salariés repris Eléments incorporels 30 000 € Eléments incorporels 30 000 € . , Eléments corporels 15 000 € Eléments corporels 2 000 € Prix proposé --- ___ 45 000 € 32 000 € Pnse.en charge des_ çonges_payes Oui Oui acquis par les salariés repris Coût des licenciements des salariés non repris (Indemnités CP, à Indemnités préavis et Indemnités de 114074 € 114074 € licenciement) Cou? des congés payés des salariés 31 900 € 31 900 € repris Valorisation totale de la reprise -37 174 € -50 174 €

Contrats poursuivis

Baux commerciaux JAUNAY-CLAN et BORDEAUX, contrat de sous-location TOULOUSE, LMS maintenance informatique et location extranet, EDF BORDEAUX et JAUNAY-CLAN, ORANGE, SFR, MACIF, AXA (Multirisque professionnelle TOULOUSE, BORDEAUX, – "- JAUNAY-CLAN & RC Décénale), STARLEASE (crédit-bail matériel informatique)

Baux commerciaux JAUNAY-CLAN et BORDEAUX, contrat de sous-location TOULOUSE, LMS maintenance informatique et location extranet, EDF BORDEAUX et JAUNAY-CLAN, ORANGE, SFR, MACIF, AXA (Multirisque professionnelle TOULOUSE, BORDEAUX… & JAUNAY-CLAN), STARLEASE (crédits- baux véhicules et matériel informatique)

Prise de possession souhaitée

Au lendemain de la décision du Tribunal

Au 1er Z 2014

Chèque de banque de 45 000 € remis au plus

Chèque d’acompte de 3 200 € déjà remis

Garantie n pro pus: . in r: Chèque de banque de 28 800 € remis au plus tard à l’administrateur le jour de l’audience s dr dut . fes. 3:

tard à l’administrateur le jour de l’audience

Fin de validité de l’offre Non précisé 31 janvier 2014

[…]

Prise du site en l’état

Prise du site en l’état

Après avoir entendu ou dûment appelé

& Maître Armel DOLLEY, Administrateur Judiciaire, Comparant personnellement

2 Maître E-F G, Mandataire Judiciaire, Comparant personnellement

& Le cédant : la société DELTAWATTI, représentée par Monsieur C X, Président

+ Monsieur A B, Représentant des salariés

& Les acquéreurs potentiels

. La société GREO-PLC, représentée par son Président, Monsieur Y Z

La société SYNAPSES, représentée par Monsieur Lionel CAUDRON

& Les propriétaires des locaux suivants

Local _ de JAUNAY-CLAN : La Communauté de Commune VAL VERT DU CLAIN, 74, Grand Rue – 86130 JAUNAY-CLAN, représentée par son Président, Monsieur Francis GIRAULT,

. Local de BORDEAUX : La société DIGITAL CONCEPT FRANCE, 2, "rue du Commandant Cousteau – […], représentée par son gérant, Monsieur Davis FABIE,

Local de CHATILLON : La société VECTEUR SUD CHATILLON, 8, […] – […], représentée par son Président, Monsieur Jean- Paul HELBLING,

& Le locataire principal du local de TOULOUSE

La société ORCO ARCHITECTES, 13, […], représentée par ses gérantes, Mesdames Vanessa LARRERE et Claire FURLAN,

& Les co-contractants suivants

La Société LMS, maintenance informatique et location extranet, i Parc d’activité, Immeuble La Passerelle – 86130 JAUNAY-CLAN,

La Société EDF, fourniture en électricité JAUNAY-CLAN, BORDEAUX, CHATILLON, […]

La Société ORANGE BUSINESS SERVICES, TSA […]

La Société ORANGE, MPOL1l1 – […], '

La Société ORANGE SERVICE CLIENTS INTERNET, […]

La Société SFR Service Clients Entreprises, Flotte portables, BP 385 – 44819 SAINT-HERBLAIN Cedex,

La Société AGIPI, contrat d’assurance Homme- clé, 12, […]

La Société MACIF, contrats d’assurance, 35, […] – […]

La Société AXA, contrats d’assurance, Agence C D, […]

[…], contrats de crédit-

bail, […]

. La société SCI LES NALLIERES, Lieudit « Les – Vignes » – […], représentée par son gérant, Monsieur Michel GAY,

. La Société SYSTEME U OUEST, Cellule Transports, […] […]

La Société B2PWEB, 6127, […]

La Société ORANGE SERVICE CLIENTS, […]

La Société EDF PRO, TSA 10250 – […]

La Société NANTES METROPOLE COMMUNAUTE URBAINE – […]

Monsieur le Juge-Commissaire entendu,

Monsieur le Vice-Procureur de la République entendu en ses réquisitions,

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et Monsieur le Procureur de la République ont déclaré être favorables à l’offre présentée par la société GERO-PLC, la structure financière de cette entreprise étant importante et le prix proposé légèrement supérieur au prix offert par la société SYNAPSES.

Attendu que la société GEKO-PLC offre toutes les garanties de sérieux et semble la plus à même d’assurer la pérennité de l’entreprise cédée.

Retient l’offre présentée par la société GRO-PLC avec faculté de substitution, représentée par son gérant, Monsieur Y Z comme étant la plus favorable au maintien de l’emploi sur place et au règlement du passif,

Monsieur Y Z déclare avoir pris connaissance de l’article L 642-3 alinéa 1 du Code de Commerce selon lequel il atteste sur l’honneur entre autres n’être dirigeant de droit ou de fait de la société DELTAWATT ni parent, ni allié jusqu’au deuxième degré inclusivement du débiteur dirigeant de la société reprise ;

En conséquence,

Arrête la cession au profit de la société GERO-PLC, avec faculté de substitution, aux conditions suivantes

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1) Objet de la cession et prix de cession

La cession – portera Sur les biens suivants nécessaires à l’activité de l’entreprise et appartenant à la société DELTAWATT à savoir

+ éléments incorporels pour la somme de 30 000 €

— La clientèle et l’achalandage attachés au fonds, – Les brevets et marques enregistrées, – Tout contrat permettant l’exploitation des sites

4 éléments corporels pour la somme de 15 000 €

— L’ensemble du matériel existant des sites repris (JAUNAY-CLAN, BORDEAUX et TOULOUSE), propriété de la société DELTAWATT. Il est précisé que GEO-PLC entend acquérir ces éléments dans l’état où ils se trouveront au jour de la cession.

Le nom DELTAWATT appartient à la société SOGETA, autre structure du Groupe qui est mis à la disposition de DELTAWATT via un contrat moyennant une redevance annuelle. Le contrat SOGETA n’est pas repris en l’état mais il a été indiqué à l’audience qu’un accord a été trouvé sur ce point entre Monsieur X et le cessionnaire.

Les éventuels biens non compris dans la cession

seront vendus suivant les règles de la liquidation judiciaire ;

Soit un prix de cession global de 45 000 € payable comptant lors de la régularisation de la vente.

2) Modalités de paiement

L’ensemble des biens repris sera payé comptant lors de la régularisation de la vente.

Un chèque de 45 000 € a été remis à l’Administrateur Judiciaire le jour de l’audience.

[…]

La prise de possession est fixée au Mercredi 15 janvier 2014 à zéro heuFs ;

Il convient de préciser que dans l’attente de la signature de l’acte de cession, dès la prise de possession la gestion de l’entreprise se fera sous – l’entière responsabilité du cessionnaire conformément aux dispositions de l’article L 642-8 du Code de Commerce ;

Par ailleurs le cessionnaire devra justifier d’une assurance régulière de responsabilité civile générale et professionnelle auprès d’une compagnie notoirement solvable à compter de la date d’entrée en jouissance ;

La signature de l’acte de cession devra intervenir au plus tard le 30 avril 2014.

4) Conditions sociales

L’effectif repris par la société GEO-PLC est fixé à

12 personnes dans les catégories professionnelles suivantes Ingénieur d’affaires 1 Ingénieur d’affaires – chef de projet bâtiment/gestion énergie 1 Chef de projets bâtiment/éclairage public/gestion énergie 1 Chefs de projets bâtiment/piscine 2 Chef de projets bâtiment 1 Ingénieur senior bâtiment 1

|-

Ingénieur junior bâtiment/éclairage public

Ingénieur junior gestion énergie 1 Technicien senior bâtiment/éclairage public 1 Technicien junior bâtiment/éclairage public 1 Assistante technique 1

[…]

Le personnel non repris, à savoir 9 salariés

Ingénieur*junior*bâtimentfpiscin€/g€sëä0n’énergiew’ -- --- – 1 Ingénieur junior informatique 1 Technicien junior éclairage public 1 Technicien junior bâtiment 1 Responsable comptable et administrative 1 Assistante commerciale 1 Attaché commercial 1 Secrétaires 2 Total __g-

sera licencié par l’Administrateur dans le mois du prononcé du présent jugement, conformément à l’article L 642-5 du Code de Commerce sur simple notification de l’Administrateur, sous réserve des droits de préavis prévus par la loi, les conventions ou les accords collectifs du travail ;

Dit que les contrats de travail des autres salariés de la société DELTAWATT seront, dès l’entrée en jouissance, poursuivis par le cessionnaire dans les conditions prévues aux articles D 1224-1 et L 1224-2 du Code du Travail.

Il est précisé que le cessionnaire reprend l’intégralité des congés payés acquis par les salariés repris.

Le Tribunal rappelle que le cessionnaire sera tenu de reprendre les salariés protégés dans le cas où l’inspection du travail refuserait leurs licenciements pour motif économique.

Le Tribunal prend acte de l’engagement du cessionnaire de reprendre en priorité les salariés licenciés en cas de hausse de l’activité.

Il est précisé que le cessionnaire s’engage à ne pas licencier pour motif économique le personnel repris, pendant une durée de 24 mois, sauf autorisation préalable du Tribunal saisi par l’Administrateur ;

5) Contrats transférés en application de l’article L 642-7 du Code de Commerce

Le Tribunal ordonne le transfert au cessionnaire des contrats suivants : "

LA COMMUNAUTE DR COMMUNE VAL VERT DU […],

La société DIGITAL CONCEPT France : bail commercial BORDEAUX,

La société ORCO ARCHITECTES : contrat de sous-location TOULOUSE,

La société LMS : maintenance informatique et location extranet,

La Société EDF : électricité BORDEAUX & JAUNAY-CLAN,

La Société ORANGE : alarme, fax, internet, portable et clés 3G,

La Société SFR : flotte portables, La Société MACIF : Assurance,

La Société AXA : Multirisque professionnelle TOULOUSE BORDEAUX, JAUNAY-CLAN & RC Décennale, . La Société STARLEASE : Crédit-bail matériel informatique.

6) Sûretés transférées en application de l’article L 642-12 du Code de Commerce

L’article L.642-12 précise que « .. La charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci sera alors tenu d’acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui.. Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés… » :

Il n’existe que des inscriptions relatives à des

opérations de crédit-bail ou à des contrats de location. Le transfert des sûretés ne trouve donc pas à s’appliquer.

7) Limitation de cession des biens cédés

En vertu de l’article L 642-9 du Code de Commerce, dans le cas où le prix de cession n’aurait pas été intégralement payé, à l’exception des stocks, le cessionnaire ne peut aliéner ou donner en location gérance les biens corporels ou incorporels qu’il a acquis ;

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8) Engagements du cessionnaire

Charges

Toutes les taxes et charges diverses seront à la charge du repreneur à compter de la date d’entrée en jouissance ;

Archives

Toutes les archives comptables et sociales de la société DELTAWATT seront conservées par le cessionnaire et seront tenues à la disposition des organes de la procédure pendant une durée de dix ans ;

Autres engagements Le repreneur accepte de mettre gracieusement à la disposition de la procédure

du personnel de l’entreprise cédée afin de procéder à l’inventaire contradictoire,

. du personnel administratif afin d’établir les bulletins de salaires, les décomptes définitifs et les différentes attestations pour le personnel non repris,

et plus généralement les moyens matériels et humains nécessaires à la – bonne fin – des opérations administratives et comptables ;

Le Tribunal prend acte de l’engagement du cessionnaire de faire son affaire personnelle des éventuelles revendications, en vertu d’une clause de réserve de propriété, qui interviendraient postérieurement à la prise de possession ;

Le Tribunal prend acte de l’engagement – du cessionnaire de reprendre le site en l’état et qu’en conséquence l’éventuelle évacuation des déchets (polluants ou non) lui incombera directement. Il ne pourra en aucun cas rechercher la responsabilité du cédant ou des organes de la procédure ;

Maintient Monsieur BARRAU, en qualité de Juge- Commissaire et Monsieur Texereau en qualité de Juge- Commissaire suppléant ;

Maintient en fonction Maître E-F G, en qualité de Mandataire Judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances. Elle sera, en outre, chargée de

+ vendre les éventuels biens non compris dans le plan de cession,

4 exercer lesïq;oits et actions du débiteur,

— + – répartir – le -prix de cession – -de l’entreprise; entre les créanciers suivant leur rang ;

Maintient Maître Armel DOLLEY, Administrateur Judiciaire, afin de :

+ passer – tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession,

4 veiller au transfert des contrats poursuivis par le cessionnaire,

4 procéder aux licenciements des personnels non repris ;

Dit que la société GEO-PLC, représentée par son Président, Monsieur Y Z sera tenue de l’exécution des conditions de la cession telles que définies dans le présent jugement ;

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Précise qu’en cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations, de quelque nature qu’elles soient, le Tribunal pourra prononcer la résolution du plan en application de l’article L 642-111 du Code de Commerce ;

Dit que la prise de possession interviendra le mercredi 15 janvier 2014 à zéro heure, que la signature de l’acte de cession de la société DELTAWATT devra intervenir avant le 30 avril 2014 et que le rédacteur de l’acte désigné par l’Administrateur sera chargé de mettre en place la cession, les frais d’acte restant à la charge exclusive du cessionnaire ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit ;

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi ;

Dit que le cessionnaire fera rapport au liquidateur judiciaire conformément à l’article L 642-111 du Code de Commerce ;

Dit que la procédure sera poursuivie dans les limites prévues par l’article L 621-3 du Code de Commerce aux fins, selon le cas, de l’arrêté d’un plan de redressement ou de la liquidation judiciaire de la Société DELTANATT, et ce conformément aux dispositions de l’article L 6311-22 du Code de Commerce. La convocation à cette audience ultérieure sera diligentée par les soins du Greffe.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai, nonobstant toute voie de recours.

Dit (que les dépens seront employés" en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Ainsi fait et jugé en audience publique du Tribunal de Commerce de POITIERS, ledit jour, 14 janvier 2014 ;

Le Greffier du Tribunal, Le Président de Chambre, A.M Couret-Renolleau

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