TRIBUNAL DE COMMERCE

DE PONTOISE

JUGEMENT DU 6 DECEMBRE 2023

CHAMBRE 03

N° RG: 2023F00246

DEMANDEUR

SAS ACTORIA CONSEIL

Prise en la personne de son représentant légal […]

Représentée par le CABINET VIERA SANTA CRUZ en la personne de Maître Timothée BERTRAND, Avocat

[…]

Comparante

DEFENDEUR

Monsieur X Y

38 rue Abel Gance – 95310 SAINT-OUEN-L’AUMONE

Non comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats du 26 septembre 2023 M^me Virginie REICH, Juge chargée d’instruire l’affaire,

Lors du délibéré : M. Pierre HOYNANT, Président de chambre,

M. Jean-Yves AMABLE, Juge,

M^me Sylvie PEGORIER, Juge,

M. Philippe KARCHER, Juge,

M^me Virginie REICH, Juge,

JUGEMENT

Prononcé publiquement par mise à disposition du jugement au greffe du tribunal conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Décision réputé contradictoire et en premier ressort.

Jugement signé par M. Pierre HOYNANT, Président de chambre et par Madame Dominique

PAVANELLO, greffière d’audience à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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LES FAITS

La société AA Conseil, cabinet spécialisé dans la transmission d’entreprises, a conclu le 20 juin 2015, un mandat avec M. X Z portant sur la cession de la société GDA Services, dont ce dernier était le gérant ; M. X Z a révoqué ledit mandat en date du 17 juillet 2019 ; la société AA Conseil a envoyé à M. X Z une facture correspondant à l’indemnité prévue contractuellement suite à la révocation abusive du mandat soit la somme de 151 200 euros ; suite à des relances infructueuses, ladite facture demeurant impayée, la société AA Conseil a assigné M. X Z devant le tribunal de commerce de Beauvais qui s’est déclaré territorialement incompétent, par jugement du 9 décembre 2021, au profit du tribunal de commerce de Pontoise;

LA PROCÉDURE

Par acte délivré le 7 juillet 2020, suivant les modalités prévues à l’article 659 du code de procédure civile, la société AA Conseil, dont le siège social est […] […], immatriculée au RCS de Paris sous le n°445 126 584, a assigné

M. X Z, demeurant […] à Villeneuve les Sablons (60175), né à […] le […], devant le tribunal de Beauvais ; ledit tribunal

s’étant déclaré territorialement incompétent au profit du tribunal de céans par jugement du 9 décembre 2021, l’affaire a été enrôlée sous le numéro 2023F00246;

Dans ses dernières conclusions déposées au greffe le 25 juillet 2023, la société AA Conseil demande au tribunal,

Vu le contrat de mandat conclu

Vus les articles 1103, 1104, 1231-5 du code civil

-dire que la société AA Conseil a parfaitement exécuté ses obligations contractuelles ;

- dire que la société AA Conseil n’a pas manqué à son devoir de loyauté et de conseil envers la société GDA Services ou M. X Z; dire que la rupture des négociations est à l’initiative de M. X Z;

-

- vu les articles 1103 et 1104 du code civil, condamner M. X Z à payer à

-

la société AA Conseil la somme de 151 200 euros TTC ;

-vu les articles 1231-5 du code civil et l’article 8 des conditions générales du contrat de mandat, condamner M. X Z à payer à la société AA Conseil la somme de 30 240 euros TTC;

-vu l’article L441-6 du code de commerce et la facture n°1910002, condamner

M. X Z au paiement des intérêts de retard à 3 fois le taux d’intérêts légal à compter de la date d’échéance de la facture impayée soit le 3 octobre 2019 ;

- vu l’article 700 du code de procédure civile, condamner M. X Z à payer à la société AA Conseil la somme de 3 500 euros ;

-vu l’article 696 du code de procédure civile, condamner M. X Z à régler les entiers dépens de l’instance;

->vu l’article 514 du code de procédure civile, maintenir l’exécution provisoire de la décision à intervenir;

A l’audience, M. X Z ne se présente pas ni personne à sa place; ⁱl ^ne fournit pas davantage d’observation écrite ;

Pour plus ample exposé des prétentions et moyens de la partie présente, il est renvoyé à ses dernières écritures conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile ;

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SUR QUOI LE TRIBUNAL

Sur la demande principale

Sur le contrat

•

La société AA Conseil expose avoir signé avec M. X Z, un mandat de cession en semi-exclusivité de la société GDA Services ;

Elle expose que M. X Z a agi en sa qualité de gérant et actionnaire majoritaire de la société GDA Services par le biais de sa détention de 99,4 % du capital de la société Agano, détentrice de 99,8 % du capital de GDA Services ; Elle ajoute qu’elle a présenté plusieurs repreneurs potentiels à M. X Z et que deux lettres d’intention ont été signées sans néanmoins parvenir à une cession définitive; Elle prétend que l’absence d’aboutissement des négociations serait imputable à

M. X Z ;

Elle indique qu’en date du 17 juillet 2019, sans juste motif, M. X Z a révoqué le mandat les liant par lettre recommandée ;

Elle explique que M. X Z ne répondant plus ni au téléphone ni aux mails qu’elle lui envoyait, elle a fait application de l’article 5 des conditions générales, réclamant ainsi à M. X Z le paiement de la moitié des honoraires auxquels elle aurait pu prétendre si la cession de la société GDA Services avait abouti ;

Les dispositions des articles 1103 et 1104 du code civil énoncent que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. »;

L’article 5 des conditions générales du mandat de cession régularisé par les parties en avril 2015 comprend bien la possibilité pour la société AA Conseil de réclamer le paiement à titre d’indemnité d’une somme équivalente à la moitié des honoraires prévus par le mandat : « … au cas de renonciation du mandant alors qu’il a accepté une lettre d’intention, AA sera en droit de demander le règlement de 50% des honoraires exigibles calculés sur le prix mentionné sur la lettre d’intention. »; Les pièces versées aux débats prouvent que deux lettres d’intention, de deux repreneurs différents, ont été signées par M. X Z; La première de ces lettres du 30 janvier 2017 a été rompue le 26 juin 2017 par la société AA Conseil, indiquant par mail au conseil du repreneur potentiel que les négociations n’aboutissaient pas; la seconde, datée du 28 décembre 2018, prévoyait un calendrier indiquant notamment une cession définitive de la société GDA Services le 17 mai 2019 ; la société AA Conseil apporte la preuve que les négociations se sont poursuivies jusqu’à cette date, à cause notamment de la baisse du chiffre d’affaires de la société GDA Services, qui a conduit le repreneur potentiel à minorer son offre de prix, modifiant de manière substantielle

l’accord des parties; il apparaît que malgré ces nouvelles négociations en mai 2019, aucun nouvel accord sur le prix n’a été trouvé par M. X Z et le repreneur potentiel; plus aucune pièce produite aux débats ne prouvant que les négociations ont perduré au-delà du mois de mai 2019, il conviendra de retenir que la lettre d’intention

n’était plus valable au jour de révocation du mandat par M. X Z ;

La société AA Conseil invoque également l’article 3 de ses conditions générales à l’appui de sa demande :«… le présent mandat est révocable pour juste motif … >> ; Elle affirme en outre que la révocation du mandat a été effectuée de manière abrupte et abusive ;

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Les dispositions de l’article 1162 du code civil en vigueur à la date de signature du mandat énoncent que « Dans le doute, la convention s’interprète contre celui qui a stipulé et en faveur de celui qui a contracté l’obligation. »

Ledit mandat est manifestement un contrat d’adhésion dans lequel le mandant se contente de remplir des champs indiquant son identité et la société à céder, sans pouvoir négocier aucun élément, ni prix, ni durée ; Ledit mandat ne comprenant d’ailleurs aucune durée et ne donnant aucune définition du « juste motif », il apparaît que les clauses prévoyant les conditions de résiliation pourraient s’analyser comme des clauses à caractère abusif et devant

s’interpréter contre le mandataire ;

En l’espèce, il apparaît que ledit mandat a duré quatre ans sans aboutir à son objet direct à savoir la cession de la société GDA Services ; la société AA Conseil n’apporte pas la preuve que cette absence de résultat soit imputable à M. X Z; il apparaît que cette durée de quatre ans était suffisamment longue pour permettre à la société AA Conseil de satisfaire à l’objet du mandat et qu’en l’absence de résultat, M. X

Z n’a pas révoqué le mandat de manière brutale ou abusive ;

Il conviendra en conséquence de débouter la société AA Conseil de sa demande de condamnation de M. X Z au paiement de la somme de 151 200 euros ;

La société AA Conseil réclame la condamnation de M. X Z à lui payer la somme de 30 240 euros à titre de pénalités pour l’action en justice qu’elle a dû diligenter aux fins de percevoir l’indemnité principale de 151 200 euros, conformément

à l’article 8 de ses conditions générales, cette pénalité représentant 20% du montant en principal de la créance ; Le tribunal ayant débouté la société AA Conseil de sa demande principale, cette demande étant connexe, elle devient donc sans objet ; il conviendra de la débouter

à ce titre ;

Sur le taux d’intérêt des pénalités de retard La société AA Conseil sollicite que le montant des condamnations soit majoré des intérêts calculés à 3 fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’échéance de la facture impayée ;

Le tribunal ayant débouté la société AA Conseil de sa demande principale, cette demande étant connexe, elle devient donc sans objet ; Il conviendra de la débouter également à ce titre ;

Sur l’article 700 du code de procédure civile

La société AA Conseil qui échoue sera déboutée de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Sur les dépens

La partie perdante doit être condamnée aux dépens, par application des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile ; Il y a lieu de laisser ceux-ci à la charge de la société AA Conseil ;

Sur l’exécution provisoire

La présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire conformément aux dispositions de l’article 514 du code de procédure civile ;

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Sur le délibéré

Le tribunal a fait savoir à la partie présente, lors de la clôture des débats, qu’il rendrait sa décision pour le 6 décembre 2023, date à laquelle le jugement sera tenu à la disposition des parties au greffe de ce tribunal;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement réputé contradictoire, rendu en premier ressort, Déboute la société AA Conseil de toutes ses demandes, fins et conclusions en ce compris la demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société AA Conseil aux entiers dépens de l’instance, en ce compris les frais de greffe liquidés à la somme de 69,59 euros TTC; Rappelle que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit.

La greffière Le président

ملا

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