2025R0[Immatriculation 1] 2/ 1155E/JA

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

30/07/2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

AUDIENCE DES REFERES

Ordonnance rendue par mise à disposition au Greffe le 30/07/2025 et signée par M. Jean-Paul EYRAUD, Juge agissant en qualité de Juge des référés, devant qui la cause a été retenue le 01/07/2025, assisté de M^me Jeanne AUBRY, Commis Greffier.

EURL JL INVEST

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Johanna AZINCOURT

DEMANDEUR

M. [F] [Y]

[Adresse 2] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Guillaume BROUILLET

DEFENDEUR

Copie exécutoire délivrée à M^e Guillaume BROUILLET le 30/07/2025.

FAITS ET PROCEDURE

La société JL FINANCES a pour objet social une activité de « HOLDING FINANCIER ANIMATRICE DE GROUPE ». Elle détient à ce titre des participations majoritaires dans les sociétés de transport T2L, STL et CHAPON et dans diverses sociétés civiles immobilières.

Elle a été créée initialement entre Monsieur [X] [Y] et Monsieur [F] [Y], deux associés dont la répartition du capital social est la suivante :

* Monsieur [X] [Y] : 38 400 parts, soit 82,40 % du capital social,

* Monsieur [F] [Y] : 8 200 parts, soit 17,60 % du capital social.

Le nombre de parts était donc de 46 600, initialement réparties entre les deux associés qui étaient donc chacun co-gérant.

Monsieur [X] [Y] et Monsieur [F] [Y] – associés de plusieurs sociétés tant de cette holding, que des sociétés d’exploitation, ou encore diverses SCI – étaient ainsi chacun associé dans les différentes structures créées entre eux, à l’origine au regard du contexte familial qui les unit, directement ou par le biais d’autres structures personnes morales.

Il s’avère qu’un certain nombre de conflits sont apparus entre les deux frères, dans un contexte familial hors débat, conflits qui ont conduit à une modification d’un certain nombre de situations au sein de certaines structures dans lesquelles ils sont associés, mais également à la décision de révoquer Monsieur [F] [Y] de ses fonctions de co-gérant de la société JL FINANCES.

Dans ce contexte, les relations entre Monsieur [X] [Y] et Monsieur [F] [Y] se sont cristallisées et il a été reproché un comportement nuisible de la part de Monsieur [F] [Y] dans le cadre de la gestion des sociétés dont il est associé, et notamment de la société JL FINANCES.

Ainsi, tout d’abord, il était procédé à la convocation d’une assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 04 juin 2024, au siège social, avec un certain nombre de résolutions portées à l’ordre du jour, dont notamment, pour celles qui vont poser difficulté, « l’agrément de l’apport des parts sociales détenues par Monsieur [X] [Y] dans la société JL FINANCES au profit de la société JL INVEST », ainsi que « la transformation de la société en une société par actions simplifiée ».

Cette convocation était adressée à Monsieur [F] [Y] par la société JL FINANCES le 15 mai 2024, selon lettre recommandée avec accusé de réception, avec les différents documents habituels, notamment le rapport de gestion et de gérance, et le projet de résolutions.

En parallèle de cette convocation, Monsieur [X] [Y] adressait directement à Monsieur [F] [Y], en sa qualité d’associé, son projet d’apport des 38 400 parts sociales détenues dans la société JL FINANCES au profit de la société JL INVEST, cette dernière devant donc se substituer purement et simplement à Monsieur [X] [Y].

Le 20 mai 2024, une nouvelle convocation par lettre recommandée avec accusé de réception était adressée aux associés, et notamment à Monsieur [F] [Y], avec un rapport de gestion et de gérance qui annule et remplace le précédent en raison d’une erreur matérielle concernant la rédaction de la résolution relative à la rémunération de Monsieur [X] [Y], sans autre modification notamment sur le fond.

Les résolutions restaient identiques notamment celles concernant l’agrément des parts sociales de Monsieur [X] [Y] à la société JL INVEST, et la transformation de la société JL FINANCES, de SARL en SAS.

Monsieur [F] [Y] indiquait, par courrier du 29 mai 2024 une réponse à cette convocation de la société JL FINANCES précisant ne pas être favorable à la résolution n°6

concernant l’apport des parts détenues par Monsieur [X] [Y] à la société JL INVEST, ni à la transformation de la SAS, sans explication ni motif à l’appui de sa position. Il était en outre indiqué qu’il ne serait pas présent à cette assemblée générale.

L’assemblée générale s’est donc tenue et un procès-verbal d’assemblée a été établi à cette date.

Au terme de ce procès-verbal, l’apport des parts de Monsieur [X] [Y] à la société JL INVEST était adoptée (résolution 7), mais pas celle relative à la transformation de la société en SAS à défaut d’avoir l’unanimité des voix (résolution 8).

Suite à cette assemblée générale, et dans le même contexte que décrit précédemment, la société JL FINANCES va convoquer une nouvelle assemblée générale ordinaire, le 15 juillet 2024, avec pour ordre du jour la révocation de Monsieur [F] [Y] de ses fonctions de cogérant.

Une convocation a été ainsi adressée en ce sens à Monsieur [F] [Y] par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 25 juin 2024.

Monsieur [F] [Y] demandait le report de cette convocation, indiquant ne pas être disponible, et précisait contester les motifs évoqués pour sa révocation.

La demande était adressée et réceptionnée le 12 juillet pour une assemblée générale prévue le 15 juillet suivant.

En réponse, la société JL FINANCES acceptait de reporter l’assemblée générale pour que Monsieur [F] [Y] puisse être présent, et fixait ainsi la tenue de celle-ci au 31 juillet 2024.

Monsieur [F] [Y] répondait – par mail du 31 juillet à 13h heures, soit 2 heures avant l’assemblée générale – ne toujours pas être disponible à cette nouvelle date, et maintenant sa contestation des motifs concernant sa révocation.

Au terme de celui-ci, la révocation de Monsieur [F] [Y] était votée à la majorité des voix, en l’occurrence 38 400 voix sur 46 600 voix composant le capital social.

La société JL FINANCES ayant besoin, dans le cadre de sa stratégie et de son évolution, et afin de garantir son développement et une certaine stabilité au sein de ses effectifs, de modifier sa forme sociale, convoquait une nouvelle fois les associés, la société JL INVEST et Monsieur [F] [Y], à une assemblée générale extraordinaire du 03 février 2025 avec pour ordre du jour principal la transformation de la société en SAS, et la désignation d’un nouveau président.

Une convocation était alors adressée à Monsieur [F] [Y] le 15 janvier 2025 par lettre recommandée avec accusé de réception.

Monsieur [F] [Y] indiquait par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 28 janvier 2025 qu’il ne serait pas présent à cette assemblée générale, mais qu’il maintenait sa position de refus de transformation de la société en SAS.

L’assemblée générale se tenait et, par procès-verbal d’AGE en date du 03 février 2025, constatait que les conditions de vote prévues à l’article 23 des statuts, qui prévoit l’unanimité des voix des associés pour voter la transformation de la société, n’étaient pas caractérisées du fait de l’absence de Monsieur [F] [Y] et de l’absence de pouvoir donné à l’autre associée, la société JL INVEST.

La résolution n’était donc pas adoptée et la société JL FINANCES ne pouvait donc pas procéder à sa transformation en SAS, et aux projets qui devaient résulter de celle-ci.

Dans ces conditions, et dans la mesure où il y a clairement un refus qualifié d’abusif de la part de Monsieur [F] [Y] de voter une décision qui s’avère nécessaire et indispensable à la personne morale dont il est associé, la société JL FINANCES, la société INVEST, associée, n’a

eu d’autre choix que de saisir la juridiction compétente pour faire constater ce refus abusif qui est caractéristique d’un abus de minorité, et solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc afin d’être substitué aux droits de Monsieur [F] [Y] lors de la prochaine assemblée générale qui va être organisée, dont l’ordre du jour sera principalement l’approbation des comptes, mais à laquelle il sera également soumis une nouvelle proposition de transformation de la société actuellement en SARL en une structure de type SAS.

Ainsi, par acte introductif d’instance du 28 mars 2025 signifié par Maître [B] [C], Commissaire de justice associé à vitre, la SARL JL INVEST a assigné Monsieur [F] [Y] à comparaître par devant le Président du Tribunal de commerce de RENNES statuant en matière de référés, à l’audience du 22 avril 2025, pour s’entendre :

Vu les dispositions de l’article 1240 du Code Civil ; Vu la jurisprudence relative à l’abus de minorité, et notamment à l’arrêt Flandin ;

* CONSTATER l’abus de minorité de Monsieur [F] [Y] dans le cadre de l’exercice de ses droits de vote concernant notamment l’opposition régulière et répétée à la résolution de transformation de la société JL FINANCES de la forme de SARL en SAS;

* DIRE la société JL INVEST recevable dans son action visant à solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc par le Juge des référés ;

* CONSTATER que les conditions d’abus de minorité sont caractérisées ;

* DIRE ET CONSTATER la demande de la société JL INVEST parfaitement fondée et justifiée ;

* DÉSIGNER ainsi un mandataire ad hoc qui aura pour mission de se substituer à Monsieur [F] [Y] lors de la prochaine assemblée générale mixte à laquelle sera convoquée à la société JL FINANCES, avec tous les droits de vote qui en découlent, et qu’il exercera ainsi lors de cette assemblée générale ;

* CONDAMNER Monsieur [F] [Y] à régler à la société JL INVEST la somme de 3.000 € (TROIS MILLE EUROS) au titre de l’article 700, au regard des frais engagés dans le cadre de la présente procédure, ainsi qu’aux entiers dépens d’instance.

L’affaire a été plaidée lors de l’audience de référés du 1 er juillet 2025. L’ordonnance mise en délibéré sera contradictoire et en premier ressort.

Les parties présentes à l’audience ont été informées conformément à l’article 450 du Code de procédure civile que l’ordonnance sera prononcée par mise à disposition au Greffe le 30 juillet 2025.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l’audience, à l’issue de leurs plaidoiries ou de leurs observations, et à l’appui des arguments et moyens qu’elles ont développés, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles ont échangés et qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le juge des référés y fait expressément référence.

Pour la société JL INVEST, en demande

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions n° 1 datées et signées du 17 juin 2025 auxquelles il convient de se reporter conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

Elle soutient que le comportement de Monsieur [F] [Y], qui s’oppose de façon systématique à la transformation de la société actuellement sous forme de SARL en la forme de SAS, sans motif particulier qui justifierait cette position, position qui n’est pas favorable au développement ni à l’évolution de l’activité de la société JL FINANCES est un comportement fautif qualifié d’abus de minorité.

Elle rappelle que Monsieur [F] [Y] a fait un usage abusif de son droit de vote en refusant cette demande à deux reprises et sans motif réel et sérieux, se contentant d’indiquer par courrier qu’il s’y opposait, et n’étant même pas présent aux assemblées générales, et ce dans son seul intérêt, en tout état de cause dans un intérêt contraire à celui de la personne morale qui justifie de la nécessité, dans une volonté de développement et de pérennité de l’activité, de cette transformation et afin de nuire à son frère associé majoritaire de la société JL INVEST.

La société JL INVEST sollicite donc la désignation d’un mandataire ad hoc par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant en matière de référés, mandataire qui sera ainsi convoqué à la prochaine assemblée générale annuelle, ordinaire et extraordinaire, pour statuer tant sur l’approbation des comptes que sur la transformation de la société en SAS, et sur les autres résolutions portées à l’ordre du jour.

Elle précise que la société JL FINANCES, société holding dont le gérant est Monsieur [X] [Y], est intervenante volontaire et entend appuyer la demande de désignation du mandataire ad hoc.

Elle s’oppose à la demande reconventionnelle de Monsieur [F] [Y] portant sur la désignation d’un Expert de justice en vue de valoriser la société JL FINANCES. Cette demande ne se justifie nullement car une valorisation a été effectuée par le cabinet d’expertise comptable, la société SOLIS, en fin d’année 2024. Il est précisé également que des valorisations récentes ont été effectuées en janvier 2024 par le cabinet [R] pour les sociétés LA GUILLOISERIE, JEMSY, BRECE IMMO, JML IMMO et [K] PIQUET.

Elle modifie et complète ses demandes et sollicite du Juge des Référés de :

Vu les dispositions de l’article R.223-32 du Code de Commerce ; Vu les dispositions de l’article L.223-18 du Code de Commerce ; Vu les dispositions de l’article 1240 du Code Civil ; Vu la jurisprudence relative à l’abus de minorité, et notamment à l’arrêt Flandin ;

A TITRE LIMINAIRE,

* DEBOUTER Monsieur [F] [Y] de la demande d’irrecevabilité pour défaut d’intérêt à agir formulée par Monsieur [F] [Y] ;

* CONSTATER et ACTER l’intervention volontaire de la Société JL FINANCES à la procédure ;

PAR CONSEQUENT,

* STATUER sur la demande formulée à titre principal ;

* CONSTATER l’abus de minorité de Monsieur [F] [Y] dans le cadre de l’exercice de ses droits de vote concernant notamment l’opposition régulière et répétée à la résolution de transformation de la société JL FINANCES de la forme de SARL en SAS;

* DIRE la société JL INVEST recevable dans son action visant à solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc par le Juge des référés ;

En conséquence,

* CONSTATER que les conditions de minorité sont caractérisées ;

* DIRE et CONSTATER la demande de la société JL INVEST parfaitement fondée et justifiée ;

* DESIGNER ainsi un mandataire ad hoc qui aura pour mission de se substituer à Monsieur [F] [Y] lors de la prochaine assemblée générale mixte à laquelle sera convoquée à la société JL FINANCES, avec tous les droits de vote qui en découlent et qu’il exercera ainsi lors de cette assemblée générale ;

S’AGISSANT DE DEMANDE RECONVENTIONNELLE,

* DEBOUTER purement et simplement Monsieur [F] [Y] de sa demande d’expertise judiciaire destinée à obtenir la valorisation des parts de la Société JL FINANCES SARL comme n’étant ni fondée ni justifiée, en droit et en fait ;

En tout état de cause, si une telle expertise était ordonnée,

* DIRE que le coût de l’expertise sera mis à la charge de la partie qui en fait la demande, à savoir Monsieur [F] [Y], aucun élément ne justifiant de ce que cette expertise soit mise à la charge financière de la Société JL INVEST ;

DANS TOUS LES CAS,

* CONDAMNER Monsieur [F] [Y] à régler à la société JL INVEST la somme de 6.000 € (SIX MILLE EUROS) au titre de l’article 700, au regard des frais engagés dans le cadre de la présente procédure, ainsi qu’aux entiers dépens d’instance.

Pour Monsieur [F] [Y], en défense

Il fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions en défense n° 2 datées et signées du 1 er juillet 2025 auxquelles il convient de se reporter conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

Monsieur [F] [Y] rappelle que la société JL INVEST et lui-même sont associés au sein de la société JL FINANCES SARL.

Il souligne que la qualification d’abus de minorité nécessite un intérêt contraire à l’intérêt général de la société qui en est victime, et en l’espèce la société JL FINANCES. Or, il poursuit en précisant qu’une action en abus de minorité, lorsqu’elle tend à la réparation d’un préjudice au visa de l’article 1240 du Code civil, nécessite la mise en cause de la société, afin d’assurer le respect du contradictoire.

Elle soutient que « le défaut de mise en cause de la société JL FINANCES rend l’action irrecevable » et que l’intervention volontaire de la société JL FINANCES aux côtés de la société JL INVEST « ne saurait régulariser la situation procédurale irrégulière dénoncée ». En effet, « l’intérêt de l’actionnaire majoritaire et celui de la société concernée par cette transformation

sociale ne saurait se confondre au point de pouvoir agir de concert sous la même représentation sauf alors à commettre un abus de majorité. »

Selon ses conclusions, la société JL INVEST aurait dû solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc pour la société JL FINANCES et ensuite l’assigner aux fins d’intervention volontaire.

Telle n’a pas été la procédure mise en œuvre et, selon Monsieur [F] [Y], « il existe un conflit d’intérêts manifeste qui rend l’action irrecevable ».

De plus, à titre subsidiaire, Monsieur [F] [Y] soutient l’existence d’une contestation sérieuse et il rappelle que la demande formulée par la société JL INVEST et soutenue par la société JL FINANCES échappe à la compétence du Juge des Référés.

Se fondant sur les articles 872 et 873 du Code de procédure civile, il soutient dans ses écritures que « l’urgence n’est nullement caractérisée au cas d’espèce et que des contestations sérieuses sont émises contraignant le juge à décliner sa compétence ».

De plus, l’expression de refus de certaines résolutions par Monsieur [F] [Y] lors des dernières assemblées générales est justifiée par des différends qui sont nés entre les associés, de la perte de certaines fonctions au sein de la société JL FINANCES, de sa révocation des fonctions de gérant et du caractère contestable des valorisations de la société JL FINANCES et des autres sociétés civiles notamment.

Il soutient en outre que « la transformation de la forme de SARL en SAS n’est donc nullement essentielle à la poursuite de l’activité [de la société JL FINANCES] et que celle-ci n’est nullement en péril. »

De plus, il justifie sa demande reconventionnelle et sollicite, au visa de l’article 145 du Code de procédure civile, la nomination d’un Expert de justice qui aurait pour mission de valoriser les parts sociales de la société JL FINANCES au vu des enjeux ultérieurs car il craint que la transformation de la société de la forme de SARL en SAS ne soit le préalable à une augmentation de capital sur la base de valorisations qu’il ne pourrait accepter et que la conséquence se traduise par une dilution de sa participation et une baisse de la valorisation en découlant.

Monsieur [F] [Y] rappelle que, par courrier en date du 21 juillet 2023, il a exprimé son souhait de se retirer du capital des sociétés civiles dans lesquelles il est associé, mais également des différentes sociétés dont JL FINANCES.

Il sollicite du Juge des Référés de :

Vu les articles 122, 145, 872 et 873 du Code de procédure civile, Vu l’article 1833 et 1843-4 du Code civil, Vu l’article R. 223-32 et L. 227-3 du Code de commerce, Vu la jurisprudence,

* REJETER la demande comme étant irrecevable la société JL FINANCES SARL n’ayant pas été mise à la cause ;

* CONSTATER n’y avoir lieu à référé ;

* DEBOUTER la société JL INVEST de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

* RECEVOIR la demande reconventionnelle tenant à la réalisation d’une expertise judiciaire aux frais de la société JL INVEST et désigner pour y procéder, tel expert qu’il plaira à Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Rennes avec la mission suivante :

* Se faire remettre par les parties les pièces dont elles disposent concernant les comptes de la société JL FINANCES SARL et plus généralement tout document utile à l’exécution de sa mission ;

* Evaluer les parts sociales de la société selon les méthodes appropriées et les usages de la profession à la date des derniers comptes disponibles ;

* Procéder à la valorisation des parts sociales détenues par Monsieur [F] [Y] dans la société JL FINANCES SARL ;

* Consigner ses observations dans un rapport et fixer aux parties un délai pour formuler leurs dernières observations en application de l’article 276 du Code de procédure civile;

* FIXER la durée impartie à l’expert pour le dépôt de son rapport ;

* RESERVER les dépens de l’expertise.

* CONDAMNER la société JL INVEST à verser à Monsieur [F] [Y] la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société JL INVEST aux entiers dépens.

DISCUSSION

* Sur la demande de nomination d’un mandataire ad hoc

La société JL INVEST soutient que les positions prises par Monsieur [F] [Y], refusant à plusieurs reprises lors des assemblées générales extraordinaires de voter la transformation de la société JL FINANCES de la forme de SARL en SAS, sont constitutives d’un abus de minorité car elles contreviennent à l’intérêt social, elles empêchent le développement de la société et l’ouverture du capital à d’autres associés, notamment des cadres de l’entreprise.

Monsieur [F] [Y], en réponse, soutient que l’action engagée à son encontre est irrecevable pour les raisons suivantes :

* D’une part, l’abus de minorité implique un préjudice au détriment de la société JL FINANCES ; or, la société n’a pas été appelée à la cause et son intervention volontaire ne régularise pas un défaut d’assignation.

* D’autre part, l’associé majoritaire de la société aurait dû demander la nomination d’un mandataire ad hoc pour la société JL FINANCES à l’effet de la représenter dans cette instance et ce, de façon indépendante par rapport aux associés et notamment à l’associé majoritaire. Tel n’est pas le cas et les demandes portées par la société JL INVEST avec intervention volontaire de la société JL FINANCES représentées par la même personne ès qualité de gérant des deux sociétés ne peuvent pas prospérer. « L’intérêt de l’actionnaire majoritaire et celui de la société concernée par cette transformation sociale ne saurait se confondre au point de pouvoir agir de concert sous la même représentation sauf alors à commettre un abus de majorité. »

Enfin, des contestations sérieuses sont avancées ; elles portent sur l’évincement progressif de Monsieur [F] [Y] de ses fonctions opérationnelles antérieures à la suite de ses problèmes de santé, de sa révocation de ses fonctions de cogérant de la SARL JL FINANCES. De plus, Monsieur [F] [Y] évoque les différends qui l’opposent à son frère Monsieur [X] [Y] sur les valorisations des sociétés (civiles et opérationnelles) dont il entend se retirer. Ainsi, une transformation de la société JL FINANCES de la forme SARL en SAS pourrait, dans le cadre d’une augmentation de capital future qui serait réservée à de nouveaux actionnaires, être à l’origine d’une dilution de la participation de l’associé minoritaire ou d’un amoindrissement financier de sa participation.

En l’espèce, le Juge des Référés constate que :

* Les associés de la société JL FINANCES sont en conflit ouvert,

* L’affectio societatis, élément important dans la cohésion et du fonctionnement du collège des associés, a disparu,

* La répartition du capital de la société JL FINANCES entre les associés (82,40 % pour JL INVEST et 17,60 % pour M. [F] [Y]) évite tout blocage managérial et permet à la société de fonctionner.

A défaut d’explications précises sur la stratégie proposée par la société JL FINANCES, le Juge des Référés dit et juge que la demande de la société JL INVEST n’est pas parfaitement fondée et justifiée et ce, dans l’intérêt de la société JL FINANCES.

Il n’est pas démontré que cette transformation de SARL en SAS comporte un caractère d’urgence.

L’urgence, née d’une situation de blocage du fonctionnement de la société, nécessaire au Juge des référés est absente de ce dossier, et il n’y a pas matière à référé en l’espèce ; compte tenu des contestations sérieuses soulevées et ce, depuis plusieurs mois, cette affaire relève du Juge du fond vers lequel les parties sont renvoyées.

Le Juge des référés ne saurait effectuer une telle analyse demandée par la société JL INVEST sans dénaturer le rôle qu’il tient de la loi et aborder le fond du droit. Il se borne à constater qu’il existe en l’espèce des contestations sérieuses.

De plus, la nomination éventuelle d’un mandataire ad hoc qui pourrait exercer les droits de vote de l’actionnaire minoritaire pourrait se révéler être la source d’un conflit encore plus violent entre les deux frères.

De tout ce que dessus, le Juge des Référés rejettera la demande de la société JL INVEST comme étant irrecevable, la société JL FINANCES n’ayant pas été appelée à la cause.

Le Juge des Référés constatera et jugera n’y avoir lieu à référé, compte tenu des contestations sérieuses.

Le Juge des référés dira et jugera que la SARL JL INVEST est invitée à mieux se pourvoir au fond.

* Sur la demande reconventionnelle de nomination d’un Expert de justice

Au visa de l’article 145 du Code de procédure civile, Monsieur [F] [Y] sollicite à titre reconventionnel du Juge des Référés la nomination d’un Expert de justice aux fins d’évaluer les parts sociales de la société JL FINANCES.

Il justifie cette demande dans ses conclusions et précise que la valorisation des parts sociales de la société JL FINANCES par un expert indépendant des parties lui apparaît importante au vu des enjeux ultérieurs car il craint que la transformation de la société de la forme de SARL en

SAS ne soit le préalable à une augmentation de capital sur la base de valorisations qu’il ne pourrait accepter et que la conséquence se traduise par une dilution de sa participation et une baisse de la valorisation en découlant.

De plus, il précise dans ses écritures, à l’appui de sa demande, que, par courrier en date du 21 juillet 2023, il a exprimé son souhait de se retirer du capital des sociétés civiles dans lesquelles il est associé avec son frère ou avec des sociétés contrôlées par son frère, mais également des différentes sociétés d’exploitation dont JL FINANCES. Il a exercé son droit de retrait mais aucune suite n’a été donné à sa demande. De plus, des divergences de valorisation et des écarts de valorisation non justifiés sont mises en avant.

La société JL INVEST s’oppose à cette demande et souligne qu’une évaluation des parts sociales de la société JL FINANCES a été effectuée par Monsieur [N] [S] du cabinet SOLIS sur la base des comptes de la société de l’exercice 2023. De même, la valorisation des parts des SCI a été effectuée à fin 2023 par le cabinet [R].

Monsieur [F] [Y], sans contester le professionnalisme des intervenants, même s’il relève des divergences de valeur significatives, rappelle que ces évaluations ont été effectuées sans qu’il ait pu y participer et donc sans contradictoire puisqu’elles ont été diligentées par Monsieur [X] [Y] seul.

Il conclut ainsi sa demande : « seule une expertise judiciaire indépendante et impartiale permettra aux parties de s’accorder sur une valorisation des actions des sociétés du groupe et à terme permettre une cession dans de plus justes conditions par M [F] [Y] de ses actions dans JL FINANCES notamment. »

Il sollicite que cette expertise judiciaire soit ordonnée aux frais de la société JL INVEST, ce à quoi la société JL INVEST s’oppose au motif que la charge soit supportée par « la partie qui en fait la demande à savoir Monsieur [F] [Y] ».

Il est indéniable qu’une expertise judiciaire permettrait de façon indépendante et au contradictoire des parties de procéder à une valorisation des parts de la société JL FINANCES, prenant en compte les différentes participations de cette dernière dans les sociétés civiles ou autres du « groupe [Y] ». De plus, l’intervention d’un Expert de justice doit dépassionner les débats entre les parties, leur permettre de prendre du champ et ainsi de renouer des discussions sur des données chiffrées afin de trouver des solutions équilibrées de retrait éventuel pour l’une des parties et de réinvestissement éventuel pour l’autre partie.

De plus, le Juge des Référés estime que les travaux d’évaluation seront utiles aux deux parties dans le cadre de négociations futures et que, de ce fait, la provision sur honoraires d’expertise doit être supportée à part égale par Monsieur [F] [Y] et la société JL INVEST.

En conséquence de ce que dessus, le Juge des Référés dira et jugera qu’il convient de faire droit à la demande Monsieur [F] [Y] et d’ordonner une expertise judiciaire, aux frais avancés par les deux parties, laquelle est confiée à :

[Q] [W] [Adresse 3]

Portable : [XXXXXXXX01] Courriel : [Courriel 1]

avec mission et selon les modalités telles que définies ci-après dans les termes du dispositif de la présente ordonnance.

Le Juge des référés autorisera Messieurs les Greffiers associés à remettre leurs dossiers aux parties ou à leurs conseils.

* Sur les autres demandes

Pour faire valoir ses droits, Monsieur [F] [Y] a dû engager des frais qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ; ainsi, le Juge des référés condamne la société JL INVEST à payer à Monsieur [F] [Y] la somme de 2 500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, et déboute Monsieur [F] [Y] du surplus de sa demande à ce titre.

Le Juge des Référés jugera que les dépens seront à la charge de la société JL INVEST.

Le Juge des Référés déboutera la société JL INVEST de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

Le Juge des Référés déboutera Monsieur [F] [Y] du surplus de ses demandes, fins et conclusions.

PAR CES MOTIFS

Nous, Jean-Paul EYRAUD, Président de Chambre de ce Tribunal, faisant fonction de Juge des Référés,

Assisté de Madame Jeanne AUBRY, Greffière d’audience,

Statuant par ordonnance de référé mise à disposition au Greffe, contradictoire et en premier ressort, les parties présentes en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

Tous droits des parties expressément réservés sur le fond,

Rejetons la demande de la société JL INVEST de constater et acter l’intervention volontaire de la société JL FINANCES à la procédure comme étant irrecevable, la société JL FINANCES n’ayant pas été appelée à la cause,

Concernant la demande de constater l’abus de minorité de Monsieur [F] [Y] dans le cadre de l’exercice de ses droits de vote concernant notamment l’opposition régulière et répétée à la résolution de transformation de la société JL FINANCES de la forme SARL en SAS, jugeons n’y avoir lieu à référé, compte tenu des contestations sérieuses,

Concernant la demande de désignation d’un mandataire ad hoc avec comme mission de se substituer à Monsieur [F] [Y] lors de la prochaine assemblée générale mixte à laquelle sera convoquée à la société JL FINANCES, avec tous les droits de vote qui en découlent, jugeons n’y avoir lieu à référé, compte tenu des contestations sérieuses,

Jugeons que la SARL JL INVEST est invitée à mieux se pourvoir au fond,

Faisons droit à la demande d’expertise judiciaire formulée par Monsieur [F] [Y],

Désignons Monsieur [Q] [W] en qualité d’Expert de justice dans l’affaire opposant Monsieur [F] [Y] à la société JL INVEST.

Disons qu’avant d’accepter sa mission, l’Expert désigné pourra consulter au Greffe du Tribunal les documents qui lui sont nécessaires par application de l’article 268 du Code de procédure civile,

Disons qu’en cas de refus de la mission, il sera procédé à la désignation d’un autre Expert par le Juge en charge du suivi du présent dossier,

Fixons la mission de l’Expert dans les termes suivants :

* Se rendre sur place, chez SARL JL FINANCES [Adresse 1], en présence des parties ou celles-ci dûment convoquées,

* Se faire remettre par les parties l’organigramme détaillé du groupe,

* Se faire remettre par les parties les pièces dont elles disposent concernant les comptes annuels ainsi que les déclarations fiscales de la société JL FINANCES et plus généralement tout document utile à l’exécution de sa mission,

* Evaluer les parts sociales de la société JL FINANCES selon les méthodes appropriées et les usages de la profession à la date des derniers comptes annuels disponibles, en prenant en compte toutes les participations selon l’organigramme du groupe,

* Procéder à la valorisation des parts sociales détenues par Monsieur [F] [Y] dans la société JL FINANCES SARL,

* Consigner ses observations dans un rapport et fixer aux parties un délai pour formuler leurs dires et observations en application de l’article 276 du Code de procédure civile,

Disons qu’en cas de carence des parties à fournir tous moyens à l’Expert d’accomplir sa mission, ce dernier informera le Juge chargé du suivi du dossier conformément aux dispositions de l’article 275 du Code de procédure civile,

Disons que l’Expert pourra recueillir les déclarations de toutes personnes informées et pourra s’adjoindre tout technicien de son choix dans une spécialité distincte de la sienne par application de l’article 278 du Code de procédure civile,

Fixons la provision sur honoraires de l’Expert à la somme de 6 000 € que Monsieur [F] [Y] et la société JL INVEST devront consigner chacun pour moitié au Greffe de ce Tribunal, dans le délai d’un mois à compter de la date de la présente ordonnance,

Disons que l’Expert devra commencer ses opérations à compter du jour où il aura reçu notification par le Greffe de la consignation de la provision fixée ci-dessus, et ce, conformément à l’article 267 alinéa 2 du Code de procédure civile,

Disons qu’à défaut de consignation dans le délai imparti, le Juge chargé du suivi du dossier constatera la caducité de la mesure sauf par l’une des parties à agir conformément à l’article 271 du Code de procédure civile,

Disons que l’Expert fera connaître à Monsieur [F] [Y] et à la société JL INVEST le montant de ses frais et honoraires dans le mois suivant la première réunion,

Disons que l’Expert devra rendre son rapport, après avoir permis aux parties d’émettre des dires sur la base d’un document de synthèse qui leur sera préalablement adressé et répondre à ces dires dans le rapport définitif,

Disons que l’Expert devra déposer son rapport définitif en deux exemplaires au Greffe du Tribunal de commerce de RENNES dans un délai de 6 (six) mois à compter du jour de la consignation de la provision au Greffe du Tribunal,

Disons que dans le cas où les parties viendraient à se concilier, elles en informeront l’Expert, lequel devra constater que sa mission est devenue sans objet et en faire rapport au Juge chargé du suivi du dossier après que lesdites parties aient convenu du mode de règlement de ses honoraires et débours,

Disons que Monsieur Jean-Paul EYRAUD, Juge de ce Tribunal, aura en charge le suivi du présent dossier,

Autorisons Messieurs les Greffiers à remettre leurs dossiers aux parties ou à leurs conseils,

Condamnons la société JL INVEST à payer à Monsieur [F] [Y] la somme de 2 500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Disons que les dépens seront mis à la charge de la société JL INVEST,

Déboutons la société JL INVEST de la totalité de ses demandes, fins et conclusions,

Déboutons Monsieur [F] [Y] du surplus de ses demandes, fins et conclusions,

Liquidons les frais de greffe à la somme de 79,79 € tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

[K] JUGE DES REFERES LA GRE J.P. EYRAUD J. AUBR

LA GREFFIERE.