2024L00800 / 2023J00419 JUGEMENT DE PLAN DE REDRESSEMENT

Par jugement en date du 9 octobre 2023, le Tribunal de Commerce de RENNES a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SARL YIELOO, [Adresse 1] Activité : conception d’outils informatiques RCS RENNES 437 899 800 (2001 B 570) Représentant légal : M., [O], [Q],

La SELAS AJIRE prise en la personne de Me, [A], [M] a été nommée en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, d’assister le débiteur pour tous actes concernant la gestion de son entreprise,

La SELARL LEX MJ prise en la personne de Me, [G], [W] a été nommée en qualité de mandataire judiciaire,

M. Michel MIGNON a été désigné en qualité de Juge Commissaire,

A l’issue de la période d’observation, au regard des mesures prises pendant celle-ci et des résultats dégagés tels qu’ils résultent des comptes d’exploitation présentés, le débiteur, a élaboré un projet de plan de redressement,

Les créanciers ont été consultés sur les propositions faites, conformément à l’article L.626-5 alinéa 2, du Code de Commerce, leur laissant un délai de trente jours pour faire connaître leur position.

Le projet de plan a été déposé le 10 janvier 2025 et les organes de la procédure ont été convoqués à se présenter en Chambre du Conseil le 15 Janvier 2025 pour être entendus sur ce plan.

Attendu que le débiteur a comparu en chambre du conseil, devant : M^me Caroline MAILLARD, M. Hervé DUMOUCEL et M. Vincent GAUTIER SAUVAGNAC, Juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de M^e Emeric VETILLARD, Greffier Associé, le 15 janvier 2025,

Attendu que le Procureur a été régulièrement avisé,

L’affaire a été mise en délibéré, les parties présentes à l’audience ayant été informées conformément à l’article 450 du Code de Procédure Civiles que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 29 janvier 2025.

DISCUSSION DECISION

La société YIELOO est un éditeur de logiciels spécialisé dans le développement de solutions informatiques et de plateformes collaboratives conçues pour optimiser la gestion des activités des entreprises. La société YIELOO a conçu et développé une solution logicielle unique et intégrée, « Intra’know », qui s’impose comme un outil de référence dans certains secteurs comme le secteur aéroportuaire, pour répondre aux besoins stratégiques des entreprises en matière de pilotage de la qualité, de la sécurité et de la gestion de la conformité.

La société YIELOO maitrise l’ensemble de son cycle de production. L’effectif de la société est essentiellement composé de développeurs informatiques chargés du codage et de la maintenance de la solution logicielle. La société YIELOO réalise son propre code source qui est déposé mensuellement auprès d’un hébergeur cloud.

Le Tribunal de commerce de RENNES a été saisi par assignation de l’URSSAF BRETAGNE délivrée le 13 juillet 2023. Aucune déclaration de cessation des paiements n’a été remplie.

* Les difficultés s’expliquent par

* L’IMPORTANCE DES DEPENSES DE RECHERCHE & DEVELOPPEMENT

* L’IMPORTANCE DE LA MASSE SALARIALE

* UNE STRATEGIE OPERATIONNELLE DECALEE, la société n’ayant pas ou peu intégré de développement commercial dans son évolution.

* LA DEFAILLANCE D’UN CLIENT MAJEUR : La société YIELOO a dû faire face à la défaillance d’un client significatif sur l’exercice 2022, contraignant la société à abandonner le projet, et à générer une provision de 816 K€ sur le dernier exercice.

Les données comptables des derniers exercices s’établissent comme suit :

[…]

La société YIELOO enregistre une baisse de son chiffre d’affaires en 2022 de 33%. La marge brute globale est en hausse entre les exercices 2020 et 2021 (+3 points), mais en baisse sur la période suivante, passant de 91,2% en 2021 à 85% en 2022. Sur l’exercice 2022, il est constaté que la masse salariale de la société représente quasiment 107% de son chiffre d’affaires. Ainsi, le chiffre d’affaires et la valeur ajoutée (1 354 K€) ne permettent pas à la société de faire face à sa masse salariale chargée et la société génère une insuffisance brute d’exploitation de 374 K€.

Depuis l’ouverture de la procédure, la direction de la société YIELOO entend présenter un plan d’apurement du passif à l’issue de la période d’observation, des mesures de restructuration ont été entreprises :

* Réduction de la charge locative : 57 K€ TTC.

* Réduction de la masse salariale : 308 K€.

* Recherche de nouvelles opportunités commerciales

A la date du 07/01/2025, le solde de trésorerie du compte « RJ » s’élevait à 85 418,55 €. Un nouveau passif social constitué durant la période d’observation a fait l’objet d’un échéancier consenti par l’URSSAF sur 6 mois pour une dette sociale de 88k€ devant être remboursée entre le mois de janvier et de juin 2025.

[…]

La capacité d’autofinancement dégagée s’établit comme suit :

[…]

La prévision d’atterrissage de l’exercice clos le 31/12/2024 appelle les constats suivants :

* Le chiffre d’affaires 2024 serait stabilisé (voir en légère augmentation) comparé à l’exercice 2023,

* Grâce aux mesures de restructuration entreprises durant la période d’observation, la masse salariale a diminué de 204 K€ (les effets en année pleine se verront en 2025, où la masse salariale s’élèvera à 1 390 K€ chargé, soit 286 K€ par rapport à 2023),

* La société restaurerait donc un excédent brut d’exploitation de 197 K€,

* Le résultat d’exploitation ressortirait fortement négatif, à hauteur de 338 K€, du fait de l’application de la politique d’amortissement,

* Même si l’exercice 2024 atterrirait sur une perte nette, de l’ordre de 218 K€, celle-ci serait en nette diminution comparée à l’exercice 2023, au cours duquel la perte nette s’établissait à – 439 K€,

Enfin, la capacité d’autofinancement nette de la société s’élèverait en 2024 à – 172

K€.

S’agissant des prévisions d’exploitation 2025-2026-2027-2028 :

* Les hypothèses retenues dans ce prévisionnel pour la construction du chiffre d’affaires à compter de 2025 ont été détaillées supra,

* Cette augmentation du chiffre d’affaires (sans qu’il soit nécessaire selon la direction d’augmenter corrélativement les charges externes ou la masse salariale) ainsi que les pleins effets des mesures d’économie de charges mises en œuvre durant la période d’observation permettraient un retournement de la performance d’exploitation de la société dès 2025.

Aussi, selon ces prévisionnels visés par l’expert-comptable, la société YIELOO produirait alors une capacité d’autofinancement annuelle nette de l’ordre de 256 K€ dès 2025, pour atteindre progressivement 762 K€ en 2028.

Cette capacité d’autofinancement prévisionnelle parait suffisante pour lui permettre d’apurer son passif tiers d’un montant de 2,9 M€ dans les délais légaux, soit maximum 10 ans, à condition d’une progressivité des premières échéances.

[…]

Le passif se décompose comme suit en l’état des opérations de vérification :

Au titre du passif admis à ce jour, soit un total de 3 934 K€, figurent des créances en comptecourant d’associés pour un montant total de 988 K€, et 27 K€ de loyers à échoir dans le cadre de contrats, à ce stade, poursuivis.

Aussi, sous réserve du gel du remboursement des comptes courants d’associés jusqu’au parfait achèvement d’un plan de redressement, le passif à apurer dans le cadre d’un plan de redressement s’élèverait à 2 919 K€.

Le plan proposé prévoit un remboursement de 100 % du passif selon l’échéancier suivant :

[…]

Les prévisionnels sur les prochains exercices modélisant ces mesures de restructuration mises en place depuis l’ouverture de la procédure augurent une capacité d’autofinancement qui serait, sous réserve du bon déploiement des nouveaux contrats clients, suffisante pour apurer le passif déclaré (hors comptes courants d’associés) dans les délais légaux.

Dans ces conditions, une proposition d’apurement du passif de la société YIELOO a été soumise aux créanciers, et les réponses recueillies à la date du 27/01/2025 marquent une adhésion des créanciers au projet de remboursement.

En prenant en compte le gel du remboursement des créances des deux associés et l’engagement de ces derniers à apporter la somme de 500 K€ en soutien au plan et une progressivité des échéances, la société YIELOO serait en capacité d’apurer son passif dans le cadre du projet de plan présenté.

Le projet de plan de redressement de la société YIELOO semble répondre aux dispositions légales fixant les objectifs de toute procédure de redressement : la sauvegarde des emplois, le maintien de l’activité, et l’apurement du passif.

Conformément aux dispositions des articles L.626-18 alinéa 4 et R.626-3 du Code de commerce, le paiement du premier dividende interviendra à la date anniversaire du jugement d’adoption du plan.

Les paiements suivants interviendront à chaque date anniversaire jusqu’en 2035. Il est précisé que la société YIELOO s’oblige au versement automatique mensuel de 1/12 de l’annuité de chaque échéance du plan entre les mains du commissaire à l’exécution.

Il est rappelé que la société YIELOO devra régler les créances inférieures à 500€ et les frais de justice dès l’arrêté du plan,

Vu l''avis favorable de l’administrateur judiciaire

Vu l’avis favorable du mandataire judiciaire,

Vu l’avis favorable du juge commissaire,

Vu l’avis favorable de Monsieur le Procureur de la République,

Le Tribunal émet un avis favorable au plan proposé.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public, et sur ses réquisitions écrites, et après le rapport écrit de Monsieur le Juge-Commissaire,

a délibéré,

statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L.620-1 et suivants, L.626-9 et suivants, R.621-1 et suivants, R.626-17 et suivants du Code de Commerce,

Arrête le plan de redressement proposé par SARL YIELOO,

Donne acte aux créanciers de leurs réponses,

Homologue le plan de redressement suivant :

En tenant compte du passif tel qu’il ressort du dernier état communiqué par le Mandataire judiciaire et des propositions de plan, hors éventuels intérêts calculés en application du l’article L622-28 du Code de Commerce, l’échéancier de remboursement du passif se présenterait comme suit (uniquement à titre d’information et à parfaire) :

[…]

Fixe la durée du plan à 10 ans,

Prend acte de la poursuite des contrats en cours pendant la période d’observation et dit qu’ils sont maintenus en l’état.

Prend acte des contrats non poursuivis pendant la période d’observation,

Dit que pour les contrats de prêts conclus pour une durée égale ou supérieure à un an, le cours des intérêts légaux conventionnels, de retard et majoration ne sont pas arrêtés de sorte que les titulaires devront faire parvenir au Commissaire à l’exécution du Plan un nouveau tableau d’amortissement.

Dit que la SELAS AJIRE prise en la personne de Me, [A], [M] est désignée en qualité de Commissaire chargé par application des dispositions de l’article L.626-25 du Code de Commerce de veiller à l’exécution du plan.

Dit que la SELARL LEX MJ prise en la personne de Me, [G], [W] est maintenue dans ses fonctions de mandataire judiciaire jusqu’à la vérification définitive du passif et l’établissement de l’état des créances.

Met fin à la mission de l’administrateur judiciaire, SELAS AJIRE prise en la personne de Me, [A], [M],

Maintient M. Michel MIGNON aux fonctions de Juge-Commissaire ;

Décide de l’inaliénabilité et de l’insaisissabilité des biens et matériels nécessaires à l’exploitation, à l’exception des stocks, pour une durée de 10 ans (une publicité devant être assurée dans les conditions fixées par l’article R.626-25 du Code de Commerce), sauf autorisation donnée par le Tribunal,

Dit que la levée de l’interdiction bancaire est de plein droit dès l’arrêt du plan, conformément à l’article L.626-13 du Code de Commerce, le débiteur devant justifier de la levée de l’interdiction d’émettre des chèques auprès de l’établissement de crédit qui est à l’origine de cette mesure par la remise d’une copie de jugement arrêtant le plan, à laquelle il joint un relevé des incidents de paiements (article R.626-24 du Code de Commerce).

Dit que le plan proposé prend en compte le gel du remboursement des créances des deux associés et l’engagement de ces derniers à apporter la somme de 500 K€ en soutien du plan.

Dit que la SARL YIELOO représentée par son dirigeant, devra verser mensuellement par prélèvement bancaire automatique pendant la durée du plan, entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan, la somme de :

* 4 870 euros au titre de la 1 ere échéance,

* 12 165 euros au titre de la 2ème échéance,

* 19 465 euros au titre de la 3 ème échéance,

* 24 330 euros au titre de la 4 ème échéance,

* 26 760 euros au titre de la 5 ème échéance,

* 31 140 euros au titre de la 6 ème, 7 ème, 8 ème, 9 ème et 10 ème échéance,

destinée à faire face aux échéances à venir, un compte devant être ouvert à cet effet, sous surveillance du Commissaire à l’exécution du plan,

Dit que le Tribunal prend acte de l’information transmise au débiteur se rapportant au calcul de l’ensemble des frais de justice (Greffe, administrateur et mandataire),

Ordonne les mesures de publicité et de notifications prévues en pareil cas par la loi.

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement.

Dit que les frais et dépens de la présente instance seront comptés en frais privilégiés de justice.

Fixe les dépens tels que prévus aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile à 39,00 euros,

Composition du Tribunal : M^me Caroline MAILLARD, M. Hervé DUMOUCEL et M. Vincent GAUTIER SAUVAGNAC, Juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de M^e Emeric VETILLARD, Greffier associé, le 29 janvier 2025.

Jugement prononcé le 29 janvier 2025 par mise à disposition au Greffe et signé par M^me Caroline MAILLARD, Présidente, et M^e Emeric VETILLARD, Greffier.