NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2024 002580

REPUBLIQUE FRANCAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TARBES

JUGEMENT DU 11/05/2026

* DEMANDEUR : SOPIC INVESTISSEMENT (SAS) [Adresse 1]

* REPRESENTANT : M^e Claire MENDELSOHN REPRESENTANT : SCP BURTIN & PASCAL

* DEFENDEUR : [R] (SARL) [Adresse 2] [Localité 1]

* REPRESENTANT : Me [Localité 2]-Sophie GOLDSCHMIDT et Nicolas JOUANIN M^e Lola TOULOUZE

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

* PRESIDENT : M. Jean-Michel NABIAS JUGE : M. Mathieu LAGORCE

* JUGE : M^me Carol BETBEDER

* GREFFIER : M. Grégoire PRIEUR

DEBATS A L’AUDIENCE DU 26/01/2026

PRONONCE DU JUGEMENT PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE – conformément à l’article 450 du code de procédure civile -

LES FAITS

La société SOPIC INVESTISSEMENT, société de tête du groupe Sopic, fondée en 1983 par [W] [Y], [Z] [T] et [A] [V], est une société par actions simplifiée. Le groupe, spécialisé dans la promotion immobilière, est composé d’une holding, SOPIC INVESTISSEMENT, et de filiales opérationnelles. L’associé fondateur [W] [Y] est décédé en 2003. Sa veuve, [U] [Y], héritière de ses actions, a conservé sa participation au capital via sa société patrimoniale, [R], jusqu’en 2020 (Pièces n°1 et 2) ;

Le 26 juin 2020, l’assemblée générale mixte de SOPIC INVESTISSEMENT a décidé d’une réduction de capital par rachat de ses propres actions, conformément à l’article L. 225-207 du code de commerce. Cette opération concernait plusieurs associés, dont [R], détentrice de 7 100 actions. Le prix de rachat a été fixé à 1 200 euros par action, soit un montant total de 8 520 000 euros pour [R], à régler en six annuités de 1 420 000 euros chacune, de 2021 à 2026. Cette décision a été validée par l’assemblée et une délégation a été donnée au conseil de direction pour en assurer la réalisation (Pièce n°8) ;

Le 10 septembre 2020, un acte sous seing privé a été conclu entre SOPIC INVESTISSEMENT, représentée par son président [A] [V], et [R], pour formaliser l’échéancier de paiement du prix de rachat des actions (Pièce n°9). SOPIC INVESTISSEMENT a honoré les trois premières échéances (2021, 2022, 2023) pour un montant total de 4 260 000 euros ;

En juin 2024, le directeur général de SOPIC INVESTISSEMENT, M. [L] [O], a proposé à [R] de modifier l’échéancier, reportant le solde de 4 260 000 euros à 2026. [R] a refusé cette proposition par courrier de son avocat le 10 juillet 2024 (Pièces n°13 et 14). Le 12 septembre 2024, SOPIC INVESTISSEMENT a adressé un courrier à Mme [Y], évoquant des difficultés économiques et affirmant qu’il n’y avait plus de fonds disponibles pour payer (Pièce n°15) ;

Le 3 octobre 2024, [R] a mis en demeure SOPIC INVESTISSEMENT de payer l’échéance de 1 420 000 euros échue le 30 septembre 2024, sous astreinte (Pièce n°18). Le 15 octobre 2024, SOPIC INVESTISSEMENT a assigné [R] en contestation de la créance et demande de nullité des opérations de 2020 (Pièce n°34) ;

Le 21 novembre 2024, [R] a assigné SOPIC INVESTISSEMENT en référé pour obtenir le paiement de l’échéance échue et la consignation des échéances futures. Par ordonnance du 4 février 2025, le juge des référés a condamné SOPIC INVESTISSEMENT à payer 1 420 000 euros à [R]. Cette décision a été exécutée (Pièces n°27 et 36) ;

Par la suite, SOPIC INVESTISSEMENT a contesté la validité de l’assemblée générale du 26 juin 2020 et du contrat du 10 septembre 2020, invoquant des nullités pour défaut de quorum, absence de consultation du conseil de direction et absence de rapport du commissaire aux comptes. [R] conteste ces arguments, affirmant que les opérations sont valides et que SOPIC INVESTISSEMENT cherche à échapper à ses obligations.

LA PROCEDURE :

Par acte de commissaire de justice en date du 15 octobre 2024, la société SOPIC INVESTISSEMENT a fait assigner la société [R] devant ce tribunal à son audience de mise en état du 04 novembre 2024 ;

Après plusieurs renvois à la demande des parties, l’affaire a été appelée et plaidée à l’audience de contentieux du 26 janvier 2026.

LES PRETENTIONS :

Aux termes de ses conclusions, pièces et plaidoirie, la société SOPIC INVESTISSEMENT demande au tribunal :

Ordonner à [R] de lui restituer toutes sommes perçues en exécution de l’ordonnance de référé du 5 février 2025, avec intérêts au taux légal courant à compter des paiements intervenus, et avec capitalisation lorsqu’ils sont dus pour une année entière ;

Juger nul le contrat de cession d’actions du 10 septembre 2020 ; Ordonner à [R] de lui restituer la somme de 4 260 000 euros, avec intérêts au taux légal courant à compter de l’assignation, et avec capitalisation lorsqu’ils sont dus pour plus d’une année entière ;

Avant-dire droit, pour estimer la restitution en valeur : Désigner un expert pour évaluer la valeur des actions de [R] ;

La juger recevable et bien fondée en ses exceptions de nullité de l’assemblée générale du 26 juin 2020 et de caducité du contrat du 10 septembre 2020 ;

Rejeter toutes les demandes en paiement de [R] ;

Juger que [R] a violé l’obligation de bonne foi d’ordre public et la condamner à lui payer la somme de 4,26 M€ à titre d’indemnisation du préjudice souffert, augmentée de l’intérêt légal à compter de la signification de l’assignation, et avec capitalisation lorsqu’il est dû pour plus d’une année en application de l’article 1343-2 du code civil, avec compensation judiciaire ;

Débouter [R] de toutes ses demandes ;

Condamner [R] à lui payer la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Si par extraordinaire, elle devait être condamnée, écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir et lui allouer des délais de paiement en 24 mensualités.

Aux termes de ses conclusions, pièces et plaidoirie, la société [R] demande au tribunal :

Déclarer irrecevable le moyen juridique tiré de la prétendue nullité du contrat du 10 septembre 2020 ;

Déclarer irrecevable le moyen juridique tiré de la prétendue nullité de l’assemblée générale du 26 juin 2020 ;

En conséquence, soit en l’absence de nullité du contrat du 10 septembre 2020, condamner la société SOPIC INVESTISSEMENT à lui régler le prix de rachat des titres fixé par l’assemblée générale du 26 juin 2020, soit deux échéances de 1 420 000 euros chacune, avec intérêts au taux légal, et avec anatocisme lorsqu’ils sont dus pour plus d’une année, ce règlement devant s’effectuer sous forme de quittance en raison de l’exécution des causes de l’ordonnance de référés du 4 février 2025 ;

Condamner la société SOPIC INVESTISSEMENT à lui régler la somme de 1 420 000 euros, avec intérêts au taux légal courant à compter de la mise en demeure reçu le 7 octobre 2025, et avec anatocisme lorsqu’ils sont dus pour plus d’une année, sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter de la prononciation du jugement à intervenir ;

Si le tribunal venait à faire droit à la demande de la société SOPIC INVESTISSDEMENT et à considérer nul le contrat du 10 septembre 2020, la condamner au règlement de l’entier solde du prix de rachat des titres fixé par l’assemblée générale du 26 juin 2020 ;

En conséquence, condamner la société SOPIC INVESTISSEMENT à lui verser la somme de 1 420 000 €, augmentée des intérêts au taux légal à compter du courrier de mise en demeure du 3 octobre 2024, ce règlement devant être effectué sous forme de quittance en raison de l’exécution des causes de l’ordonnance du 4 février 2025 ;

Condamner la société SOPIC INVESTISSEMENT à lui verser la somme de 2 840 000 €, avec intérêts au taux légal et avec anatocisme lorsqu’ils sont dus pour plus d’une année, les intérêts devant commercer à courir, pour la somme de 1 420 000 euros, à compter du courrier de mise en demeure reçu le 07 octobre 2025 et pour le surplus, à compter de la date du délibéré, le tout sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter de la prononciation du jugement à intervenir ;

Condamner la société SOPIC INVESTISSEMENT à lui verser la somme de 50 000 euros au titre du préjudice moral ;

Condamner SOPIC INVESTISSEMENT à lui verser la somme de 50 000 euros au titre du préjudice né du caractère abusif de la procédure ;

Condamner SOPIC INVESTISSEMENT à lui verser la somme de 70 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens ;

Débouter SOPIC INVESTISSEMENT de toutes ses fins et prétentions ;

Ordonner l’exécution provisoire sur minute de la décision à venir.

LES MOYENS :

Sur la prescription de l’action en nullité du contrat du 10 septembre 2020

La société SOPIC INVESTISSEMENT fait valoir :

Elle soutient que son action en nullité est recevable car elle est fondée sur des causes pénales d’abus de pouvoir et de voix, sanctionnées par une nullité absolue. Elle invoque l’article L. 242-6, 4° du Code de commerce, rendu applicable aux SAS par l’article L. 244-1 du même code. Elle argue que la prescription de droit commun de cinq ans s’applique à ce type de nullité, et que son action est donc prescrite (Pièce n°3).

La société [R] fait valoir :

Elle réplique que l’action en nullité du contrat du 10 septembre 2020 est prescrite. Elle invoque l’article L. 235-9 du Code de commerce, qui fixe à trois ans le délai de prescription pour les actions en nullité d’actes sociaux. Elle ajoute que même si l’action était fondée sur le droit commun des contrats, la prescription quinquennale aurait été acquise, car le moyen a été soulevé pour la première fois par voie d’action dans les écritures du 28 décembre 2025, soit plus de quatre ans après la signature du contrat. Elle se fonde sur la jurisprudence constante selon laquelle l’exception de nullité n’est opposable que si l’acte n’a pas reçu commencement d’exécution (Cass. 1re civ., 1er déc. 1998, n° 96-17.761) (Pièces n°3 et 43).

Sur la validité de l’assemblée générale du 26 juin 2020

La société SOPIC INVESTISSEMENT fait valoir :

Elle invoque trois motifs de nullité de l’assemblée générale. Premièrement, un défaut de quorum : seuls les représentants de MCP et COFIM étaient présents, représentant 57,2 % des voix, alors que les statuts exigeaient 60 %. Deuxièmement, l’absence de consultation préalable du conseil de direction, dont les attributions statutaires couvraient les questions de financement et de risques ; Troisièmement, l’absence de rapport du commissaire aux comptes, exigé par l’article L. 225-204 du Code de commerce et prévu par les statuts. Elle se fonde sur les articles L. 227-9 et L. 235-1 du Code de commerce, et sur l’arrêt Larzul II, pour soutenir que ces violations statutaires sont sanctionnées par une nullité absolue (Pièce n°3).

La société [R] fait valoir :

Elle conteste la recevabilité de ces moyens. Concernant le quorum, elle souligne que le procèsverbal mentionne expressément que les associés présents ou représentés possédaient au moins 60 % des actions, ce qui suffit à constater la régularité de l’assemblée (Civ. 1re, 12 oct. 1967, n° 66-10.649). Sur le conseil de direction, elle affirme qu’il n’avait pas vocation à délibérer sur le prix ou le nombre d’actions à racheter, ces points ayant été fixés par l’assemblée générale. Enfin, elle rappelle que la jurisprudence (Cass. com., 15 mars 2017, n° 15-50.021) a exclu la nullité absolue pour défaut de rapport du commissaire aux comptes, cette faute engageant la responsabilité des dirigeants. Elle conclut que l’assemblée est valide et que ses décisions sont exécutoires (Pièce n°43).

Sur la validité du contrat du 10 septembre 2020

La société SOPIC INVESTISSEMENT fait valoir :

Le contrat est nul car il a été signé par le président seul, en violation de la délégation de pouvoirs donnée au conseil de direction par l’assemblée générale. Elle invoque les articles L. 227-5 et L. 227-6 du Code de commerce, qui obligent le président à respecter les statuts. Elle soutient que le président n’avait pas le pouvoir de signer unilatéralement un acte engageant la société pour un montant considérable, sans l’accord du conseil de direction. Elle invoque également un abus de pouvoir et de voix, le président ayant agi dans son intérêt personnel en vue d’une cession du groupe à un tiers, ce qui rend le contrat illicite au sens de l’article 1162 du Code civil (Pièce n°3).

La société [R] fait valoir :

Elle rétorque que le contrat du 10 septembre 2020 est un simple échéancier de paiement, un acte de gestion relevant des pouvoirs du président, et non l’acte de rachat lui-même. L’acte de rachat est la décision d’assemblée, et son exécution a été confiée au conseil de direction, qui l’a accomplie le 21 septembre 2020. Elle ajoute que le contrat a été exécuté en partie, ce qui couvre toute nullité relative. Enfin, elle conteste l’histoire de l’abus de pouvoir, affirmant que l’opération de rachat était une décision de la nouvelle direction pour réorganiser le groupe, et non un projet personnel du président [V] (Pièce n°43).

Sur l’obligation de bonne foi et la demande de compensation

La société SOPIC INVESTISSEMENT fait valoir :

Elle soutient que [R] a violé son obligation de bonne foi contractuelle en refusant toute renégociation du prix de rachat, alors que la situation économique du groupe a été bouleversée par la guerre en Ukraine. Elle invoque l’article 1104 du Code civil, d’ordre public, et demande la compensation judiciaire des créances réciproques, [R] devant être condamnée à lui payer le montant de la créance qu’elle réclame (Pièce n°3).

La société [R] fait valoir :

Elle rejette cette demande, affirmant que l’équilibre du contrat a été fixé par l’assemblée générale et qu’elle n’a aucune obligation légale de renoncer à son dû. Elle considère que c’est SOPIC INVESTISSEMENT qui agit de mauvaise foi en tentant d’échapper à ses obligations. Elle ajoute que la situation financière de SOPIC INVESTISSEMENT, comme en attestent ses comptes sociaux, ne justifie pas une telle mesure (Pièce n°43).

Sur CE :

En droit,

Il résulte des articles L. 227-9, L. 235-1 et L. 235-9 du Code de commerce, des articles 1104, 1162 et 2224 du code civil, ainsi que de la jurisprudence constante, que les décisions régulièrement prises par les assemblées d’associés et les actes d’exécution qui en découlent s’imposent aux parties et ne peuvent être remis en cause tardivement après avoir été exécutés.

En fait,

La société SOPIC INVESTISSEMENT a librement consenti à l’opération de rachat de ses propres actions, l’a exécutée pendant plusieurs années, puis a tenté d’en contester la validité à la suite de difficultés financières alléguées, sans établir ni irrégularité substantielle ni manquement imputable à la société [R].

Sur la prescription de l’action en nullité du contrat du 10 septembre 2020

Il résulte des articles L. 235-9 du Code de commerce et 2224 du Code civil que les actions en nullité des actes et délibérations des sociétés commerciales se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sauf lorsque la nullité est fondée sur une disposition d’ordre public relevant d’une nullité absolue ;

En l’espèce, le contrat du 10 septembre 2020 a été signé et a reçu un commencement d’exécution immédiat, les échéances prévues ayant été honorées par la société SOPIC INVESTISSEMENT à hauteur de trois annuités entre 2021 et 2023, soit un montant total de 4 260 000 euros ;

La société SOPIC INVESTISSEMENT n’a soulevé la nullité dudit contrat par voie d’action que dans ses écritures du 28 décembre 2025, soit plus de cinq années après sa conclusion ;

Par ailleurs, l’exception de nullité ne peut être invoquée lorsque l’acte a été exécuté, même partiellement, conformément à une jurisprudence constante ;

Enfin, les griefs invoqués par SOPIC INVESTISSEMENT, tenant à une prétendue violation des statuts ou à un défaut de pouvoir du dirigeant, relèvent, à les supposer établis, d’une nullité relative et non d’une nullité absolue fondée sur une infraction pénale caractérisée ;

En conséquence, l’action en nullité du contrat du 10 septembre 2020 est prescrite et devra être déclarée irrecevable.

Sur la validité de l’assemblée générale du 26 juin 2020

Aux termes de l’article L. 227-9 du Code de commerce, les décisions collectives des associés sont prises dans les conditions prévues par les statuts, et leur régularité s’apprécie notamment au regard des mentions figurant au procès-verbal de l’assemblée ;

En l’espèce, le procès-verbal de l’assemblée générale du 26 juin 2020 mentionne expressément que les associés présents ou représentés détenaient au moins 60 % des droits de vote, seuil requis par les statuts pour la validité des délibérations. Cette mention fait foi jusqu’à preuve contraire, laquelle n’est pas rapportée par la société SOPIC INVESTISSEMENT ;

S’agissant de l’absence alléguée de consultation du conseil de direction, il ressort des statuts que ce conseil n’était pas compétent pour fixer le principe, le nombre ou le prix des actions rachetées, ces décisions relevant de la compétence exclusive de l’assemblée générale des associés ;

Enfin, le défaut de production d’un rapport du commissaire aux comptes, à le supposer établi, ne constitue pas une cause de nullité absolue de la délibération, mais est susceptible d’engager, le cas échéant, la responsabilité des dirigeants, conformément à la jurisprudence de la Cour de cassation ;

Il s’ensuit que les irrégularités invoquées ne sont pas de nature à entraîner la nullité de l’assemblée générale du 26 juin 2020, laquelle devra être déclarée régulière et valable.

Sur la validité du contrat du 10 septembre 2020

Le contrat du 10 septembre 2020 a pour seul objet de formaliser l’échéancier de paiement du prix de rachat des actions, tel que décidé par l’assemblée générale du 26 juin 2020, sans modifier ni le nombre de titres rachetés ni leur prix ;

Il constitue ainsi un acte d’exécution d’une décision collective, relevant des pouvoirs de représentation du président de la société, conformément aux articles L. 227-5 et L. 227-6 du Code de commerce ;

La société SOPIC INVESTISSEMENT ne démontre ni que le président aurait excédé ses pouvoirs statutaires, ni que le contrat aurait été conclu dans un intérêt personnel distinct de celui de la société ;

En outre, l’exécution volontaire et répétée du contrat pendant plusieurs exercices est incompatible avec l’allégation d’une nullité, laquelle se trouve en tout état de cause couverte ;

Il conviendra dès lors de juger que le contrat du 10 septembre 2020 est valable et pleinement opposable à la société SOPIC INVESTISSEMENT.

Sur l’obligation de bonne foi et la demande de compensation

Aux termes de l’article 1104 du Code civil, les contrats doivent être exécutés de bonne foi. Toutefois, cette exigence n’impose pas à une partie de renoncer à une créance certaine, liquide et exigible, ni d’accepter une renégociation du contrat en l’absence de disposition légale ou contractuelle l’y obligeant ;

En l’espèce, le prix de rachat des actions a été fixé par une décision collective des associés et accepté sans réserve par la société SOPIC INVESTISSEMENT, qui en a exécuté les principales échéances avant d’invoquer des difficultés économiques ;

La société [R] était en droit d’exiger le respect des engagements contractuels, sans que ce comportement puisse être qualifié de mauvaise foi ;

En outre, la société SOPIC INVESTISSEMENT ne justifie pas de l’existence d’une créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de [R] susceptible de donner lieu à compensation judiciaire ;

La demande de dommages-intérêts et de compensation devra en conséquence être rejetée.

La société SOPIC INVESTISSEMENT sera condamnée à payer à la société [R] les échéances fau titre du rachat des actions, soit deux sommes de 1 420 000 euros chacune, avec intérêts au taux légal à compter de leur exigibilité ;

La société SOPIC sera condamnée à payer à la société [R] la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du CPC ;

La société SOPIC par sa succombance, sera condamnée aux entiers dépens :

Les autres demandes des parties seront rejetées ;

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit ;

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, statuant publiquement, en premier ressort, contradictoirement, après en avoir délibéré conformément à la loi :

* Déclare irrecevables les actions en nullité de l’assemblée générale du 26 juin 2020 et du contrat du 10 septembre 2020 formées par la société SOPIC INVESTISSEMENT ;

* Dit et juge l’assemblée générale du 26 juin 2020 et le contrat du 10 septembre 2020 valables et opposables ;

* Déboute la société SOPIC INVESTISSEMENT de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions;

* Condamne la société SOPIC INVESTISSEMENT à payer à la société [R] les échéances dues au titre du rachat des actions, soit deux sommes de 1 420 000 euros chacune, avec intérêts au taux légal à compter de leur exigibilité ;

* Condamne la société SOPIC INVESTISSEMENT à payer à la société [R] la somme de dix mille euros -10 000 euros- au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Condamne la société SOPIC INVESTISSEMENT aux entiers dépens ;

* Rejette les autres demandes des parties ;

* Dit que l’exécution provisoire est de droit.

Ledit jugement a été signé par M. le président d’audience et M. le greffier.