Grosse Ress se 2 6 JUL. 2016 2016F01719 – 1620800073/1

EP ÉÉ

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

Jugement du 26/07/2016

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par :

Monsieur Jean-Louis ARNAL, un juge en ayant délibéré, et Monsieur X DEVILLERS, greffier.

Après que la cause ait été débattue en chambre du conseil le 19/07/2016 en présence de Madame Christine CHASTENET, Premier Vice-Procureur de la République, devant Monsieur Samuel CETTE, président, Monsieur Jean-Louis ARNAL et Monsieur Pierre LEGRAND, juges, assistés de Monsieur X DEVILLERS, greffier.

Après qu’il en ait été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

[…]

Par jugement en date du 07/05/2015, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire en faveur de la

SARL GROUPE DEZON IMMOBILIER 38 AVENUE DE L’HERS […]

Ont été désignés :

Juge-commissaire : Monsieur Patrick VERNIER

Mandataire judiciaire : SELARLU EGIDE prise en la personne de Maître Stéphane HOAREAU.

Administrateur judiciaire : SELARL X Y ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE prise en la personne de Maître X Y, avec mission d’assistance du débiteur.

Par jugement en date du 23/07/2015, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation de la SARL GROUPE DEZON IMMOBILIER jusqu’au terme initialement fixé dans le jugement d’ouverture, soit le 07/11/2015.

Par jugement en date du 29/10/2015, ce tribunal a renouvelé la période

d’observation de la SARL GROUPE DEZON IMMOBILIER pour une nouvelle durée de six mois.

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Par jugement en date du 12/05/2016, ce tribunal a prolongé exceptionnellement la période d’observation de la SARL GROUPE DEZON IMMOBILIER pour une durée de trois mois expirant le 07/08/2016 , tout en fixant au 19/07/2016 la date de la prochaine comparution en chambre du conseil afin qu’il soit statué sur les éventuelles offres de reprise déposées entre les mains de l’administrateur.

Une seule offre de reprise de la SARL GROUPE DEZON IMMOBILIER a été déposée entre les mains de l’administrateur judiciaire par la société iStratégie Immo et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l’audience du 19/07/2016, le candidat cessionnaire ainsi que les divers cocontractants.

Le contenu de l’offre de reprise déposée dans cette affaire par la société ISTRATEGIE IMMO a été exposé par l’administrateur judiciaire dans son

rapport complémentaire du 13/07/2016.

Le tribunal renvoie à la lecture de ce rapport pour connaître précisément le cadre dans lequel pourrait éventuellement intervenir le plan de cession totale de la SARL GROUPE DEZON IMMOBILIER.

Lors de l’audience du 19/07/2016, ont comparu et été entendus en leurs observations :

Monsieur Thierry DEZON, gérant de la SARL GROUPE DEZON IMMOBILIER, assisté de Maître Philippe BOYER-MARROT, avocat au barreau de Toulouse, Madame A B, représentante des salariés,

Maître Stéphane HOAREAU, mandataire judiciaire,

Maître X Y, administrateur.

Ainsi que :

Monsieur François GROC, gérant de la société GROUPE ECCENTIVE, et Dimitri C, gérant de la société SC B.W.M., associées de la SARL Istratégie Immo, candidat repreneur, assistés de Maître Franck MALET, avocat au barreau de Toulouse.

Aucun des cocontractants convoqués n’a comparu.

L’administrateur a repris les termes de son rapport du 13/07/2016 dans lequel il a conclu, au regard,

— de l’absence de capacité bénéficiaire suffisante pour envisager une solution de continuation,

— du fait que la proposition de la société ISTRATEGIE IMMO est l’unique proposition reçue par l’Administrateur Judiciaire malgré ses recherches actives

de candidats repreneurs,

— du calendrier procédural fixé, contraignant les organes de la procédure à trouver une solution d’ici la fin de la période d’observation exceptionnellement renouvelée pour 3 mois, soit jusqu’au 07/08/2016,

Que l’offre présentée par la société ISTRATEGIE IMMO peut être retenue par le tribunal dans le cadre de l’arrêté d’un plan de cession des activités de la société GROUPE DEZON IMMOBILIER; étant entendu qu’il regrettera cependant la faiblesse du prix proposé au regard de la valorisation des actifs cédés.

Il a enfin informé le tribunal qu’il a été destinataire le 13/07/2016 d’une manifestation d’intérêt du Groupe NOVILIS, hors la date limite de dépôt des offres fixée au 27/06/2016 et contenant plusieurs clauses suspensives.

— 

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Le mandataire judiciaire s’est associé aux conclusions de l’administrateur et a sollicité du tribunal l’arrêt d’un plan de cession au profit du seul candidat repreneur qui s’est manifesté dans les délais.

Le dirigeant de la SARL GROUPE DEZON IMMOBILIER n’a pas fait d’observations particulières.

La représentante des salariés a émis un avis favorable sur l’offre présentée par la société ISTRATEGIE IMMO, cette dernière apparaissant cohérente et de nature à préserver les activités exercées.

Les associés du candidat repreneur ont détaillé leurs parcours professionnels respectifs, l’un dans l’immobilier, l’autre dans l’expertise comptable et ont présenté leur projet de développement déclaré comme complémentaire à leurs activités.

Dans son rapport écrit du 12/07/2016, le juge-commissaire a donné un avis favorable à la reprise par la société ISTRATEGIE IMMO tout en espérant une amélioration du prix proposé.

Le ministère public a émis un avis favorable à la cession de l’entreprise GROUPE DEZON IMMOBILIER au profit de la société ISTRATEGIE IMMO.

A l’issue des débats, le président du tribunal a précisé aux parties présentes que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 26/07/2016.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu que la présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation n’est pas envisageable compte tenu de l’insuffisance de la rentabilité et des résultats obtenus au cours de la période d’observation pour pouvoir faire face à l’apurement du passif généré ;

Attendu que malgré les publicités faites par l’administrateur judiciaire depuis plusieurs mois afin de susciter le dépôt d’offres de reprise, force est de constater qu’une seule offre de reprise a finalement été formalisée entre les mains de l’administrateur judiciaire dans les délais fixés pour la réception des offres ;

Attendu que la manifestation d’intérêt de la société NOVILIS IMMOBILIER, par son grand nombre de conditions suspensives, corrélée à des contraintes financières du débiteur, n’a pas permis au tribunal d’envisager une nouvelle procédure de dépôt d’offres de reprise ;

Attendu que le tribunal n’a donc pas d’autre alternative que de retenir l’offre de reprise déposée par la SARL Istratégie Immo ou de prononcer la liquidation judiciaire de la SARL GROUPE DEZON IMMOBILIER ;

Attendu que selon les dispositions de l’article L. 642-1 du Code de Commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ;

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Attendu qu’il résulte dudit article que le législateur a entendu donner la priorité

au maintien de l’activité et au volet social par rapport au désintéressement des créanciers ;

Attendu que le plan de cession déposé par la SARL Istratégie Immo repose sur l’intégration de l’activité immobilière au sein des sociétés du Groupe Eccentive dont l’activité principale est celle d’expertise-comptable ;

Attendu que cette reprise devrait permettre au Groupe Eccentive de structurer son offre de conseils dans un domaine qu’il connaît bien, après avoir précédemment créé deux filiales dans l’activité de courtage d’assurance, de

conseil en investissement financier, de courtage en crédits et d’agence immobilière :

Attendu que la gérante de la SARL Istratégie Immo, Madame A C, possède les capacités techniques (carte professionnelle permettant l’exercice de l’activité reprise) et administratives nécessaires pour assurer le maintien de l’activité et la préservation des emplois repris :

Attendu que les éléments financiers du Groupe Eccentive communiqués à l’appui de l’offre de reprise démontre que celui-ci dispose des capacités nécessaires pour financer le fonds de roulement estimé à 200 KE de l’activité reprise ; que de plus il est communiqué au tribunal le certificat d’assurance garantie financière des agences immobilières de la SARL Istratégie Immo :

Attendu que l’offre prévoit la reprise de 11 salariés sur les 15 que l’entreprise comptait à l’ouverture de la procédure, outre la reprise d'1 salarié embauché postérieurement ;

Que le volet social de l’offre de reprise peut être considéré comme satisfaisant :

Attendu que malgré une augmentation du prix proposé passant de 80 K€ à 130 K€ et les arguments du candidat repreneur sur la reprise d’une société en procédure collective, le tribunal regrettera la faiblesse de celui-ci au regard de la valorisation que l’administrateur a pu établir (906 K€) :

Attendu que le candidat repreneur a fait état de sa volonté de s’assurer du maintien des garanties apportées par l’organisme SEGAP, quant à la Responsabilité Civile Professionnelle et/ou la Garantie Financière au jour de la prise en jouissance, si son offre était retenue, en reprenant à sa charge l’engagement pris auprès de la SEGAP, de combler l’insuffisance de représentation des fonds-gestion, au jour de l’entrée en jouissance ;

Attendu qu’il apparaît ainsi que l’offre de reprise formulée par la SARL Istratégie Immo peut être considérée comme satisfaisante par rapport à deux des trois principaux objectifs poursuivis par le législateur ;

Attendu qu’il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession totale de la SARL GROUPE DEZON IMMOBILIER au profit de la SARL Istratégie Immo dont le siège social est […] selon les dispositions suivantes :

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I – Le périmètre de reprise Reprise par la SARL Istratégie Immo des éléments corporels et incorporels qui composent le fonds de commerce de la SARL GROUPE DEZON IMMOBILIER.

[…]

Reprise de onze contrats de travail existants lors de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, en application des articles L.1224-1 et suivants du Code du Travail, avec reprise de la totalité des congés payés, ainsi que d’un contrat de travail conclu postérieurement à l’ouverture de la procédure collective.

III – Les contrats repris

EDF, Eau, Orange (Intranet, matériel, maintenance, téléphonie), Bouygues, Grenke Location, SCT, Néopost, La Poste, Nogues (ménage bureaux), Apixis, ICS, ABC Conseil, […], Le bon Coin, Com ville Inter, Amepi, Snpi, Astia, Bail commercial avec la SCI CHRISTY, Bail commercial avec la SCI POLKA.

IV – Le prix de cession, les modalités et garanties de règlement

Le prix de cession de l’ensemble des éléments d’actif cédés est de 105 000 € et il se répartit comme suit :

* Eléments incorporels : 90 000 €

Eléments corporels : 15 000 €

Le prix du stock repris est de 3 000 €.

Le repreneur à d’ores et déjà consigné entre les mains de l’administrateur judiciaire la somme de 130 000 € en ce compris une avance sur les encours de production à constater.

Le prix de cession susvisé s’entend hors taxe et hors droits d’enregistrement qui demeureront à la charge du cessionnaire.

V – Dispositions diverses

— Les encours de production, à savoir les différentes transactions en cours qui ne se déboucleraient que postérieurement à l’entrée en jouissance fixée, seront repris sur la base d’un arrêté de compte arrêté à la veille de l’entrée en jouissance, et valorisés à 10% du montant total HT du portefeuille constaté (estimé à 22.000 € à la date de rédaction des présentes).

— Engagement de procéder directement auprès de la SEGAP, au combiement de l’insuffisance de représentation des fonds-gestion, au jour de l’entrée en jouissance.

Attendu que la date d’entrée en jouissance sera fixée au jour du prononcé du présent jugement, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

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Attendu qu’en application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés,

pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Attendu qu’il y aura lieu, conformément à l’article L.631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession : lesquels devront intervenir au plus

tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Attendu que l’administrateur judiciaire sera autorisé à procéder au licenciement pour motif économique des 4 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

— Assistant comptable 1 salarié – Assistant syndic 1 salarié – Assistant administratif 1 salarié – VRP Multicartes 1 salarié

Attendu qu’il est précisé, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce, la procédure sera poursuivie dans les limites de l’article L.621-3 du code de commerce aux fins, selon le cas, de l’arrêté d’un plan de redressement ou de la liquidation judiciaire du débiteur ;

Attendu que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce :

Attendu que les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort, Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Vu le rapport écrit du juge-commissaire.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu l’offre de reprise et le rapport de l’administrateur judiciaire en date du 13/07/2016.

Vu les dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce. Ordonne la cession totale de la

SARL GROUPE DEZON IMMOBILIER 38 AVENUE DE L’HERS […]

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au profit de la SARL Istratégie Immo dont le siège social est […], selon les dispositions suivantes :

I – Le périmètre de reprise

Reprise par la SARL Istratégie Immo des éléments corporels et incorporels qui composent le fonds de commerce de la SARL GROUPE DEZON IMMOBILIER.

[…]

Reprise de onze contrats de travail existants lors de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, en application des articles L.1224-1 et suivants du Code du Travail, avec reprise de la totalité des congés payés, ainsi que d’un contrat de travail conclu postérieurement à l’ouverture de la procédure collective.

III – Les contrats repris

EDF, Eau, Orange (Intranet, matériel, maintenance, téléphonie), Bouygues, Grenke Location, SCT, Néopost, La Poste, Nogues (ménage bureaux), Apixis, ICS, ABC Conseil, […], Le bon Coin, Com ville Inter, Amepi, Snpi, Astia, Bail commercial avec la SCI CHRISTY, Bail commercial avec la SCI POLKA.

IV – Le prix de cession, les modalités et garanties de règlement

Le prix de cession de l’ensemble des éléments d’actif cédés est de 105 000 € et il se répartit comme suit :

— Eléments incorporels : 90 000 €

Eléments corporels : 15 000 €

Le prix du stock repris est de 3 000 €,

Le repreneur a d’ores et déjà consigné entre les mains de l’administrateur judiciaire la somme de 130 000 € en ce compris une avance sur les encours de production à constater.

Le prix de cession susvisé s’entend hors taxe et hors droits d’enregistrement qui demeureront à la charge du cessionnaire.

V – Dispositions diverses

— Les encours de production, à savoir les différentes transactions en cours qui ne se déboucleraient que postérieurement à l’entrée en jouissance fixée, seront repris sur la base d’un arrêté de compte arrêté à la veille de l’entrée en jouissance, et valorisés à 10% du montant total HT du portefeuille constaté (estimé à 22.000 € à la date de rédaction des présentes).

— Engagement de procéder directement auprès de la SEGAP, au comblement de l’insuffisance de représentation des fonds-gestion, au jour de l’entrée en jouissance.

Dit que la date d’entrée en jouissance par la SARL Istratégie Immo sera fixée au jour du prononcé du présent jugement, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion

nm

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de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

Prononce, en application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une

durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Dit que conformément à l’article L.631-22 du code de commerce, la SELARL X Y ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE prise en la personne de M^e X Y, ès qualités d’administrateur judiciaire, sera chargée de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession : lesquels devront

intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Dit que l’administrateur judiciaire sera autorisé à procéder au licenciement pour motif économique des 4 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

— Assistant comptable 1 salarié – Assistant syndic 1 salarié – Assistant administratif 1 salarié – VRP Multicartes 1 salarié

Précise, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce, la procédure sera poursuivie dans les limites de l’article L.621-3 du code de commerce aux fins, selon le cas, de l’arrêté d’un plan de redressement ou de la liquidation judiciaire du débiteur.

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce.

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier Pour le Président X DEVILLERS Jean-Louis ARNAL un juge en ayant délibéré

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