Gréess das 4 ….h, MAL 2018F00981 – 1814400056/1

à SL. Cafalade

SP Lana UE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE Jugement du 24/05/2018

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Serge ALQUIER, président, et Maître Anick FABRE, greffier.

Après que la cause ait été débattue en chambre du conseil le 04/05/2018 en présence de Madame Marie charlotte TREBUCHET Substitut du Procureur de la République devant Monsieur Serge ALQUIER, président, Monsieur Edgard ANTOINE, Monsieur Philippe MARTIN, juges, assistés de Maître Anick FABRE, greffier.

Après qu’il en ait été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

[…]

Par jugement en date du 02/03/2017, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire en faveur de :

la SAS MORNING GROUP « MORNING PLAYERS » 49 Rue d’Alsace-Lorraine 31000 TOULOUSE

Ont été désignés :

Juge-commissaire : Monsieur Z A Mandataire judiciaire : SELARL DUTOT ET ASSOCIES prise en la personne de M^e DUTOT

Administrateur judiciaire : SCP B-Y-FOURQUIE prise en la personne de M^e Y, avec mission d’assistance.

Par jugement en date du 20.03.2018, ce tribunal a décidé la liquidation judiciaire avec un maintien de l’activité pour une durée de trois mois afin de favoriser une éventuelle cession de l’entreprise et de la SCP B Y FOURQUIE prise en la personne de M^e Y en qualité d’administrateur judiciaire durant cette période, a fixé la date limite de dépôt des offres de reprise entre les mains de ce dernier au 10.04.2018 à 15 heures et a fixé la comparution en chambre du conseil au 04.05.2018 afin que le tribunal statue sur les éventuelles offres de reprise reçues, a nommé la SELARL DUTOT et associés prise en la personne de M^e DUTOT en qualité de liquidateur.

Une offre de reprise de la SAS MORNING GROUP a été déposée entre les mains

de l’administrateur judiciaire par M. C X avec faculté de substitution au profit d’une société en cours de formation la SAS SNAKE & LATTES

dd

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PUBLISHING et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l’audience du 04.05.2018 les cocontractants.

Le projet de plan de redressement par voie de cession présenté par M. C X avec faculté de substitution au profit d’une société en cours de formation la SAS SNAKE & LATTES PUBLISHING, tel que figurant dans le rapport complémentaire de l’administrateur judiciaire en date du 03.05.2018, reprenant l’offre dans son dernier état, comporte les propositions suivantes en ce qui concerne la cession totale de l’entreprise et les modalités d’apurement du

passif :

[…]

Candidat : Monsieur C X (Canadien).

Faculté de substitution au profit d’une société ayant les caractéristiques suivantes : Forme : SAS Capital social : 10 000 € Dénomination : Snakes & Lattes Publishing Siège social : […], […] Président : Monsieur C X Actionnaires : -_ C X -__SNAKES & LATTES INC.

, SNAKES & LATTES INC., société de droit Canadien, filiale de la société AMFIL Technologies INC dont Monsieur X est également Directeur, a pour activité : – La distribution de jeux de société au Canada et aux Etats Unis ;

— Les prestations logistiques s’y rapportant ; – La gestion de cafés-jeux (3) à Toronto (Canada) ;

— Des services marketing de création de contenus (vidéos, blog, promotion, réseaux sociaux, organisation d’événements et de conventions) dédiés au monde du jeu de société et destinés à promouvoir le jeu en général et certains titres en particulier.

[…]

SNAKES & LATTES a pré-vendu des milliers de jeux Morning en Amérique du Nord et est partie prenante dans les projets de crowdfunding de Morning sur le site kickstarter.com.

Reprendre MORNING permettrait pour SNAKES & LATTES d’intensifier ses efforts et sa présence sur la verticale « jeu de société », en ajoutant la composante Edition a un groupe qui fait déjà de l’importation / distribution / marketing / vente de jeux en propre.

En plus d’un canal de distribution, SNAKES & LATTES offre à MORNING :

— Une présence en Amérique du Nord, continent qui se montre de plus en plus dynamique et s’impose comme leader sur le

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marché du jeu de société ;

— Les retours d’une communauté croissante de 250 000 clients par an et plus de 100 employés de la compagnie afin de permettre d’accélérer les développements produits et d’augmenter la pertinence des jeux développés.

MORNING permettra en retour d’offrir au réseau de café jeux un contenu exclusif à ses clients et de maximiser les marges du groupe sur les ventes de produits aux magasins et aux clients particuliers.

La reprise permettra dans un premier temps d’assurer la livraison des jeux dont le développement est finalisé et pour lesquels MORNING a déjà effectué des préventes auprès de clients magasins et clients particuliers, notamment au travers de la campagne de financement participatif pour le jeu KILL THE UNICORNS.

L’activité de création de jeux sera ensuite pérennisée au travers de la mise en place de nouveaux projets de création de licences fortes à destination d’un public de joueurs occasionnels.

PERIMETRE DE LA REPRISE

Eléments incorporels

— Nom commercial MORNING» ;

— Marque française semi-figurative « MORNING PLAYERS » n° 4156991, déposée et enregistrée près l’INPI le 13 février 2015 en les classes 28, 38 et 41 ;

— Droit au bail commercial avec la SCI LES JARDINS DES VIC en date à Toulouse du 15 février 2016 :

— Réseau de distributeurs hors Amérique du Nord :

— Projet de développement de jeux réalisés / en cours de réalisation, avec reprise de tous les contrats d’auteurs et d’illustrateurs permettant de les exploiter :

Jeux Avancement projet

Kumo Réalisé et Commercialisé

Hope Réalisé et Commercialisé

Kill the En cours de réalisation et Pré-

Unicorns commercialisé via-kickstarter

Ikan En cours de réalisation et non- commercialisé

Red Panda En cours de réalisation et non- commercialisé

Buurn Réalisation non démarrée et Non commercialisé

Olnak Réalisation non démarrée et Non commercialisé

KAO Réalisation non démarrée et Non commercialisé

Elément corporels Ensemble du matériel tel que listé dans l’inventaire effectué par Maître LABARBE constitué du :

— mobilier

— fourniture

— __ bureautique,

2018F00981 – 1814400056/4

— consommable,

— prototype – bibliothèque de jeux,

Stocks – Ensemble des stocks de marchandises afférant à l’activité « Edition », incluant uniquement le jeu HOPE ; – Ensemble des stocks de marchandises afférant à l’activité « Distribution ».

Immobilisations financières – Dépôt de garantie des locaux actuels (SCI Jardins de Vic) pour un montant de 11.375 €uros ; -__ Dépôt de garantie d’un box (SCI BTP) pour un montant de 360 €uros ;

Titres de participation Titres de participation de la société MORNING (Morning LLC).

Poste clients Reprise de la créance détenue par la société MORNING sur la société NIFT qui s’élève à ce jour à la somme de 140.000 Euros.

VALORISATION GLOBALLE :

150 000 € + Congés payés + Reprise des engagements sur

commandes de jeux en cours (327 397 €)

e Eléments incorporels : 110 000 €

e Eléments corporels : 10 000 €

e Stocks : 30 000 € – forfait Total : 150 000 € En sus :

— Reprise de l’ensemble des congés payés et autres avantages acquis par le personnel repris (tels que mutuelle, tickets-restaurants…) ;

— Reprise des échéances sur les contrats de leasing repris ;

— Prise en charge des prestations et ventes en cours en assumant le chiffre d’affaires réglé et constaté d’avance (assimilable à des acomptes clients versés) équivalant à 327 397,00 €uros à ce jour :

Client Pays Montant HT commandé, payé et non-livré

Distributeur Abysse | France 8 438,00 Euros

Corp

Distributeur UK 1 800,00 Euros

Esdevium

Distributeur Surfin Chine 3 150,00 Euros

Meeple

Distributeur Lion Canada 6 750,00 €uros

Rampants

Distributeur SD Espagne 5 635,00 €uros

Distribuciones

sw

2018F00981 – 1814400056/5

Distributeur Enigma | Benelux 4 224,00 €uros Distribution

[…]

Distributeur VR Australie 5 129,00 Euros Distribution

Pré-commande via Monde 234 706,00 Euros Kickstarter

Reprise de l’ensemble du personnel (6 salariés dont 3 associés et 2 dirigeants) : ASPECT SOCIAL Président – Responsable Projets 1 Directeur Général – Responsable Commercial 1 Responsable Juridique 1 Game Developer 1 Responsable Financier et Administratif 1 Assistante Marketing et Communication 1 Reprise des congés payés et toutes autres charges de même nature liées aux contrats de travail des salariés repris (mutuelle, tickets-restaurants…). Embauche à venir d’un commercial. SCI LES JARDINS DES VIC Contrat de bail dérogatoire portant sur un immeuble sise 26/[…], […] (L.642-7 Code de | SCI BTP Commerce) Contrat de location portant sur le garage n°31 du Batiment B situé

[…]

CM CIC LEASING Contrats de location AP7100600 et AW2529600 portant sur des ordinateurs MacBook

ORANGE Contrats Orange Business : flotte téléphoniques pro, Orange Particuliers, Orange Pro : Internet / Lignes fixes (x2)

[…]

Contrats Multirisques professionnelle n°161331725, Prévoyance Cadres n°388333131380000, Prévoyance non Cadres : n°388433132220000

[…]

eW

2018F00981 – 1814400056/6

DROPBOX International Unlimited Company Logiciel de stockage des données

[…] d’hébergement

[…] d’hébergement

GOOGLE IRELAND LIMITED Adresse mail

[…] de distribution

WHOLESALES Contrat de distribution

ABYSSE CORPS Contrat de distribution

AMAZON SERVICES EUROPE S.A.R.L Contrat de distribution

[…]

Durée de validité de l’offre : non précisé

Entrée en jouissance : au plus tôt, l’Offrant souhaite que la cession objet des présentes intervienne le plus rapidement possible, afin de ne pas compromettre l’activité envisagée ainsi que les contrats de travail repris.

Prévisions de cession d’actifs : non précisé Rédaction des actes de cession : non précisé

° Capacité à présenter une offre / attestation L 642-3 / R 642-1 du Code de Commerce : non précisé

+ Garanties : Situation personnelle de Monsieur X et capacité financière de la société SNAKES & LATTE.

+ Conditions suspensives : néant.

° Non recours: Monsieur C X renonce expressément à tout recours contre l’Administrateur Judiciaire en cas de non-conformité des matériels et installation cédés avec les règles concernant l’hygiène et la sécurité.

° Contrats clients, encourset prorata : Monsieur C X s’engage expressément :

— à prendre livraison des commandes passées par la société MORNING pour son activité avant la date d’entrée en jouissance du repreneur et livrées postérieurement.

LÉ

2018F00981 – 1814400056/7

à acquitter, à compter de l’entrée en jouissance, les contributions, la taxe professionnelle et autres charges de toute nature auxquelles peut et pourra donner lieu à l’exploitation du fonds cédé. Pour celles payées par le cédant où l’Administrateur Judiciaire et qui se rapportaient à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance, elles seront réparties au prorata temporis entre l’Administrateur Judiciaire et le repreneur. La taxe professionnelle établie pour l’année en cours au nom de la société MORNING sera remboursée à l’Administrateur Judiciaire par l’acquéreur au prorata de sa jouissance dans l’année en cours.

+ Faculté de substitution : oui (cf supra).

Lors de l’audience du 04/05/2018, ont comparu et été entendus en leurs observations :

Monsieur Timothée DUMAIN, président, M. Valentin FAMOSE, directeur général, Monsieur BERHAULT Romain, représentant des salariés,

M^e DUTOT, mandataire judiciaire,

M^e Y, administrateur judiciaire,

M^me D E F, conseil de M. Bernard CATANIE, candidat à la reprise.

L’administrateur judiciaire a présenté l’offre et a notamment exposé :

. qu’en ce qui concerne la préservation de l’effectif salarié, l’offre prévoit la reprise de l’ensemble des effectifs (6 personnes), ainsi que des congés payés – valorisés aujourd’hui à près de 29 000 €, et autres droits acquis par le personnel repris. L’offre est, sur ce point, très satisfaisante,

. que le passif produit se présentait au 13 février 2018 comme suit :

[…] € 22%] Créances échues 551 987 € Créances à échoir 92 012€ Créances provisionnelles & contestées 32 606 €

CREANCES CHIROGRAPHAIRES 2311 554 € 76%] Créances échues 947 238 € Créances à échoir 843 356 € Créances provisionnelles & 520 960 €

TOTAL 3 047 136 € 100% TOTAL ECHU (Hors S.P.) 1 499 225 € 49% TOTAL HORS NON DEFINITIF 2 434 593 € 80%

. que le montant des créances nées au cours de la période d’observation net non réglées à ce jour est de l’ordre de 225 000 €, dont 75 000 € à l’égard de BPI et 79 500 € d’apport en compte courant. . que selon l’inventaire des biens de la société réalisé par M^e LABARBE, Commissaire-Priseur, à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, leur valorisation se présentait comme suit :

N-

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Valeur Valeur Réalisation Exploitation Matériel 15 260 € 6 960 € Stock 136 200 € 27 600 € Véhicules 0 € 0 € TOTAL 151 460€ 34 560 €

. que selon l’inventaire actualisé transmis le 02 mai 2018 (ci-annexé), la valorisation serait dorénavant la suivante :

[…]

que le montant du poste clients recouvrable (i.e. généré depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire) s’élève à 40 783 €, outre 59 000 € restant à facturer.

que la valeur des stocks s’est considérablement amoindrie au cours de ces dernières semaines, selon les éléments communiqués par la société MORNING GROUP et par le Commissaire-Priseur.

que les dépôts de garanties (montant total de 11735 €) seront reconstitués par le repreneur ;

que le repreneur prend à sa charge les prestations et ventes sur le chiffre d’affaires réglé et constaté d’avances (montant estimé à 327 397 € à ce jour) ;

. que dès lors, outre la reprise de la totalité du personnel, l’ensemble de ces éléments, et plus particulièrement la réalisation des productions et livraisons des jeux commandés et payés par les clients de MORNING GROUP, permet d’apprécier la valorisation offerte par Monsieur X.

. qu’en revanche, le candidat prévoit manifestement toujours, dans le périmètre de son offre de reprise, d’intégrer la créance détenue sur la société NIFT

(140 000 €).

. qu’en ce qui concerne la pérennité de l’activité, il convient de relever :

d’une part, que l’exploitation de la société MORNING a été fortement restructurée au cours de la procédure collective, lui ayant permis de réduire ses charges en modifiant son modèle économique. Sur ce point, le candidat, conservant l’ensemble du personnel et la stratégie révisée, tend visiblement à rester sur la même dynamique ;

d’autre part, que les fonds faisant défaut au financement du besoin en fonds de roulement seront apportés par le candidat ;

de plus, que les synergies possibles avec les activités et compétences de la société SNAKES & LATTES INC, tout en gardant l’exploitation de MORNING en France, peuvent apporter des gages de pérennité de l’activité reprise, sans supporter le poids du passif de MORNING ;

qu’enfin, les travaux de l’Expert-Comptable confortent les prévisions d’exploitation 2018 et 2019 jointes à l’offre.

. que dans ces conditions, et sous réserve :

1) que le candidat renonce à la reprise de la créance détenue par MORNING GROUP sur NIFT ou valorise celle-ci et ;

2018F00981 – 1814400056/9

2) que l’ensemble du prix de cession soit consigné, précisant que la somme de 74968 euros a d’ores et déjà été consignée en Caisse des Dépôts et consignations ;

L’offre présentée par Monsieur C X, avec faculté de substitution au profit d’une société en cours de formation SAS SNAKE & LATTES PUBLISHING, est de nature à répondre aux objectifs fixés par les dispositions de l’article L. 42-1 du Code de commerce, en terme de pérennité de l’exploitation, de préservation de l’effectif salarié et, a minima, d’apurement du passif de la société SAS MORNING GROUP,

qu’en conséquence, et sous ces conditions, il s’est montré favorable à ce que soit homologué le plan de cession de la SAS MORNING GROUP selon l’offre présentée par Monsieur C X, avec faculté de substitution au profit d’une société en cours de formation SAS SNAKE & LATTES PUBLISHING, conformément aux dispositions de la section I du chapitre II du Titre IV du Live VI du Code de Commerce.

M^e DUTOT, ès qualités, s’est montrée favorable au projet de reprise au regard des observations faites sur l’audience et des explications données relevant l’existence d’une synergie entre les sociétés et d’un vrai projet de reprise.

Le juge commissaire a donné dans un rapport écrit un avis favorable au projet de reprise présenté par M. X.

Le conseil du repreneur a confirmé l’offre faite telle qu’exposée par l’administrateur judiciaire et a notamment précisé :

. que le paiement total du prix de cession interviendrait dès la semaine suivant la présente audience,

. que concernant la créance NIFT, elle confirme la reprise de celle-ci, à titre gracieux, à savoir sans augmentation du prix de cession, mais le cessionnaire et la société NIFT s’engagent à rembourser à la procédure MORNING 50% du solde soit la somme de 70000 euros sur une période de 12 mois.

Le ministère public a donné un avis favorable au projet de reprise.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu que malgré les publicités faites par l’administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d’offres de reprise et l’existence dans un premier temps de 12 manifestations d’intérêts pour la reprise de cette affaire, force est de constater qu’une seule offre de reprise a finalement été formalisée entre les mains de l’administrateur judiciaire :

Attendu que selon les dispositions de l’article L. 642-1 du Code de Commerce, la cession de l’entreprise à pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ;

Attendu qu’il résulte dudit article que le législateur a entendu donner la priorité au maintien de l’activité et au volet social par rapport au désintéressement des créanciers ;

Attendu que le plan de cession déposé par M. C X avec faculté de

substitution au profit de la SAS SNAKES & LATTES PUBLISHING, repose sur un

véritable projet d’entreprise – une véritable Synergie existant entre les activités {\

fr

2018F00981 – 1814400056/10

des sociétés MORNING GROUP et SAS SNAKES & LATTES PUBLISHING et qu’il est de nature à permettre le maintien de l’activité et la préservation de la totalité des emplois que compte aujourd’hui l’entreprise ;

Attendu qu’il apparaît ainsi que l’offre de reprise formulée par M. C X avec faculté de substitution au profit de la SAS SNAKES & LATTES PUBLISHING peut être considérée comme satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur et ce, même si le prix de cession offert ne permet pas de désintéresser l’intégralité du passif;

Attendu que dans le cadre du délibéré, il a été justifié du paiement du solde du prix par le repreneur ;

Attendu qu’il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession totale de la SAS MORNING GROUP au profit de M. C X avec faculté de substitution au profit de la SAS SNAKES & LATTES PUBLISHING, […], selon les dispositions suivantes :

Eléments incorporels – Nom commercial «MORNING» ;

PERIMETRE – Marque française semi-figurative « MORNING PLAYERS » n° DE LA 4156991, déposée et enregistrée près l’INPI le 13 février 2015 REPRISE en les classes 28, 38 et 41 ;

— Droit au bail commercial avec la SCI LES JARDINS DES VIC en date à Toulouse du 15 février 2016 ;

— Réseau de distributeurs hors Amérique du Nord ;

— Projet de développement de jeux réalisés / en cours de réalisation, avec reprise de tous les contrats d’auteurs et d’illustrateurs permettant de les exploiter :

Jeux Avancement projet

Kumo Réalisé et Commercialisé

Hope Réalisé et Commercialisé

Kill the En cours de réalisation et Pré-

Unicorns commercialisé via-kickstarter

Ikan En cours de réalisation et non- commercialisé

Red Panda En cours de réalisation et non- commercialisé

Buurn Réalisation non démarrée et Non commercialisé

Olnak Réalisation non démarrée et Non commercialisé

KAO Réalisation non démarrée et Non commercialisé

Elément corporels Ensemble du matériel tel que listé dans l’inventaire effectué par Maître LABARBE constitué du :

— mobilier

— fourniture

— bureautique,

— consommable,

— _ prototype

— bibliothèque de jeux,

2018F00981 – 1814400056/11

Stocks – Ensemble des stocks de marchandises afférant à l’activité « Edition », incluant uniquement le jeu HOPE ; – Ensemble des stocks de marchandises afférant à l’activité « Distribution ».

Immobilisations financières – Dépôt de garantie des locaux actuels (SCI Jardins de Vic) pour un montant de 11.375 €uros : -__ Dépôt de garantie d’un box (SCI BTP) pour un montant de 360 €uros ;

Titres de participation Titres de participation de la société MORNING (Morning LLC).

Poste clients

Reprise de la créance détenue par la société MORNING sur la société NIFT qui s’élève à ce jour à la somme de 140.000 Euros, le cessionnaire et la société NIFT s’engagent à rembourser à la procédure MORNING 50% de cette somme, soit 70000 euros sur une période de douze mois.

+ Eléments incorporels : 110 000 € Eléments corporels : 10 000 € VALORISATION e Stocks : 30 000 € – forfait GLOBALE : Jotal : 150 000 € 150 000 € En sus : + – Reprise de l’ensemble des congés payés et autres Congés payés avantages acquis par le personnel repris (tels que + mutuelle, tickets-restaurants…) ;

Reprise des engagements sur commandes de jeux en cours (327 397 €)

Reprise des échéances sur les contrats de leasing repris ;

Prise en charge des prestations et ventes en cours en assumant le chiffre d’affaires réglé et constaté d’avance (assimilable à des acomptes clients versés) équivalant à 327 397,00 Euros à ce jour :

Client Pays Montant HT commandé, payé et non-livré

Distributeur Abysse | France 8 438,00 Euros

Corp

Distributeur UK 1 800,00 €uros

Esdevium

Distributeur Surfin | Chine 3 150,00 Euros

Meeple

Distributeur Lion Canada 6 750,00 €uros

Rampants

Distributeur SD Espagne 5 635,00 Euros

Distribuciones

À

2018F00981 – 1814400056/12

Distributeur Enigma | Benelux 4 224,00 Euros Distribution

[…]

Distributeur VR Australie 5 129,00 €uros Distribution

Pré-commande via Monde 234 706,00 €uros Kickstarter

Reprise de l’ensemble du personnel (6 salariés dont 3 associés et 2 dirigeants) : ASPECT SOCIAL Président – Responsable Projets 1 Directeur Général – Responsable Commercial L Responsable Juridique 1 Game Developer 1 Responsable Financier et Administratif 1 Assistante Marketing et Communication 1 Reprise des congés payés et toutes autres charges de même nature liées aux contrats de travail des salariés repris (mutuelle, tickets-restaurants…). Embauche à venir d’un commercial. SCI LES JARDINS DES VIC Contrat de bail dérogatoire portant sur un immeuble sise 26/[…], […] (L.642-7 Code de | SCI BTP Commerce) Contrat de location portant sur le garage n°31 du Bâtiment B situé

[…]

CM CIC LEASING Contrats de location AP7100600 et AW2529600 portant sur des ordinateurs MacBook

ORANGE Contrats Orange Business : flotte téléphoniques pro, Orange Particuliers, Orange Pro : Internet / Lignes fixes (x2)

[…]

Contrats Multirisques professionnelle n°161331725, Prévoyance Cadres n°388333131380000, Prévoyance non Cadres : n°388433132220000

[…]

DROPBOX International Unlimited Company Logiciel de stockage des données

2018F00981 – 1814400056/13

[…] d’hébergement

[…] d’hébergement

GOOGLE IRELAND LIMITED Adresse mail

[…] de distribution

WHOLESALES Contrat de distribution

ABYSSE CORPS Contrat de distribution

AMAZON SERVICES EUROPE S.A.R.L Contrat de distribution

Attendu que le prix de cession a été consigné à la caisse des dépôts et consignations à hauteur de la somme de 74968 euros et que le solde restant dû a été réglé entre les mains de l’administrateur judiciaire dans le cadre du délibéré:

Attendu que la date d’entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au jour de l’arrêté du plan, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance :

Attendu qu’en application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Attendu qu’il y aura lieu, conformément à l’article L.631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Attendu que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce :

Attendu que les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

2018F00981 – 1814400056/14

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Vu le rapport du juge commissaire.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire en date du 03.05.2018.

Vu les dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce.

Ordonne la cession totale de :

la SAS MORNING GROUP 49 Rue d’Alsace-Lorraine 31000 TOULOUSE

au profit de M. C X avec faculté de substitution au profit de la SAS SNAKES & LATTES PUBLISHING, […], selon les dispositions suivantes :

PERIMETRE DE LA REPRISE

Eléments incorporels

— Nom commercial «MORNING» ;

— Marque française semi-figurative « MORNING PLAYERS » n° 4156991, déposée et enregistrée près l’INPI le 13 février 2015 en les classes 28, 38 et 41 ;

— Droit au bail commercial avec la SCI LES JARDINS DES VIC en date à Toulouse du 15 février 2016 ;

— Réseau de distributeurs hors Amérique du Nord ;

— Projet de développement de jeux réalisés / en cours de réalisation, avec reprise de tous les contrats d’auteurs et d’illustrateurs permettant de les exploiter :

Jeux Avancement projet

Kumo Réalisé et Commercialisé

Hope Réalisé et Commercialisé

Kill the En cours de réalisation et Pré-

Unicorns commercialisé via-kickstarter

Ikan En cours de réalisation et non- commercialisé

Red Panda En cours de réalisation et non- commercialisé

Buurn Réalisation non démarrée et Non commercialisé

Olnak Réalisation non démarrée et Non commercialisé

KAO Réalisation non démarrée et Non commercialisé

Elément corporels Ensemble du matériel tel que listé dans l’inventaire effectué par Maître LABARBE constitué du :

— mobilier

— fourniture

— __ bureautique,

Le

2018F00981 – 1814400056/15

— Consommable,

— _ prototype -__ bibliothèque de jeux,

Stocks – Ensemble des stocks de marchandises afférant à l’activité < Edition », incluant uniquement le jeu HOPE ; – Ensemble des stocks de marchandises afférant à l’activité « Distribution ».

Immobilisations financières – Dépôt de garantie des locaux actuels (SCI Jardins de Vic) pour un montant de 11.375 €uros ; – Dépôt de garantie d’un box (SCI BTP) pour un montant de 360 €uros ;

Titres de participation Titres de participation de la société MORNING (Morning LLC).

Poste clients

Reprise de la créance détenue par la société MORNING sur la société NIFT qui s’élève à ce jour à la somme de 140.000 Euros, le cessionnaire et la société NIFT s’engagent à rembourser à la procédure MORNING 50% de cette somme, soit 70000 euros sur une période de

douze mois. * Eléments incorporels : 110 000 € + __ Eléments corporels : 10 000 € GLOBALE : Total : _150 000 € 150 000 € En sus : + – Reprise de l’ensemble des congés payés et autres Congés payés avantages acquis par le personnel repris (tels que + mutuelle, tickets-restaurants…) ; Reprise des – Reprise des échéances sur les contrats de leasing engagements sur repris ; commandes de jeux -_ Prise en charge des prestations et Ventes en cours en en cours (327 397 €) assumant le chiffre d’affaires réglé et constaté d’avance (assimilable à des acomptes clients versés) équivalant à 327 397,00 €uros à ce jour : Client Pays Montant HT commandé, payé et non-livré Distributeur Abysse | France 8 438,00 Euros Corp Distributeur UK 1 800,00 Euros Esdevium Distributeur Surfin Chine 3 150,00 Euros Meeple Distributeur Lion Canada 6 750,00 Euros Rampants

5

2018F00981 – 1814400056/16

[…]

Distributeur Enigma | Benelux 4 224,00 €uros Distribution

[…]

[…]

Pré-commande via Monde 234 706,00 €uros Kickstarter

Reprise de l’ensemble du personnel (6 salariés dont 3 associés et 2 dirigeants) : ASPECT SOCIAL Président – Responsable Projets 1 Directeur Général – Responsable Commercial 1 Responsable Juridique 1 Game Developer 1 Responsable Financier et Administratif 1 Assistante Marketing et Communication 1 Reprise des congés payés et toutes autres charges de même nature liées aux contrats de travail des salariés repris (mutuelle, tickets-restaurants…). Embauche à venir d’un commercial. SCI LES JARDINS DES VIC Contrat de bail dérogatoire portant sur un immeuble sise 26/[…], […] (L.642-7 Code de | SCI BTP Commerce) Contrat de location portant sur le garage n°31 du Bâtiment B situé

[…]

CM CIC LEASING Contrats de location AP7100600 et AW2529600 portant sur des ordinateurs MacBook

ORANGE Contrats Orange Business : flotte téléphoniques pro, Orange Particuliers, Orange Pro : Internet / Lignes fixes (x2)

[…]

Contrats Multirisques professionnelle n°161331725, Prévoyance Cadres n°388333131380000, Prévoyance non Cadres : n°388433132220000

[…]

5

2018F00981 – 1814400056/17

DROPBOX International Unlimited Company Logiciel de stockage des données

[…] d’hébergement

[…] d’hébergement

GOOGLE IRELAND LIMITED Adresse mail

[…] de distribution

WHOLESALES Contrat de distribution

ABYSSE CORPS Contrat de distribution

AMAZON SERVICES EUROPE S.A.R.L Contrat de distribution

Dit que la date d’entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au jour de l’arrêté du plan, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce : ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

Prononce, en application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Dit que conformément à l’article L.631-22 du code de commerce, la SCP B-Y-FOURQUIE prise en la personne de M^e Y, ès qualités d’administrateur judiciaire, sera chargée de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce.

Passe les dépens privilégiés de la procédure collective.

[…]