LRAR:

[…]

— SR CONSEIL PARIS

— CANON FRANCE

— EDF

— ORANGE

— OVH

— OFRACAR

— APICIL

— PERRYSCOPE PRODUCTIONS -T U LIMITED

+ SAS DAREWISE ENTERTAINMENT

— V W BV. -EURO DISNEY ASSOCIES SCA -TEZUKA PRODUCTIONS -SHIBUYA INTERNATIONAL -[…]

— M^me H I

[…]

-42 STORES

— M^me AN, AS AO épouse Y de E de Pierregrosse

— M. J K, L B -M. X, H C AR.:

— SAS HERITAGE COLLECTION représentée par son président M. AX AY-AZ

Copies:

— TPG

— SELARL Ascagne AJ en la personne de M^e AF AG -SELARL Axyme en la personne de M^e R S

— Parquet

— M^e BA BB-BC du Cabinet Dalverny avocat

$

RG 2018016320

nn M ER

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

JUGEMENT PRONONCE LE 25/04/2018 par sa mise à disposition au greffe

cp

SAS à associé unique I-DELIENNE – Sigle : LD 5 rue J Mermoz 75008 Paris RCS Paris n° B 813 394 731

PC P201800295

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE

— M. AX AY-AZ, 5 rue J Mermoz 75008 Paris, président de la SAS HERITAGE COLLECTION, elle-même présidente de la SAS à associé unique I- DELIENNE – Sigle : LD, absent représenté par M^e BA BB-BC du Cabinet Dalverny, 23 rue d’Anjou 75008 Paris, avocat au barreau de Paris.

— M^me N O, 6 rue Sainte Claire 76270 Neufchätel-an-Bray, salariée, présente.

— M. P Q, 13 allée Jacques Anquetil 95170 Deuil la-Barre, directeur financier de la SAS HERITAGE COLLECTION, présent.

— SELARL Ascagne AJ en la personne de M^e AF AG, […], administrateur judicisire, présente. | – SELARL Axyme en [a personne de M^e R S, […], mandataire judiciaire liquidateur présent

[…], […], cocontractant absent.

— SR CONSEIL PARIS, 91 rue AY Lazare 75009 PARIS, cocontractant absent.

AS

2 f | MC* – Page 1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018016320 JUGEMENT DU MERCREDI 25/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 2

— […], cocontractant absent.

— EDF, […], cocontractant absent. | – ORANGE, 78 Rue X De Serres 75015 PARIS, cocontractant absent. | – OVH, […], cocontractant absent. | – OFRACAR, 3 Rue Georges Charpak Parc de la Vatine 76136 MONT AY AIGNAN, cocontractant absent.

— APICIL, […], cocontractant absent.

[…]

10001 ETATS-UNIS, cocontractant absent.

— T U LIMITED, […], cocontractant absent.

— SAS DAREWISE ENTERTAINMENT, […], cocontractant absent.

— V W B.V., Westerstraat 187 1015 MA AMSTERDAM PAYS-BAS, cocontractant absent.

— EURO DISNEY ASSOCIES SCA, […], cocontractant absent.

— TEZUKA PRODUCTIONS, 4-32-11 TAKADANOBABA SHINJUKU-KU TOKYO 169-8575

JAPON, cocontractant absent.

— SHIBUYA INTERNATIONAL, […]

absent.

— […], […]

92200 Neuilly-sur-Seine, cocontractant absent.

[…], 58 rue J Bleuzen 92178 Vanves, cocontractant

absent.

— THE WALT DISNEY, […] Caroline Street, […]

ANGLETERRE, cocontractant absent.

— M^me H I, C/O Maître Gilles BOUYER 9 Avenue du Président […], cocontractant absent.

[…]

cocontractant absent.

—  42 STORES, […], cocontractant absent. | – M^me AN, AS AO épouse Y de E de Pierregrosse, 11 avenue | Céline 92200 Neuilly-sur-Seine, repreneur, présente assistée de M. Vincent Moncorge, […], conseil. – M. J K, L B, […], repreneur | présent assisté de M. Vincent Moncorge, […], conseil.

— M. X, H C, Sentier des […], repreneur

présent assisté de M, Vincent Moncorge, […], conseil.

— M^me Z, Marthe, Irma Rabaeys épouse A, 39 route de Neufchatel 76340 Blangy-sur-Bresle, repreneur, absente représentée par M. Vincent Moncorge, […]

[…], conseil.

— SAS […], Avenue de Caen 76530 Grand-Couronne, repreneur comparant par

M. AT AV, […], président de ladite société, assisté

de M^e Lucie Megard, […]

avocate au barreau de Bois Guillaume.

4- Rappel de la PROCEDURE

Par jugement en date du 6 février 2018, le tribunal de céans a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la SAS à associé unique I-DELIENNE et autorisé une poursuite d’activité de 2 mois, soit jusqu’au 6 avril 2018. Cette poursuite d’activité a été prolongée de 3 mois supplémentaires, soit au 6 juillet 2018, en chambre du conseil de la 11% Chambre du 10 avril 2018.

$

gr

5

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2018016320 JUGEMENT DU MERCREDI 25/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 3

Ont été nommés :

La SELARL ASCAGNE AJ, en la personne de Maître AF AG, comme administrateur judiciaire avec mission d’assistance,

La SELARL AXYME, en la personne de Maître R S, comme mandataire judiciaire,

Maître AL-Léopald TOUATI, comme commissaire-priseur,

Monsieur AJ AK, comme juge commissaire.

La date de cessation des paiements a été fixée au 8 novembre 2017.

Les FAITS

La société I-DELIENNE fabrique des figurines, statuettes et autres produits dérivés dans son atelier situé sis […].

Elle a êté rachetée an 2015 par le groupe HÉRITAGE COLLECTION qui n’est pas parvenu à pérenniser l’activité en dépit d’un investissement de 1,7 million d’euros jusqu’au 31 décembre 2017.

La socièté I-DELIENNE dispose d’un savoir-faire français réputé lui permettant de travailler, sous la forme notamment de contrats de licence, pour de grandes marques/sociétés, telles que PINK FLOYD, T U, V W, […].

La société est propriétaire des marques suivantes : AA AB, AC AD, DRRIIINGI, EMOTIONAL DESIGN, DESIGN EMOTIONNEL et I-DELIENNE. Elle emploie 6 salariés (responsable atelier, sculpteur, ponçage, employée polyvalente (x2) et technicien polyvalent).

La situation financière de [a société I-DELIENN, étsblie par M^e R S, mandataire judiciaire, peut se résumer comme suit :

a) SITUATION ACTIVE (haut du bilan)

Marques : pm

Contrats de licences : pm

dont e PINKFLOYD expiration 31/12/2018 ° T U expiration 31/12/2018 e TEZUKA expiration 31/12/2018 e WARNER BROS expiration 31/12/2018 + LES EDITIONS ALBERT ET RENE expiration 30/04/2018 ° WALT DISNEY expiration 30/06/2018

L’inventaire dressé par le Commissaire-priseur fait apparaître.la valorisation suivante des éléments corporels : |

2.1

Ÿ

L

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018016320 JUGEMENT DU MERCREDI 25/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 4 RECAPITULATIF EN EUROS Valeur d’exploitation Li MOBILIER DE BUREAU 8390 H MATERIEL D’EXPLOITATION 31 730 Il STOCK 64 488 IV VEHICULES 2000 TOTAL DES ACTIFS EN PLEINE PROPRIETE […]

Dont, notamment, les matériels d’exploitation et les agencements suivants :

— Unité de mélange et dosage de résine : 12.000 €, – Cabine de peinture : 15.000 €,

— Centrale d’aspiration d’atelier : 10.000 €,

— Réseau air comprimé : 6.000 €.

— Rack de stockage métallique : 20.000 €,

Il convient de noter qu’à chaque création, un prototype est produit pour validation par les licencieurs. Les moules réalisés par la société I DELIENNE restent la propriété de cette dernière, pendant l3 durée des contrats de licence, pour exploitation des produits commercialisés. Pour ce qui concerne l’activité de sous-traitance, les moules sont la propriété des clients.

[…]

Le délai de déclaration de créances fixé à l’article L.622-24 du Code de commerce expirera le 22 avril prochain. Le passif déclaré s’établit, à ce jour, à la somme de 619.683,83 euros, se ventilant comme suit :

: '4. CATEGORIE. :: :. '| "MONTANT EN EUROS: '|. %:-: Super privilégié |… néant |… Privilégié 104 828.00* | 16.92. Chirographaire 514 855,83** 83.08 TOTAL PASSIF DECLARE:.! :. -…:.619 683.83. 4 :1.100%:

« évaluations des URSSAF de NORMANDIE et ILE DE FRANCE ** dont C/C d’actionnaire 384 797 €.

[…]

Dans le cadre du processus d’appel d’offres, M^e AF AG, administrateur judiciaire, a organisé une data room et 5 accès ont été communiqués.

Le 6 mars 2018, 2 offres ont été formulées. A l’issue du délai légal d’amélioration, soit le 5

avril 2018, M^e AF AG s’est rapprochée des 2 candidats repreneurs afin d’obtenir des

compléments et/ou des améliorations sur les offres farmulées initialement. A l’issue du délai précité, les 2 offres ont été améliorées.

L’administrateur judiciaire, en application de l’article L 632-22 du code de commerce, a déposé au greffe un rapport concernant les 2 offres recevables proposées.

Ÿ

ss

4

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Le tableau récapitulatif (annexe 1) reprend lesdites offres initiales et les améliorations apportées.

Les 2 offres permettent de sauvegarder les G et offrent des prix de cession plus en adéquation avec les valeurs résultant de l’inventaire dressé par le commissaire-priseur, même s’ils demeurent plus faibles. Le montant seul des éléments corporels et agencements inventariés s’élève en effet à 93.140 € (hors stocks et valorisation des actifs incorporels).

Les candidats à la reprise confirment qu’ils ont bien pris connaissance des dispositions de l’article L 132-15 du Code de la Propriété Intellectuelle concernant les droits de propriété intellectuelle et les marques portant sur les moules, design, plans, structures, prototypes et œuvres originales présents dans l’atelier. M^e AF AG, administrateur judiciaire,

confirme que le nom commercial et la marque sont la propriété de la société à céder.

L’offre de Madame de E et de Messieurs B et C se dégage légèrement en raison d’un prix de cession légèrement plus élevé (et du soutien des salariés)

mais la surface financière du candidat […] peut apparaître comme un ataut dans

le pérennisation de l’activité de la société I-DELIENNE (qui a fait l’objet de 2 défaillances en 3 ans).

Sur la base des éléments d’actifs mobilisables réunis par l’administrateur judiciaire et des prix de cession ci-dessus présentés, les perspectives de désintéressement des créanciers apparaissent très importantes, à hauteur de 85% et plus d’un passif total de 619 683,83 euros déclaré à ce jour auprès du mandataire judiciaire.

MADAME DE E ET MESSIEURS B ET […] C Prix de cession 82.000 € 72.000 € Solde Caisse des Dépôts et Consignations . 172.158 € 172.158 € Crédit de TVA – octobre 2017 100.000 € ' 100.000 € Crédit de TVA – novembre 2017 à tanvier 2018 133.500 € 133.500 € Créances clients moment estimé) 48.737 € 48.737 € TOTAL. sit dk tir 5 fu ter 536.395 €: 7 "|" =" 526. ss ei LÉ te PERSPECTIVES DE DESINTERESSEMENT RME = , > _Privilégiées (104.828 €) 100 % 100% > Chirographaires

(514.855,83 €) dont

HERITAGE 83,8 % 81,8%

COLLECTIONS pour

384. 787 € EE 86,5% de perspective der LE :84,9 % de perspective. Pass ol déc déclaré (619. 683, 83 ia} ent global ce

3- Les MOYENS

ll ressort des observations en chambre de conseil et du rapport de l’administrateur judiciaire :

The

$ $

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG : 2018016320 JUGEMENT DU MERCREDI 25/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 6

— M^e BA BB-BC, représentant de l’actionnaire actuel de la société LEBON-DELIENNE, a émis un avis favorable à l’offre soumise par Mme de E, connue favorablement par la société où elle a été salariée, et ses 2 associés et déclare que l’actionnaire est disposé, en répanse à la demande du mandataire judiciaire (voir ci- dessous), à donner son accord pour la cession de son antériorité de créance au titre de son compte-courant, figurant en créance chirographaire au passif de la société.

— M^e AF AG, administrateur judiciaire, constate que le niveau atteint par les offres est maintenant plus satisfaisant en valeur, permettant d’envisager un très haut niveau de désintéressement des créanciers, salue les efforts de Mme de E pour réunir un tour de table solide d’investisseurs au soutien de son projet de reprise, et se déclare favorable à l’offre soumise par Mme de E et ses 2 associés conforme à la culture de l’entreprise et au souhait exprimé par les salariés.

— M^e R S, mandataire judiciaire, se déclare favorable à l’offre de reprise soumise par Mme de E et ses 2 associés qui se caractérise par un projet artistique s’appuyant sur un solide soutien financier, est également le mieux disant et bénéficie du soutien des salariés de l’entreprise. Il demande à l’actionnaire actuel, la SAS HERITAGE COLLECTION, de donner son accord pour une cession de son antériarité de créance, ce qui permettrait d’obtenir, à la suite de la cession, le désintéressement total des créanciers et ainsi à la société I-DELIENNE d’être in bonis.

7 M^me N O, représentante du personnel, est favorable à l’offre de Mme de E, qu’elle a appris à apprécier lors de son passage dans le groupe, qui correspond à un projet de développement qui colle bien à l’ADN de l’entreprise.

M. AJ AK, juge – commissaire, est favorable à l’offre de Mme de E et ses 2 associés, plus risquée à son avis que la concurrente, mais mieux disante et qui emporte l’avis favorable des salariés.

M. AL AM, vice – procureur de la République, émet un avis favorable sur le projet de reprise présenté par Mme de E et ses 2 associés, mieux disant et qui reporte l’avis favorable des salariés,

4- SUR CE Vu les articles L.631-22 et R.642-3 du code de commerce,

Attendu que les deux offres émanent d’investisseurs qui ont réussi, qui démontrent une certaine surface financiére et qui ont une connaissance de l’activité de la société reprise,

Attendu que les deux offres assurent la pérennité de l’entreprise, Attendu que les deux offres reprennent l’ensemble du personnel et leurs droits acquis,

Attendu que les deux offres permettent d’envisager un niveau très élevé de désintéressement des créanciers,

Attendu que le débiteur accepte la cession de son antériorité de créance chirographaire correspondant à son compte courant,

Attendu que les deux offres font leur affaire personnelle de négociation de la reprise du droit au bail avec le propriétaire des murs dans lesquels il est souhaité de poursuivre l’activité complète de la société,

Attendu que les deux offres ont confirmé qu’elles acceptaient la reprise des produits en cours pour le montant forfaitaire de 12 000 euros proposé par l’administrateur judiciaire,

FN:

D

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG :2018016320 JUGEMENT OU MERCREDI 25/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 7

Attendu que l’offre de Mme de E, sssociée à MM B et C est ls mieux disante, a de plus la préférence des salariés de l’entreprise et respecte les impératifs de la loi,

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le vice-procureur de la République, le représentant des salariés et le juge commissaire se déclarent favorables à l’offre de Mme de E associée à MM B et C de même que le représentant de l’actionnaire actuel qui s’en remet à la décision du tribunal,

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

5- PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession de la :

SAS à associé unique I-DELIENNE

Sigle : LD

5 rue J Mermoz 75008 Paris

activité : création, réalisation, commercislisation de statuettes, bustes et figurines et toutes activités connexes et complémentaires.

n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 813394731 – 2015B18472 établissement principal : RCS Dieppe.

en faveur de la société à constituer par les 3 associés à la reprise, M^me AN AO, épouse Y de E de PIERREGROSSE, M. BD-K B et M. X C, plan qui comprend les dispositions suivantes :

— Rachat des éléments corporels et incorporels pour la somme totsle de 82 000 €, qui se décompose en :

— Éléments incorporels : 25 000 € – Clientèle et fichier client, – Le droit de se dire successeur de I-DELIENNE, – Les marques déposées en France et en Europe,

— Le logo, noms de domaines et contenu du site Internet, adresses e-mails et modèles de documents,

— Les licences, logiciels et sauvegardes informatiques, – Les documents et supports commerciaux et marketing, – Les numéros de téléphone et de télécopie.

— Éléments corporels : 20 000 €

— Matériel d’exploitation, 7 Matériel de bureau, – Ensemble du parc informatique, Matériel de fabrication et équipements de l’atelier.

— Ensemble du stocks : 25 000 €

— En cours de production valorisé forfaitairement : 12 000 €

Ÿ

2.8

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG :2018016320 JUGEMENT DU MERCREDI 25/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION PAGE 8

— Licences: T U, DC COMICS, EURODISNEY, PINK FLOYD, TEZUKA, WARNER BROS, LES EDITIONS ALBERT RENE (ASTERIX ET OBELIX), V W, WALT DISNEY.

— Reprise des contrats des 6 salariés avec leurs avantages acquis.

— Reprise du bail après négociation avec le bailleur dont les repreneurs font leur affaire personnelle.

Désigne M^me AN AO épouse Y de E de PIERREGROSSE, MM. J-K B et X C, les 3 associés à la reprise, comme tenus d’exécuter solidairement le plan,

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement,

Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant deux ans selon l’article L.642-10 du code de commerce,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SELARL Axyme en la personne de M^e R S mandataire judiciaire liquidateur dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du code de commerce,

Met fin à la période de poursuite d’activité à la date d’entrée en jouissance des repreneurs,

Maintient la SELARL Ascagne AJ en la personne de M^e AF AG, […], comme administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L.642-8 du code de commerce, pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession,

Maintient la SELARL Axyme en la personne de M^e R S, […], comme mandataire judiciaire liquidateur, avec la mission prévue à l’article R.642-10 du code de commerce,

Maintient M. AJ AK, juge-commissaire. Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de liquidation judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 10/04/2018 où siégeaient :

MM. Jacques Monchablon, Michel Rowan et Antoine Guinet.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jacques Monchablon, président du délibéré, et par M^me Sylvie Pénard, greffier.

Le greffier

qe)

P.J. : Annexes 1 et 2.

Le président.

| «eme on met canne à

À

zoieote

N° RG

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

JUGEMENT DU MERCREDI 25/04/2018 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

[…]

= 22222

MADAME DE E ET MESSIEURS B ET C

[…]

[…]

— Madame AN, AS AO ép. Y de E de PIERREGROSSE {née le […] à CRETEIL, 94) ; domiciliée : 11 avenue Céline – NEUILLY-SUR-SEINE 92200 Après plusieurs années passées au sein de la Maison Baccarat, en tant que Directrice du Design, elle rejaint la saciété GROUPE HERITAGE COLLECTION (holding de la société I-DELIENNE) en février 2016. Elle à travaillé plusieurs mois sur le développement de la marque I-DELIENNE, avant de quitter la société GROUPE HERITAGE COLLECTION fin janvier 2018, pour se cansacrer à la reprise de la société I-DELIENNE,

— Mansieur J K, L B {né le […] à […] et actionnaire unique du groupe ICE-WATCH en 2006, Monsieur F est licencié-agrégé en affaires publiques et internatianoies. I} a été nommé en jonvier dernier « manager de l’année 2017 » en Belgique. Le groupe ICE-WATCH est valarisé à 106 ME et a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 40 ME. Ii dispase d’un réseau de distributian à l’internationol (50 pays), des bureaux et entrepôts en Chine et en Belgique {6.000 m°) et d’une expérience de plus de 20 ans. Il a notomment signé un partenariat avec la saciété MOULINSART ({prapriétoire des draits d’Hergé et client historique) portant sur la fobricatian de montres « Tintin ». – Mansieur X, H C (né le […] à NAMUR, Selgique) Managing Directar du graupe ICE-WATCH, Mansieur C connaît porfoitement le commerce de détail en Belgique et a eu des contacts avec la société I-DELIENNE il y a guelques années.

La reprise de la société I-DELEINNE aura pour objectifs :

— De positionner la marque sur du haut de gamme en associant les grands noms du Design aux licences,

+ De toucher une clientèle de prescripteurs,

— De développer et renforcer le réseau commercial, notamment le partenariat avec le Parc Disneyland Paris,

— De développer l’activité de fabrication à façon autour de la sculpture (cadeaux d’affaires, institutions, clientèle à fart pauvair d’achat, etc.).

Le développement commercial s’appuiera sur un réseau d’apporteurs

[…]

[…]

Forme juridique . SAS

[…]

Siège Social Avenue de Caen – GRAND-COURONNE 76530

Date 04/07/2003

d’immatriculation

Capital 1.393.663,62 €

Président Société AU DEVELDPPEMENT

Objet Grossiste en jouets, publications et produits dérives, liès à l’image et multimédia. Vente de boissons et |» confiserie, |

La saciété […] commercialise des produits dérivés (posters, vaisselle, figurines, porte-ciés, etc.) depuis 2003, sous la marque « Abystyle », à des clients de la Grande Distribution (Auchan, Carrefour, etc.), spécialisés (MICROMANIA, CULTURA, etc.) et indépendants. La marque est aujourd’hui numéra 1 des produits dérivés « geek » en Europe. La société […], qui exploite plus de 50 contrats de licences dans le domaine du cinéma, des séries télé, des jeux- vidéos, des mangas et des comics, fabrique 30% de sa praductlon en France et 70% en Asie. Fos

La société […] emploierait 120 salariés. Au 31/03/17, dernier exercice clos, elle a réalisé un chiffre d’affaires de 27,14 millions d’euros, un résultat d’explaitation de 873 039 euros et un résultat net de 580 482 euros, Les capitaux propres s’élevaient à 4,45 millions d’euras. Y UT

La société […] est détenue à 92% par AU DEVELOPPEMENT ;

Identité AU DEVELDPPEMENT v

Forme juridique SARL unipersonnelle -

[…]

Siège Social Avenue de Caen – GRAND-COURONKNE 76530

Date 30/12/2010

d’immatriculation '

Capital 3.128.000 € «

Gérant Monsieur AT AU AV {associé unique)

za

2018016320

N° RG

Tribunal de commerce de Paris

Jugement du Mercredi 25/04/2018

Audience publique de vacation

page 10

d’affaires payés à la commission.

La reprise de la société I-DELEINNE aura pour objectifs :

— D’orienter les produits I-DELINNE vers une clientèle de luxe, en s’appuyant sur le « made in France »,

— __ De faire profiter I-DELIENNE des effets de synergie,

[…]

[…]

Forme juridique SAS

[…]

Capital 10.000 €

Président Madame AN DE E

Objet Fabrication de produits de consommation courante en matière plastiques

Actionnaires M. B : SO%X ; M^me AP : 25% M C: 25%

Projet de stotuts à fournir, Un pacte d’actiannaire aurait été signé le 9 avril 2018 ; prévoit notamment une cession de la maitié des titres de M. B

à Mme de E 12 mois après de la reprise.

L’offre est formulée par la société […], avec faculté de substitution au profit d’une société filiale dédiée, qui serait constituée :

identité I DELIENNE 3.0 (Sigle : LD}

Forme juridique SARL =

[…]

Capitat 101.000 €

Gérant Monsieur AV

Objet Création, réalisation, importation, commercialisation, distribution de statuettes, bustes, figurines, vaisselles, bijoux, accessoires, jouets, produits dérivés, produits liés à l’image et tout autre objet se rapportant aux univers de la science- fiction, cinéma, séries télévisées, bande dessinée et imaginaire.

[…]

L’administrateur judiciaire a informé les candidats du fait qu’aucun contrat de bail n’a êté formalisé entre la saciété et le propriétaire des murs, son actiannaire le

SITUATION LOCATIVE groupe HERITAGE COLLECTION. Le conseil de ce dernier a confirmé être auvert sur le principe d’un bail à canclure avec le repreneur retenu.

En conséquence, le repreneur fera son affaire persannelle de la négociation d’un bail avec le propriétaire des murs.

[…]

Eléments incorporels : '

= ans fr client, del NNE – Clientèle, . roit de se. ae pese e , – Fichiers clients et fournisseurs, supports commerciaux et publicitaires,

es marques déposées en rance Eten dust – Ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle,

— Le mes non ns domaines et contenu du site Internet, adresses e-mails | _ Nom commercial « I-DELIENNE », .

ie 65 0 etes des informati – Les marques, moules et savoir-faire, PERIMETRE DE REPRISE 65 l’cences, et sauvegarces – Fichiers et logiciels Informatiques, procédés et documents techniques,

— Les documents et supports commerciaux et marketing, – Les numéros de téléphone et de télécopie.

L’administroteur judiciaire souligne que les controts clients et/ou les commandes en cours ne peuvent faire l’objet d’un tronsfert forcé sur le

fondement de l’article L642-7 du Code de Commerce,

Eléments corporels :

— Matériel d’exploitation,

— Siteinternetet nom de domaine leblan-delienne.com.

L’administrateur judiciaire souligne que les contrats clients et/ou les commandes en tours ne peuvent faire l’abjet d’un transfert forcé sur le fandement de l’article L642-7 du Code de Commerce.

Eléments corporels :

— Matériel de bureau,

A2

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— Matériel de bureau, – Matériel d’exploitation, véhicules et agencements, – Ensemble du parc informatique, – Matériel de fabrication et équipements de l’atelier. Stocks: – Ensemble du stack, selon inventaire contradictoire au jour de l’entrée en Stacks : jouissance.

Ensemble du stack. – Éncours de praduction valorisé forfaitairement à 12 000 €. – Encours de praduction valorisé farfaitairement à 12 000 €

Licences : T U, DC COMICS, EURODISNEY, PINK FLOYD, TEZUKA, WARNER BROS, LES EDITIONS ALBERT RENE {ASTERIX ET OBELIX), V W, WALT DISNEY.

[…]

% L’Administrateur judiciaire a roppelé aux candidats repreneurs les dispasitians de l’article 1132-15 du Cade de la Propriété Intellectuelle concernent les

« La pracédure de sauvegarde au de redressement judiciaire de l’éditeur n’entraine pas la résiliatian du cantrat. Larsque l’activité est poursuivie en applicatian des articles L. 621-22 et suivants du code de commerce, toutes les abligations de l’éditeur à l’égard de l’auteur doivent être respectées. En cas de cession de l’entreprise d’édition en applicatian des articles L. 621-83 {article abragé) et suivants du code de commerce précité, l’acquéreur est tenu des abligatians du cédant. Larsque l’activité de l’entreprise a cessé depuis plus de trais mois au larsque la liquidation judiciaire est prononcée, l’auteur peut demander la résiliation du contrat. Le liquidateur ne peut pracéder à la vente en salde des exemplaires fabriqués ni à leur réalisatian dans les conditions prévues aux articles L. 622-17 et 1. 622-18 du code de commerce précité que quinze jours après avair averti l’auteur de san intentian, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réceptian. L’auteur possède, sur taut au partie des exemplaires, un drait de préemptian. À défaut d’accard, le prix de rachat sera fixé à dire d’expert. ».

Les 2 candidats ant confirmé que leurs affres étaient farmulées en pleine connaissance de ces dispasitions.

*

L’Administrateur judiciaire a effectué des recherches et s’est rapprachée de la saciété cancernant les auteurs des moules. La répanse suivante lul a été

apportée por le chef d’atelier :

NS «

« Paur chaque créatian, un prototype est réalisé paur validation pur les licences. Les maules sant dévelappés dans un secand temps. Paur les produits commercialisés par Leblan-Delienne, les maules sant la propriété de la saciété et sont explaités durant la durée des cantrats de licence. Paur les prajets de saus- traitance, les clients payent généralement les maules et en sant danc prapriétaires. Concernant Zaha Hadid, il s’agit d’une double licence Star Wars x Zoha Hadid paur des praduits dévelappés et commercialisés par Leblan-Delienne dans le codre de cantrats de licence ».

L’Administrateur judiciaire signale également qu’une gronde portie des licences vient à expiration courant 2018 :

— PINKFLOYD (31/12/2018),

— T U (31/12/2018),

— TEZUKA (31/12/2018),

— WARNERS 8ROS (31/12/2018),

+ WARNERS 8ROS (31/12/2018),

— LES EDITIONS ALBERT ET RENE (30/04/2018),

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Jk

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= WALT DISNEY (30/06/2018).

Les candidats repreneurs feront leur affaire persannelle du renouvellement de celles-ci.

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Nombre de contrats poursuivis : 6

Nombre de contrats poursuivis : 6 Nombre de licenciements induits : D Avantages repris : Tous, y compris les avantages acquis depuis l’ouverture du

ASPECT SOCIAL Nombre de licenciements induits : O {6 sALARIES) Avantages repris : Ensemble des congés payés acquis par les salariès redressement judiciaire. Perspectives d’embauches : À priori 2 p d’ici 12 mois après la reprise. Perspectives d’embauches : Maintien de l’effectif actuel au cours des 2 prochains exercices puis embauche de 2 salariés à campter du troisième exercice. Eléments incorporels : 25.000 € (contre 1.500 € initialement} Eléments incorporels : 20.000 € Eléments corporels: 20.000 € (cantre 1.000 € initialement) Eléments corporels: 30.000 € (contre 20.000 € initialement} PRIX DE CESSION PROPOSE Stocks : 25.000 € (contre 2.500 € initialement} Stocks : 10.000 € En cours : 12 000 € (contre 0 € initialement) En cours : 12 000 € {contre 0 € initialement) Total : 82.000 € (contre 5.000 € initialement) Total : 72.000 € (contre 50.000 € initialement} MODALITE DE PAIEMENT OÙ PRIX Comptant, por fonds personnels des 3 repreneurs associés Comptant, par fonds propres avec une contre-garantie BPI.

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'Le PAS et CNE ANT RTS DER Lt 2018 "4: 2: 2019 % CR H CR N+1 Pen Vpn ES: {en K€) FH? RTS nos) |» «(22 ED Totsi CA #00 o0a,2 20 000,00 CHIFFRE PRES Le DO8 PAS 2: 690 Ga m. a pr 160 009.00 +60 00.00 ss: rit. 2 Lt 282 son « er 108 000.00 MARGE BRUTE ii 72^e LUE: rm: 626 [+[…] pen morte GTS Achats non Stockés, matériels te ° 15 ee +5 ona,00 +7 002.00 fournitures "75 CR NE SRE CE et paris écquipenearts 3 903,60 s 9000 Evênement anniversaire 90 ans ç;ù Sove […], 45 . Looutions immottiènes 40 009.09 40 000.00 Entretien et 8 1,20 +*ocana Autres . 2 […] sr re BEL SNS 550. 706 VALOUR AJOUTE. 23 500. – 225 509,00 TT . . © Vans 4 279,00 6 047.00 impôts et taxes, + 74 . LA 16 sr 100 000,2 190 002,09 Sataitres vs: . Si '+ 235 A20 Creare 57 600,00 53 209,09 Charges sociales À? – 2 = 117 210 se 10 29,20 – °c mt = Peu -108 370, : ED Enter a Rate Co nie etat ge ue oriente […] se, ce RESULTAT D’EXPLOITATION: + 02h Te 20 Passe '[…] financiers ve 4 es + a sh TANT 4 & x […] 2,20 – . bris «125 S7u,00 11 253,00 15 RS = _ 7 39 a «33 162,42 | S 80.84 RESULTAT NET 504 5 LUI MP ET Te 2 Re Eure D EUR ENST . #0 419,08

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. Coekut du Fond de roulement LT fan KE} LS © C1 Année 1 l’Année 2. N Net N+2 Tr à Apports 100 000 100 000 100 000 ot Te . Dottes financières # apports 100 000 100 000 100 000 > à. Rnet de l’année et RAN -00 009 -82 000 08 000 Apport an capital : 7 eo 10 o Totat 110 000 118000 288 000 – Apport en courants . , 125 a Acide immobilrsés 20 […] =. […] des ressources 5.0" SUCER RTL 7448. 133 Caleul du besom en tond de roulement – , PRE ea 31932017 31/01/2018 31/12/2017 PERSPECTIVES D’INVESTISSEMENT, osent ie ei teur DEN, Actif cireulant Montent Montant Montant M G: RUE La da et – […] – Achat focus 'de commerce RO 1. 2,5 o « Créances chents 73 973 118 356 147 945 investissements! à 1 0 1, %: 0 0 Variation deBER © . +"

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Lis

A?

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TABLEAU DE SYNTHESE : COMPARAISON DE LA VALEUR ECONOMIQUE DES OFFRES DE REPRISE

A

MADAME DE E ET MESSIEURS B ET C

[…]

Eléments incorporels : 25.000 €

Eléments incorporels : 20.000 €

P SSION PROPOSE Eléments corporels: 20.000 € Eléments corporels : 30.000 € ROCDE CESSID $ Stocks : 25.000 € Stocks : 10.000 € En cours : 12 000 € En cours : 12000 €

{a} | TOTAL : 82.000 € TOTAL: 72,000 €

[…]

+ APPLICATION DE L’ART. L642-12

Sans objet, oucune créonce à échoir

Sons objet, oucune créance à échoir

+ REPRISE DES DEPOTS DE GARANTIE

Sons objet, oucun controt de bail

Sans objet, […]

+ PRISE EN CHARGE DES CONGES PAYES ET AUTRES DROITS ACQUIS AU 28/02/2018

Congés payés : 7.749,82 €

Congés payés : 7.749,82 €

+ REPRISE DES CONTRATS DE CREDIT ET DE CREDIT-BAIL EN COURS Sans objet Sons objet + ESTIMATION DES AUTRES COUTS EVITES / /

(8) TOTAL : 7.749,82 € TOTAL: 7.749,82 €

[…]

— COUT ESTIME DES LICENCIEMENTS 0€ 0€ – ESTIMATION DES AUTRES COUTS INDUITS / /

{c) TOTAL :0 € TOTAL:0€ = VALORISATION ECONOMIQUE (A+B+C) 89.749,82 € 79.749,82 €