AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 13 février 2025

ARRÊTANT [Localité 1] D’APUREMENT DU PASSIF DE

la SARL L’ESPRIT DU SUD-OUEST

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI président, et Monsieur Vincent DEVILLERS greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 21/01/2025 devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Benoît DEBAINS, Monsieur Olivier VALETTE-PARIS, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

En présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureure de la République.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

[…]

Par jugement en date du 28/09/2023, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

La SARL L’ESPRIT DU SUD-OUEST

[Adresse 1] Siren : 509 856 076

Ont été désignés : Juge-commissaire : [Q] [C] Mandataire judiciaire : SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Me [B] [I]

Par jugement en date du 30/11/2023, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’au terme initialement fixé dans le jugement d’ouverture.

Par jugement en date du 04/04/2024, ce tribunal a renouvelé pour une durée de six mois la période d’observation et a fixé l’affaire en chambre du conseil à l’audience du 12/11/2024 afin que le tribunal prenne connaissance du projet de plan de redressement et qu’il soit statué sur les suites de la procédure.

L’affaire a été renvoyée successivement aux audiences des 26/11/2024, 07/01/2025 et 21/01/2025.

Par requête en date du 07/01/2025, le mandataire judiciaire a sollicité qu’à défaut d’homologation du plan de redressement par le tribunal, la procédure soit convertie en liquidation judiciaire.

Lors de l’audience du 21/01/2025, ont comparu et été entendus en leurs observations : Monsieur [M] [X] [D], gérant de la SARL L’ESPRIT DU SUD-OUEST, La SELARL BDR & ASSOCIES représentée par Me [B] [I], mandataire judiciaire.

Le projet de plan de redressement accompagné du bilan économique et social de l’entreprise comporte les propositions suivantes tant en ce qui concerne la continuation de l’entreprise que les modalités d’apurement du passif :

Les créances inférieures ou égales à 500€ et les créances superprivilégiées seront payées dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L626-20 et R626-34 du Code de commerce (une demande moratoire devait être formalisée auprès de l’AGS sur 24 mois).

Les autres créanciers seront payés dans les conditions suivantes : paiement de leurs créances à hauteur de 100% sur 10 ans en 10 annuités linéaires (à l’exceptions des deux premières années) selon l’échéancier suivant :

Annuité n° 1 et annuité n° 2 : 3 %

Annuité n°3 à annuité n° 10 : 11,75 %

* L’annuité étant versée aux créanciers à chaque date d’anniversaire du plan.

* Ce plan conduirait la société à décaisser 19 K€ par an les deux premières années ; 46 K€ par an à compter de la troisième annuité.

≻ Les garanties du plan

* L’inscription d’une clause d’inaliénabilité du fonds de commerce,

* L’absence de distribution de dividendes

* Le provisionnement mensuel entre les mains du commissaire au plan

Le mandataire judiciaire a consulté les créanciers sur le plan proposé conformément à l’article L. 626-5 du code de commerce.

Il ressort de cette consultation que sur 38 créanciers, 32 ont été acceptants ou taisants et 6 bénéficient de dispositions particulières (paiement immédiat ou accord particulier).

Le mandataire judiciaire a rappelé les conditions d’apurement du passif contenues dans le projet de plan de redressement par voie de continuation présenté par la SARL L’ESPRIT DU SUD-OUEST, le montant du passif à apurer (405 361,51 €) les nombreuses audiences intervenues dans ce dossier tant devant le tribunal que devant le juge-commissaire, la situation au 30/11/2024 établie sur deux mois d’activité qui confirme le retournement de l’activité dernièrement constaté, les prévisions sur les cinq prochaines années qui tendent à démontrer la capacité de l’entreprise à faire face aux premières échéances de son plan et ce, sans impasse de trésorerie.

Il a rappelé que le Dirigeant a confirmé sa volonté de trouver un repreneur dans un cadre in bonis, afin de rechercher les meilleures conditions de vente possibles, dans un contexte économique qu’il espère plus favorable dans les prochaines années, après une période relativement compliquée, ce qui explique les prévisions établies.

Il a conclu en sollicitant l’homologation du plan de redressement par voie de continuation et l’engagement du dirigeant à régler les provisions à bonne date au moyen de l’instauration d’un virement automatique permanent, à justifier de la régularité fiscale et locative avant chaque date d’anniversaire de plan, et à tout moment sur demande du commissaire au plan, outre la remise annuelle du bilan arrêté, dans les cinq mois de la clôture.

Monsieur [M] [K] [X] [D] représentant légal de l’entreprise, a précisé disposer d’une trésorerie de 40 K€ et après avoir acquiescé aux demandes spécifiques du mandataire judiciaire, a sollicité l’homologation du plan de redressement.

Le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable à l’homologation du plan de redressement ; de même que le ministère public entendu en ses réquisitions.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Il ressort des éléments d’information portés à la connaissance du tribunal :

Que si la situation comptable sur la période du 01/10/2023 au 30/09/2024 fait ressortir une perte d’exploitation de 33 432 €, les deux derniers mois d’activité font apparaître un résultat d’exploitation positif de 3 K€,

Que le prévisionnel d’exploitation envisage des capacités d’autofinancement entre 33 K€ et 38 K€

lors des 5 prochains exercices pour des chiffres d’affaires entre 550 K€ et 572 K€ à comparer au dernier CA réalisé de 508 K€,

Que le prévisionnel de trésorerie sur la même période est positif,

Que le paiement des deux première annuités semble assurer,

Que le dirigeant souhaite trouver un repreneur dans une meilleure situation financière,

Que les créanciers consultés sur le plan proposé, ont tous apporté expressément ou tacitement leur soutien au redressement de l’entreprise.

Les organes de la procédure se sont prononcés en faveur de l’homologation du plan de redressement de la SARL L’ESPRIT DU SUD-OUEST.

Après analyse des documents communiqués et compte tenu des auditions intervenues, le tribunal, dans le cadre des articles L. 626-9, L. 626-10 et L. 626-18, sur renvoi de l’article L. 631-19 du code de commerce, arrêtera le plan de redressement de l’entreprise selon les dispositions suivantes :

* Les créances inférieures ou égales à 500€ et les créances superprivilégiées seront payées dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L626-20 et R626-34 du Code de commerce.

Les autres créanciers seront payés dans les conditions suivantes : paiement de leurs créances à hauteur de 100% sur 10 ans en 10 annuités linéaires (à l’exceptions des deux premières années) selon l’échéancier suivant :

Annuité n° 1 et annuité n° 2 : 3 %

Annuité n°3 à annuité n° 10 : 11,75 %

* L’annuité étant versée aux créanciers à chaque date d’anniversaire du plan.

Ce plan conduirait la société à décaisser 19 K€ par an les deux premières années ; 46 K€ par an à compter de la troisième annuité.

* Les garanties du plan

* L’inscription d’une clause d’inaliénabilité du fonds de commerce,

* L’absence de distribution de dividendes

* Le provisionnement mensuel entre les mains du commissaire au plan

Il sera donné acte, en application de l’article L. 626-18 du code de commerce, des délais acceptés par les créanciers.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 626-25 du code de commerce, de désigner la SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Me [B] [I] en qualité de commissaire à l’exécution du plan pour la durée de celui-ci, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 dudit code, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui procèdera ensuite à leur répartition entre les créanciers.

En application de l’article R. 626-43 du code de commerce, le commissaire à l’exécution du plan sera tenu de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal.

Le présent jugement fera l’objet par les soins du greffe des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce.

En application de l’article L. 626-14 du code de commerce, le tribunal décide, sauf son autorisation, l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant toute la durée du plan.

Il appartiendra au commissaire à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de la clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal s’agissant du fonds de commerce.

Les frais de cette publicité seront à la charge de la SARL L’ESPRIT DU SUD-OUEST.

Monsieur [M] [K] [X] [D], représentant de l’entreprise, sera tenu d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi et après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Décide la continuation de l’entreprise et arrête le plan de redressement de : La SARL L’ESPRIT DU SUD-OUEST [Adresse 1] Siren : 509 856 076

selon les dispositions suivantes :

* Les créances inférieures ou égales à 500€ et les créances superprivilégiées seront payées dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L626-20 et R626-34 du Code de commerce.

Les autres créanciers seront payés dans les conditions suivantes : paiement de leurs créances à hauteur de 100% sur 10 ans en 10 annuités linéaires (à l’exceptions des deux premières années) selon l’échéancier suivant :

Annuité n° 1 et annuité n° 2 : 3 %

Annuité n°3 à annuité n° 10 : 11,75 %

* L’annuité étant versée aux créanciers à chaque date d’anniversaire du plan.

* Ce plan conduirait la société à décaisser 19 K€ par an les deux premières années ; 46 K€ par an à compter de la troisième annuité.

* Les garanties du plan

* L’inscription d’une clause d’inaliénabilité du fonds de commerce,

* L’absence de distribution de dividendes

* Le provisionnement mensuel entre les mains du commissaire au plan

Ce faisant, nomme la SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Me [B] [I] commissaire à l’exécution du plan, pour toute la durée de celui-ci ; étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 du code de commerce, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui procèdera ensuite à leur répartition entre les créanciers ;

Donne acte des délais acceptés par les créanciers ;

Fixe la durée du plan à 10 ans ;

Dit qu’en application de l’article R. 626-43 du code de commerce, le commissaire à l’exécution du plan sera tenu de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal ;

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce ;

Prononce, sauf autorisation du tribunal, l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan ;

Dit qu’il appartiendra au commissaire à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de cette clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal ;

Dit que les frais de publicité seront à la charge de la SARL L’ESPRIT DU SUD-OUEST.

Dit que Monsieur [M] [K] [X] [D], représentant de l’entreprise, sera tenu d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.