AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 28 avril 2025

ARRÊTANT LE PLAN D’APUREMENT DU PASSIF DE

la SAS SOLEIL MARKET, SARL GRAMOUS

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 15/04/2025 devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Philippe FREY, Monsieur Philippe SCOZZI, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

En présence de Madame Magali DUHARCOURT, substitut du Procureur de la République.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 31/10/2023, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

La SAS SOLEIL MARKET

[Adresse 1] Siren : 828 728 584

Ont été désignés : Juge-commissaire : Jean-Luc GIRAUD Mandataire judiciaire : SELAS EGIDE, prise en la personne de Me [Y] [Z] Administrateur judiciaire : SELARL APEX AJ prise en la personne de Me [L] [J]

Par jugement en date du 04/01/2024, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’au terme initialement fixé dans le jugement d’ouverture.

Par jugement en date du 18/04/2024, ce tribunal a renouvelé pour une durée de six mois la période d’observation.

Par jugement en date du 07/11/2024, ce tribunal a prolongé exceptionnellement la période d’observation pour une durée de six mois et a fixé l’affaire en chambre du conseil à l’audience du 04/02/2025 afin que le tribunal prenne connaissance du projet de plan de redressement et qu’il soit statué sur les suites de la procédure.

Par jugement en date du 05/12/2024, ce tribunal a prononcé l’extension de la procédure de redressement judiciaire de la SAS SOLEIL MARKET à la SARL GRAMOUS dont le siège social est [Adresse 1] (Siren 492.841.655).

L’affaire a été renvoyée à l’audience du 15/04/2025 afin que le mandataire judiciaire consulte les créanciers sur le plan proposé.

Lors de l’audience du 15/04/2025, ont comparu et été entendus en leurs observations : Monsieur [K] [X], président de la SAS SOLEIL MARKET, assisté de Maître GRUSSENMEYER Andréa substituant Maître Maher ATTYE, avocat au barreau de Toulouse, Monsieur [K] [X], gérant de la SARL GRAMOUS, assisté de Maître Jean-François GODEFROY substituant Maître GRIEUMARD, avocat au barreau de Toulouse, Madame [F] [M], représentante des salariés de la SAS SOLEIL MARKET, La SELAS EGIDE représentée par Me [Y] [Z], mandataire judiciaire, La SELARL APEX AJ, administrateur judiciaire, représentée par Madame [E].

Le projet de plan de redressement accompagné du bilan économique et social de l’entreprise comporte les propositions suivantes tant en ce qui concerne la continuation de l’entreprise que les modalités d’apurement du passif :

Les modalités d’apurement du passif

* Créances superprivilégiées :

Il a été sollicité de l’AGS un moratoire de 24 mois sur cette créance.

* Créances inférieures à 500 € :

Elles seront à rembourser dès l’arrêté du plan, en application des dispositions de l’article L. 626-20 II du code de commerce.

* Créances privilégiées et chirographaires échues :

Il sera proposé un apurement sur 10 ans à 100 %, par annuités progressives à compter de la date du 1er anniversaire de l’adoption du plan, comme suit :

* Années 1 et 2 : 3 % ;

* Années 3 et 4 : 10 % ;

* Années 5 à 8 : 12 % ;

* Années 9 et 10 : 13 %.

Les premiers dividendes seront versés 12 mois après l’arrêté du plan, conformément aux dispositions de l’article L.626-18 du code de commerce. Le délai d’un an commencera à courir à compter du jugement arrêtant le plan en conformité de l’article R.626-33 du code de commerce. Conformément à l’article L.626-21 du code de commerce, seules les créances définitivement admises bénéficieront des modalités de remboursement.

Les comptes courant d’associés seront bloqués durant la phase d’exécution du plan.

* Créances à échoir (pour les contrats à exécution successive) :

Il est sollicité la poursuite des contrats en cours avec report en fin de contrats des échéances demeurées impayées en autant d’échéances qu’il y a d’échéances de retard.

* Créances à échoir (pour les encours de prêts) :

Il s’agit de 3 PGE accordés par la CAISSE D’EPARGNE.

Il est proposé l’édition de nouveaux tableaux d’amortissement, intégrant un règlement progressif à 100% sur 10 ans, comme suit :

* Années 1et 2 : 3 % ;

* Années 3 et 4 : 10 % ;

* Années 5 à 8 : 12 % ;

* Années 9 et 10 : 13 %.

L’établissement devra maintenir le taux contractuel de base, plafonné à 2.5%, avec réédition de nouveaux tableaux d’amortissement. L’établissement devra renoncer à tout taux majoré ainsi qu’à toute pénalité et majoration induites par les nouvelles modalités d’amortissement.

≻ Les dispositions connexes du plan

* Volet social :

La société ne compte licencier aucun salarié et ne recrutera pas de personnel.

* Garanties :

Si par cas les actions judiciaires en cours aboutissaient au retour du fonds de commerce dans le giron de la procédure, alors celui-ci devra être déclaré inaliénable, pour garantir la bonne exécution du plan, jusqu’au parfait règlement des créances déclarées entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan.

Cette disposition devra, conservatoirement, être placée dans le jugement arrêtant, le cas échéant, le plan.

Il est sollicité, par l’Administrateur judiciaire que la consignation des provisions, en perspective du paiement du dividende annuel, se fasse mensuellement par 12ème dudit dividende entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan, dès le mois d’arrêté du plan éventuel.

* Personne tenue d’exécuter le plan : Monsieur [K] [X] serait déclaré personne tenue d

Monsieur [K] [X] serait déclaré personne tenue d’exécuter le plan, en application des dispositions de l’article L.626-10 du code de commerce.

L’administrateur judiciaire a déclaré que les indicateurs sont bons, les prévisions ayant été tenues, que l’entreprise est redevenue rentable, que le plan proposé semble viable et la progressivité permettra de régler la créance super privilégiée, que la trésorerie s’élève à 121 K€, que le plan recueille l’adhésion globale des créanciers et que le passif de la SARL GRAMOUS n’est pas encore connu et que des procédures notamment sur des recours à l’encontre du jugement d’extension et du jugement sur la nullité d’acte passé pendant la période suspecte sont toujours en cours. Il a émis un avis favorable à l’arrêté du plan de redressement présenté.

Le mandataire judiciaire a consulté les créanciers sur le plan proposé conformément à l’article L. 626-5 du code de commerce.

Il ressort de cette consultation que sur 41 créanciers, 33 ont été acceptants ou taisants, 7 bénéficient de dispositions spéciales (paiement immédiat) et 1 (AGS) a accepté des délais de paiement sur 24 mois.

Le mandataire judiciaire a rappelé que le passif de la SAS SOLEIL MARKET s’élève à 1 202 K€ outre les intérêts de la dette bancaire, en ce compris les créances effectuées pour la SARL GRAMOUS. Il a constaté un retour à la rentabilité depuis le mois de novembre 2024 à la suite de la restructuration menée et à l’amélioration de la marge.

Il a sollicité l’homologation du plan de redressement par voie de continuation proposé.

Les débiteurs ont fait part des efforts accomplis et ont sollicité l’homologation du plan de redressement.

Le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable à l’homologation du plan de redressement ; de même que le ministère public entendu en ses réquisitions.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Il ressort des éléments d’information portés à la connaissance du tribunal : Qu’au terme de la période d’observation de 18 mois, la SAS SOLEIL MARKET a renoué avec une

capacité bénéficiaire depuis novembre 2024 lui permettant de présenter un plan de redressement, étant rappelé que la SARL GRAMOUS n’a aucune activité,

Que le passif à apurer pour les deux structures s’élèvent à 1 202 130,75 €,

Que les échéances du plan progressives devraient permettre à la SAS SOLEIL MARKET de s’acquitter de la créance super privilégiée de plus de 35 K€ sur les deux premières années,

Que les échéances suivantes s’élèveront entre 119 K€ et 152 K€,

Que le dernier prévisionnel établi pour les années 2025, 2026 et 2027 envisage des résultats nets respectifs de 140,2 K€, 168,7 K€ et 151,5 K€,

Que les issues des procédures judiciaires en cours sont susceptibles de diminuer les charges de la SAS SOLEIL MARKET si la décision d’extension devait être confirmée, pour un montant évalué par l’administrateur de 4,2 K€/mois, et si la décision ayant prononcée la nullité de la cession du fonds de commerce de la SARL GRAMOUS à la société Z DISTRIBUTION devait être confirmée, pour un montant évalué par l’administrateur de 92,4 K€/an,

Que l’ensemble des créanciers consulté sur le plan proposé soutient le redressement de la SAS SOLEIL MARKET.

Les organes de la procédure se sont prononcés en faveur de l’homologation du plan de redressement de la SAS SOLEIL MARKET et de la SARL GRAMOUS.

Après analyse des documents communiqués et compte tenu des auditions intervenues, le tribunal, dans le cadre des articles L. 626-9, L. 626-10 et L. 626-18, sur renvoi de l’article L. 631-19 du code de commerce, arrêtera le plan de redressement de l’entreprise selon les dispositions suivantes :

Les modalités d’apurement du passif

* Créances superprivilégiées : Paiement selon accord avec l’AGS.

* Créances inférieures à 500 € :

Elles seront à rembourser dès l’arrêté du plan, en application des dispositions de l’article L. 626-20 II du code de commerce.

* Créances privilégiées et chirographaires échues :

Il sera proposé un apurement sur 10 ans à 100 %, par annuités progressives à compter de la date du 1er anniversaire de l’adoption du plan, comme suit :

* Années 1 et 2 : 3 % ;

* Années 3 et 4 : 10 % ;

* Années 5 à 8 : 12 % ;

* Années 9 et 10 : 13 %.

Les premiers dividendes seront versés 12 mois après l’arrêté du plan, conformément aux dispositions de l’article L.626-18 du code de commerce. Le délai d’un an commencera à courir à compter du jugement arrêtant le plan en conformité de l’article R.626-33 du code de commerce. Conformément à l’article L.626-21 du code de commerce, seules les créances définitivement admises bénéficieront des modalités de remboursement.

Les comptes courant d’associés seront bloqués durant la phase d’exécution du plan.

* Créances à échoir (pour les contrats à exécution successive) :

Poursuite des contrats en cours avec report en fin de contrats des échéances demeurées impayées en autant d’échéances qu’il y a d’échéances de retard.

* Créances à échoir (pour les encours de prêts) :

Il s’agit de 3 PGE accordés par la CAISSE D’EPARGNE.

Il est proposé l’édition de nouveaux tableaux d’amortissement, intégrant un règlement progressif à 100% sur 10 ans, comme suit :

* Années 1 et 2 : 3 % ;

* Années 3 et 4 : 10 % ;

* Années 5 à 8 : 12 % ;

* Années 9 et 10 : 13 %.

L’établissement devra maintenir le taux contractuel de base, plafonné à 2.5%, avec réédition de nouveaux tableaux d’amortissement. L’établissement devra renoncer à tout taux majoré ainsi qu’à toute pénalité et majoration induites par les nouvelles modalités d’amortissement.

Les dispositions connexes du plan

* Volet social :

La société ne compte licencier aucun salarié et ne recrutera pas de personnel.

* Garanties :

Si par cas les actions judiciaires en cours aboutissaient au retour du fonds de commerce dans le giron de la procédure, ce fonds sera déclaré inaliénable pour garantir la bonne exécution du plan, jusqu’au parfait règlement des créances déclarées entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan.

Consignation des provisions, en perspective du paiement du dividende annuel, mensuellement par 12ème dudit dividende entre les mains des commissaires à l’exécution du plan, dès le mois d’arrêté du plan éventuel.

Il sera donné acte, en application de l’article L. 626-18 du code de commerce, des délais acceptés par les créanciers.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 626-25 du code de commerce, de désigner la SELAS EGIDE, prise en la personne de Me [Y] [Z], et la SELARL APEX AJ prise en la personne de Me [L] [J], en qualité de commissaires à l’exécution du plan pour la durée de celui-ci, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 dudit code, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains des commissaires à l’exécution du plan qui procèderont ensuite à leur répartition entre les créanciers.

En application de l’article R. 626-43 du code de commerce, les commissaires à l’exécution du plan seront tenus de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels ils ont procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal.

Le présent jugement fera l’objet par les soins du greffe des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce.

En application de l’article L. 626-14 du code de commerce, le tribunal décide, sauf son autorisation, l’inaliénabilité des fonds de commerce pendant toute la durée du plan, en ce compris celui de la SARL GRAMOUS si celui-ci devait lui revenir dans le cadre de la procédure judiciaire en cours.

Il appartiendra aux commissaires à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de la clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal s’agissant des fonds de commerce.

Les frais de cette publicité seront à la charge de la SAS SOLEIL MARKET et de la SARL GRAMOUS.

Monsieur [K] [X], représentant des entreprises, sera tenu d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi et après en avoir délibéré.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Décide la continuation de l’entreprise et arrête le plan de redressement de : La SAS SOLEIL MARKET et de la SARL GRAMOUS [Adresse 1] Siren : 828 728 584 / 492 841 655

selon les dispositions suivantes :

Les modalités d’apurement du passif

* Créances superprivilégiées : Paiement selon accord avec l’AGS.

* Créances inférieures à 500 € :

Elles seront à rembourser dès l’arrêté du plan, en application des dispositions de l’article L. 626-20 II du code de commerce.

* Créances privilégiées et chirographaires échues :

Il sera proposé un apurement sur 10 ans à 100 %, par annuités progressives à compter de la date du 1er anniversaire de l’adoption du plan, comme suit :

* Années 1 et 2 : 3 % ;

* Années 3 et 4 : 10 % ;

* Années 5 à 8 : 12 % ;

* Années 9 et 10 : 13 %.

Les premiers dividendes seront versés 12 mois après l’arrêté du plan, conformément aux dispositions de l’article L.626-18 du code de commerce. Le délai d’un an commencera à courir à compter du jugement arrêtant le plan en conformité de l’article R.626-33 du code de commerce. Conformément à l’article L.626-21 du code de commerce, seules les créances définitivement admises bénéficieront des modalités de remboursement.

Les comptes courant d’associés seront bloqués durant la phase d’exécution du plan.

* Créances à échoir (pour les contrats à exécution successive) :

Poursuite des contrats en cours avec report en fin de contrats des échéances demeurées impayées en autant d’échéances qu’il y a d’échéances de retard.

* Créances à échoir (pour les encours de prêts) :

Il s’agit de 3 PGE accordés par la CAISSE D’EPARGNE.

Il est proposé l’édition de nouveaux tableaux d’amortissement, intégrant un règlement progressif à 100% sur 10 ans, comme suit :

* Années 1 et 2 : 3 % ;

* Années 3 et 4 : 10 % ;

* Années 5 à 8 : 12 % ;

* Années 9 et 10 : 13 %.

L’établissement devra maintenir le taux contractuel de base, plafonné à 2.5%, avec réédition de nouveaux tableaux d’amortissement. L’établissement devra renoncer à tout taux majoré ainsi qu’à toute pénalité et majoration induites par les nouvelles modalités d’amortissement.

≻ Les dispositions connexes du plan

* Volet social :

La société ne compte licencier aucun salarié et ne recrutera pas de personnel.

* Garanties :

Si par cas les actions judiciaires en cours aboutissaient au retour du fonds de commerce dans le giron de la procédure, ce fonds sera déclaré inaliénable pour garantir la bonne exécution du plan, jusqu’au parfait règlement des créances déclarées entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan.

Consignation des provisions, en perspective du paiement du dividende annuel, mensuellement par 12ème dudit dividende entre les mains des commissaires à l’exécution du plan, dès le mois d’arrêté du plan éventuel.

Ce faisant, nomme la SELAS EGIDE, prise en la personne de Me [Y] [Z], et la SELARL APEX AJ, prise en la personne de Me [L] [J], commissaires à l’exécution du plan, pour toute la durée de celui-ci ; étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 du code de commerce, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains des commissaires à l’exécution du plan qui procèderont ensuite à leur répartition entre les créanciers ;

Donne acte des délais acceptés par les créanciers ;

Fixe la durée du plan à 10 ans ;

Dit qu’en application de l’article R. 626-43 du code de commerce, les commissaires à l’exécution du plan seront tenus de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels ils ont procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal ;

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce ;

Prononce, sauf autorisation du tribunal, l’inaliénabilité des fonds de commerce pendant la durée du plan en ce compris celui de la SARL GRAMOUS si celui-ci devait lui revenir dans le cadre de la procédure judiciaire en cours ;

Dit qu’il appartiendra aux commissaires à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de cette clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal ;

Dit que les frais de publicité seront à la charge de la SAS SOLEIL MARKET et de la SARL GRAMOUS ;

Dit que Monsieur [K] [X], représentant des entreprises, sera tenu d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.