REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS AUDIENCE PUBLIQUE DU QUATORZE JANVIER DEUX MILLE VINGT-CINQ A QUATORZE HEURES,

SECTION 7

N° ROLE : 2024009153

DEBATS : Chambre du Conseil du 14 janvier 2025 à 14 heures, audience au cours de laquelle les parties ont été entendues,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur THOORIS, Juge présidant l’audience, Monsieur DUFAIT et Monsieur LEPELLEUX, Juges, en présence de Monsieur PATARD, Vice-Procureur de la République,

GREFFIER : Maître Matthieu TALBOUTIER, greffier-associé,

DELIBERE : Monsieur THOORIS, Monsieur DUFAIT et Monsieur LEPELLEUX,

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort rendu à l’audience publique du Tribunal de Commerce de TOURS du 14 janvier 2025,

par : Monsieur THOORIS, Président, qui a signé avec le Greffier d’audience lors du prononcé : Maître Matthieu TALBOUTIER,

Entendu à l’audience de ce jour, en Chambre du Conseil : Monsieur [Q] [L], représentant Maître [K] [T], administrateur judiciaire, en son projet de plan de cession de la SARL ACTIMESURE, ci-après littéralement reproduit :

PROJET DE PLAN DE CESSION

Article L.642-4 et suivants du Code de Commerce

I – PROJET DE PLAN DE CESSION TOTALE

PREAMBULE

Il convient de rappeler ici qu’en accord avec le dirigeant, le lancement d’appel d’offres a été initié, avec une date limite de dépôt des offres fixée au 06 novembre 2024 à 12H00, soit pendant la période de redressement judiciaire.

Dans ce contexte, la data room a été créée par l’Exposant sur la base des documents communiqués par le dirigeant.

Le projet d’encart de publicité a été diffusé via le mailing list Ajassociés comprenant plus de 7 000 contacts spécialisés dans le retournement d’entreprise et sur des réseaux spécialisés.

Un avis de dépôt de greffe a été effectué (article R. 631-39 du Code de commerce).

Un courrier est adressé à chacun des candidats à la reprise de la société ACTIMESURE et les précisions qui devaient être fournies en application de l’article L. 642-2 du Code de commerce, à savoir :

* La désignation précise des biens, des droits et des contrats conclus dans l’offre ;

* Les précisions d’activité et de financement ;

* Le prix offert, les modalités de règlement, la qualité des apporteurs de capitaux et le cas échéant leurs garants (si l’offre propose un recours à l’emprunt, elle doit en préciser les conditions, en particulier la durée);

* La date de réalisation de la cession ;

* Le niveau et les perspectives d’emploi pour l’activité considérée ;

* Les garanties souscrites en vue de l’exécution de l’offre ;

* Les prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession ;

* La durée de chacun des engagements pris par l’auteur de l’offre.

10 candidats ont eu accès à la data room après transmission d’un engagement de confidentialité signé.

A l’expiration de la date limite de dépôt des offres, l’Exposant a reçu 1 seule offre de reprise pour les activités et actifs de la société ACTIMESURE, elle émane :

* Société OPCA SN, [Adresse 1], représentée par son président, Monsieur [P] [U].

Cette offre a fait l’objet d’amélioration/précision dans sa dernière version rédigée le 10 décembre 2024, la date limite de dépôt des offres ayant été fixée par le Tribunal jusqu’au 13 décembre 2024 à 12H00.

[…]

Ainsi, le projet de Plan de cession de la société ACTIMESURE est présenté ci-après :

II – 1 – OFFRE PRESENTEE PAR LA SOCIETE OPCA SN

A. PRESENTATION DU CANDIDAT

La société OPCA SN est une société par action simplifiée au capital de 100 000 € créée en 1978 et qui s’est installée à [Localité 1] en 1990.

Elle est spécialisée dans l’usinage de haute précision de matériaux durs.

Le capital social est détenu par la société CM3 YNVESTISSEMENTS, holding de la société OPCA, ellemême détenue à 100 % par Monsieur [P] [U].

A la suite d’un drame humain (décès de son jeune dirigeant, fils du fondateur), cette entreprise a connu une décroissance entre 2005 et 2008 et Monsieur [P] [U] l’a reprise devant le Tribunal de Commerce de Tours, le 1 Novembre 2009. La société employait alors 14 salariés.

OPCA s’est développé et déployé au cours de ces 15 ans et s’est positionné sur 4 à 5 grands secteurs de marchés qui vont lui permettre cette année, le 31/10/24, de clôturer sur un CA de 5.4 M€ en employant 37 personnes.

OPCA travaille aujourd’hui dans les secteurs d’activités suivants :

* L’outillage sur plans dédié aux industriels produisant en série, outillages de très grande précision (0.01 à 0.002) et dans des matériaux durs (carbure) voir très durs (Nitrure de bore)

* Les implants médicaux, de grandes complexités et de très petites tailles, implantables dans le corps humains, produits en grande série

* Les pièces aéronautiques et notamment spatiales, dans le cadre d’un partenariat très fort avec ArianeGroup

* Les pièces dédiées aux lignes de compression de matière fissile (U235/Mox) afin d’alimenter les cœurs des centrales nucléaires avec un partenariat fort également avec OranoGroup (Ex Areva/Cogema)

* Des pièces dans des niches de marchés confidentiels et complexes comme des embouts supports de lentilles pour fibre optique (pièce ultra précise de la taille d’un grain de riz), des micro-vis en platine pur (Pt) pour la joaillerie de luxe

Afin de confirmer sa crédibilité dans de tels marché, OPCA a les qualifications & certifications suivantes :

* Iso 9001 depuis plus de 8 ans (Industrie)

* EN 9100 depuis plus de 3 ans (Aéronautique)

* P120 Qualification « Vols spatiaux » délivrée par Airbus_Safran_Ariane depuis 3 ans

* Iso 13 485 (Médical) □ fin de certifications en cours mais plus de 1.1 Millions d’implants déjà livrés

* 3120_3309 (Nucléaire) Qualification « Milieux Irradiés Chaud » délivrée par Orano depuis 2020 en attendant la qualification 19_443 prévue sous quelques mois.

Grace à une politique de positionnement uniquement dans des niches sécuritaires, OPCA a un carnet de commande robuste et des engagements clients à plus de 7 ans dans le spatial et près de 15 ans dans le nucléaire.

B. PROJET DU CANDIDAT REPRENEUR ET INTERET POUR LA REPRISE

L’objectif permanent d’OPCA est :

« Avoir une entreprise ROBUSTE qui traverse les crises »

Donc ne pas dépendre d’un marché qui peut se retourner, mais avoir des marchés et des clients différents pour traverser les crises et les problèmes.

De plus il faut équilibrer les marchés sécures pour être moins dépendants et être équilibrés. »

Aussi, à la suite d’un important travail de déploiement uniquement dans des niches, mis en œuvre depuis le 1 er confinement Covid, nous avons face à nous plusieurs challenges, tant techniques qu’organisationnels pour suivre les évolutions demandées par nos clients.

Les marchés acquis, et ceux en cours de déploiement nous permettent en effet de nous projeter sur la vision suivante :

2024 : 5.4 M€ / 37 personnes

2028 : 8 M€ – 52/54 personnes

OPCA doit donc continuer à se déployer pour répondre à ces marchés demandeurs d’un partenaire certifié, crédible et capable d’offrir du capacitaire et du savoir-faire.

Le 2 pages suivantes, extraites de la revue de Direction 2024, permettent de comprendre un peu plus finement le positionnement de l’entreprise à venir.

L’entreprise va donc se déployer et s’organiser dans une arborescence comme ci-après afin de se déployer sur 4 activités majeures, pilotées sous forme de BU ou UAP.

La force commerciale, moteur de l’entreprise, reste sous la direction directe du président

Les services supports et particulièrement la comptabilité et la qualité système sont à disposition des 4 unités Cette organisation permettra à OPCA :

* De conserver son savoir d’expert sur des pièces complexes, vitrine et point d’accès de tous les nouveaux développements à venir

* D’avoir une unité dédiée au décolletage, notamment médical, garantie de marché très longs, rémunérateur et peu sensibles aux crises

* D’avoir une unité dédiée au spatial, ayant un savoir-faire de séries plus courtes, mais très exigeantes tant en matériaux qu’en savoir faire

* D’avoir une unité dédiée aux produits complexes, unitaires ou de très petites

OPCA a donc besoin de croitre et c’est dans cet esprit que le « Bond Capacitaire » avec l’absorption d’une partie des salariés et des actifs d’ACTIMESURE prend sens.

Il serait donc possible à OPCA de se tourner vers ses clients les plus demandeurs et qui « pressent » OPCA à évoluer et de leur mettre en avant :

* La mise à disposition immédiate de moyens de fraisage, avec des fraiseurs et donc de pouvoir offrir environ 4000 à 4500 h de fraisage disponibles

* La mise à disposition immédiate de moyen de métrologie, avec des métrologues, pour environ la même volumétrie horaire

L’absence de capacité de tournage est un écueil important que OPCA pourra contourner par de l’investissement (250 K€ – voir annexe) et de la formation et qui permettra également d’apporter rapidement dans le projet 1500 à 2000 h de tournage.

Dans le même esprit, il n’y a aucune robotisation de fraisage 5 axes et un investissement dans ce sens, évalué à ce jour à plus de 420 K€ sera lancé rapidement

Les machines étant, en termes de tailles d’usinage, supérieures à celles qu’exploitent OPCA à ce jour, cela permettra dans le même temps d’apporter du capacitaire, et un nouveau dimensionnel.

Une mobilisation des acteurs commerciaux d’OPCA en prospection active de nos clients pourrait rapporter sous 6 à 12 mois de quoi alimenter ce bond capacitaire sur une base annuelle de l’ordre de 15 000 h.

Le dirigeant pense donc les clients d’OPCA peuvent avoir une oreille attentive à ce projet.

Le projet vise à réorienter les hommes et les machines de l’actif dans la production en sous-traitance de pièces sur plan, destinées à 2 grands types de marchés présentés plus avant :

* Monde du spatial, et OPCA met en avant une relation très forte avec ArianeGroupe, depuis 2015 ainsi que plusieurs contrats fermes, signés jusqu’en 2031

* Monde du nucléaire, en pleine croissance, où nos qualifications et savoir-faire dans les milieux irradiés entraînent actuellement une discussion très avancée sur un contrat de partenariat jusqu’en 2040.

Point fort de l’idée

Savoir-faire d’usinages et machines communes avec OPCA en usinage et en métrologie permettant à OPCA d’offrir plus de capacitaire à ses clients, en recherche d’une supply chain robuste. Savoir-faire de métrologie complexe en forme.

Point faible de l’idée

Le savoir-faire d’usinage d’ACTIMESURE est en deçà du savoir-faire d’OPCA tant en termes de matériaux usinés, de précision, de culture d’exigences clients. ACTIMESURE p’est aujourd’hui pas qualifié ni EN9100 (Aéronautique), ni Iso 13 485 (Implants

ACTIMESURE n’est aujourd’hui pas qualifié ni EN9100 (Aéronautique), ni Iso 13 485 (Implants médicaux), ni P120 (vol spatiaux) ni K2-3309 (milieux irradiés)

Cela signifie que, dès la reprise, un important plan de formation devra être apporté à l’ensemble des équipes et ce sur plusieurs axes de savoir, par exemple :

* Usinage des métaux complexes

* Culture des attendus spatiaux

* Métrologie à une précision de 0.001 et contraintes liées

* Organisation de production suivant les attendus Aéronautique, Spatiaux et Nucléaire

* ➔ Contraintes des milieux Irradiés

* Organisation de production en matière Lotie

* Méthode de prélèvements suivant la NQA

* ➔ Traçabilité absolue et complète

* Rugosité et Ra Réalisation de Ra

Un gros effort de changement de culture sera à engager pour amener ces nouvelles équipes, habituées à usiner de l’aluminium et de la résine, à produire le niveau d’exigence de nos clients.

L’ensemble de ces formations et évolutions, indispensables à la bonne réalisation de ce projet devraient mobiliser les équipes pour une durée de 6 à 9 mois, au minimum.

Durant cette période d’apprentissage, pour que les pièces produites puissent être livrées, elles devront avoir un double contrôle chez « OPCA existant » afin de garantir une vraie rigueur à nos clients.

Ce sera donc très chronophage pour que les nouveaux salariés puissent atteindre les objectifs de production sans obligations d’être en doublons avec les compagnons « Sachants » d’OPCA.

OPCA aura à faire sur cet aspect humain et montée en compétence des équipes un effort très significatif de « remise à niveau – formation – apprentissage ».

Cet effort est estimé à environ 300 K€ à ce stade de la réflexion :

* Tant par le coût des formations par exemple la formation FAO multiaxe coute 75 000€

* Que par la perte de productivité induite pour les équipes actuelles,

* Ralenties par les mises en binôme

* Et par l’imposition des doubles contrôles avant livraison

C) DESIGNATION DES BIENS, DROITS ET DES CONTRATS REPRIS ET NON REPRIS

1) Reprise de l’actif partiel

La société OPCA propose la reprise de l’actif partiel en valeur de réalisation suivant l’inventaire de la SELARL JGB en date du 8 novembre sauf 2 postes, à savoir :

* Le poste 41, le stocker Modula Lift dont la société OPCA n’en a pas l’utilité, pour une valeur d’exploitation de 30 000 €

* Le poste 46, le stock matière première et kit Eleone, pour une valeur d’exploitation de 109 443 €

Ces postes déduits, l’inventaire en valeur d’exploitation est donc valorisé à 28 230 €.

La société OPCA indique qu’elle n’entend pas reprendre les éléments suivants :

* Le brevet ELEONE, qu’elle laisse à l’actif d’ACTIMESURE/AUDELYS valorisé au bilan pour un montant de 2 553 503 €

* Les encours de production à date de cession, laissant la société ACTIMESURE solder ces encours pour livraison avant la cession

* La clientèle, différente de celle d’OPCA, ne souhaitant pas s’investir dans le marché automobile

* Le carnet de commande et les devis

* Les archives, la comptabilité

* La responsabilité des SAV

* Aucune responsabilité du passif et autres éléments pouvant en découler

2) Reprise des leasings en cours

La société OPCA reprend les leasings suivants :

* Le leasing 0018822661-00 porté par Franfinance pour une machine HAAS 1250 VMC Les loyers sont de 5 182 €/mois pour un reste à payer de 196 916 € non compté les retards de leasing dont nous n’avons pas encore connaissance Il s’agit du poste 2 de l’inventaire

* Le leasing 0018822660-00 porté par Franfinance pour une machine HAAS 750 Les loyers sont de 3 843 €/mois pour un reste à payer de 149 877 € non compté les retards de leasing dont la société OPCA n’a pas encore connaissance Il s’agit du poste 3 de l’inventaire

* La location à option d’achat 22 022 porté par Financ’Mans pour une machine MAZK type VTC 300, âgée de 17 ans Les loyers sont de 2 090 €/mois pour un reste à payer de 14 630 € non compté les retards de leasing dont la société n’a pas encore connaissance Il s’agit du poste 4 de l’inventaire

3) Reprise des différents contrats en cours pour en assurer la gestion/transition

Contrats repris :

* Contrat ENGIE et BOUYGUES supportés par la Holding AUDELYS

Il a été sollicité du candidat qu’il en fasse son affaire personnelle.

Contrats non repris :

* Les différents contrats LOCAM pour des éléments informatiques

* Contrat HARMONY MUTUELLE P22CME033

* Contrat ENTORIA

* Contrat autoroute ULYS

* Contrat d’épargne salariale NATIXIS 74856

* Contrat FEPP informatique FC0098822

* Contrat COFICA bail pour le véhicule Sprinter Mercedes

* Contrat AUCTOREM

* Contrat ALD Automotive pour une Ford focus

* Contrat GRENKE

* Contrat AYVENS

* Contrat LDD 21896607LDD0 concernant le véhicule WOLKSWAGEN TIGUAN

* Contrat LDD concernant une BMW immatriculé [Immatriculation 1]

D) VOLET SOCIAL

Comme précédemment cité, l’objectif de la société OPCA est de réorienter l’activité vers de la production d’usinage.

La synthèse du personnel repris se présente ci-dessous comme suit :

[…]

*dans cette catégorie professionnelle, le poste repris est celui d’employé pôle finition et le poste non repris est celui de technicien, monteur/câbleur

Le candidat indique reprendre 10 salariés sur 19.

Les reprises des salariés se font à périmètres sociaux conservés :

* Maintien des salaires et des éventuels avantages contractuels

* Maintien de l’ancienneté

* Conservation des CP/RTT acquis (voir conditions suspensives)

La reprise des CP/RTT a un coût direct pour OPCA de 49 860 €.

Type de profils non retenus :

L’entreprise OPCA n’a pas de bureau d’étude et n’a pas de développement en demandant aucune reprise de personnel lié à l’activité du Bureau d’Etude.

Les métiers étant différents, la société OPCA n’a donc pas le besoin pour son acticité de conserver les postes suivants :

* Expert technique en maquette de contrôle

* Monteur cableur

* R&D

* Reponsable Business Unit faveur étant donnée au personnel actuel d’OPCA, demandeur de promotion interne

* Responsable comptable poste déjà occupé au sein de OPCA

Opca souligne ici, que les milieux dans lesquels elle évolue la contraignent, à chaque embauche, de demander une enquête aupres de la DRSD, organisme auquel elle rend des comptes réguliers, tout comme aupres de la DGA ou de l’Intelligence du Territoire, de la Gendarmerie.

Néanmoins, OPCA prend en charge la gestion de cette contrainte

E) PRIX PROPOSE ET MODALITES DE REGLEMENT

Le prix proposé s’élève à 40 000 €, réparti de la façon suivante :

* Eléments incorporels □ 10 000 €*

* Eléments corporels □ 30 000 €

*Le candidat a amélioré son offre le 23 décembre 2024

Le prix sera financé par les fonds propres de la société OPCA et il a été sollicité du candidat un virement du prix de cession total sur le compte CDC de l’Exposant.

F) PREVISIONS D’EXPLOITATION, D’INVESTISSEMENT

En collaboration avec le cabinet d’expertise comptable Altea, un prévisionnel a été établi présenté ci-après :

L’évolution des soldes intermédiaires de gestion :

[…]

Commentaires du candidat :

Ce prévisionnel intègre les 11 personnes envisagées dans le cadre de la reprise proposée ici ainsi que les différents leasing repris

De plus ce prévisionnel prévoit également 9 machines neuves, dont le tour et la grande fraiseuse prévus pour l’activité nucléaire ainsi que la cellule robotisée pour le spatial.

➔ Plan de financement

Le plan de financement sur les trois prochains exercices se présentent comme suit :

[…]

Le candidat indique que la reprise des salariés (10 voire 11) se fera en gestion et management direct à la date de reprise, sans impact salariaux pour eux.

Il souligne de nouveau que le temps de formations/mise à niveaux des salariés repris dans les attendus présentés plus avant coûtera à la société OPCA au minimum 300 000 €.

La société OPCA souhaite également apporter plusieurs investissements dans son projet de reprise, à savoir :

* Investissements dans un tour de production, indispensable à la cohérence de l’unité restructurée, le montant d’une telle machine étant de plus de 250 K€ avec ses investissements

* Investissement complémentaire d’une cellule robotisée pour 430 K€ HT

* Investissement probable d’un tours plus précis pour remplacer la machine en location et âgée de 17 ans

* Mise en conformité du bâtiment pour un coût situé entre 30 et 40 K€

La société OPCA souhaite donc apporter au terme de la première année, un soutien en trésorerie directe de 500 000 €, au minimum 300 000 € d’investissements dans de nouvelles machines avec les outillages et plus de 200 000 € dans le bâtiment afin d’assurer la conformité de ce dernier.

G) PREVISION DE CESSION D’ACTIFS

Le candidat n’indique pas dans son offre si des cessions d’actifs dans les années à venir sont envisagés ou non.

H) DATE D’ENTREE EN JOUISSANCE TRANSFERT DE PROPRIETE

Le candidat propose une date effective de prise d’effet au 10 janvier 2025.

Observations AJ : compte tenu du nouveau calendrier, il a été sollicité une prolongation de cette prise d’effet.

I) QUALITE DU TIERS DU CANDIDAT

Le candidat, conformément aux dispositions de l’article L.642-3 du Code de Commerce, atteste qu’il n’est ni parent, ni allié jusqu’au deuxième degré inclusivement, des actuels dirigeants de la société défaillante.

En outre, il déclare sur l’honneur qu’il n’agit pas en qualité de personnes interposées de ces dirigeants ni de leurs parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement.

J) CONDITIONS SUSPENSIVES

La présente offre de reprise telle que présentée n’est valable qu’aux conditions suspensives suivantes :

1. Bâtiment

La validation de reprise en faveur de la société OPCA du bâtiment dans le cadre de la procédure.

A cet effet, la SCI du Fardier (SCI d’OPCA) a remis conjointement une offre de reprise de la société civile Immobilière « SCI PICOTI », actuellement en redressement judiciaire, offre qui porte sur la reprise du capital social pour 1€.

Sans cela, l’offre sera donc caduque.

2. Financement

L’accord des partenaires bancaires d’OPCA afin de les accompagner sur le projet :

* En termes d’accompagnement de BFR, le temps du Ramp Up de l’unité et de ces mois d’apprentissage du métier d’usineurs de vraie précision

* Du financement de reprise du bâtiment, qui serait repris par la SCI du candidat, la SCI du Fardier, éventuelle possibilité d’un décalage de paiement de plusieurs mois, le temps que les équipes deviennent opérationnelles.

A date de rédaction, le candidat n’a pas à sa connaissance la valeur du passif de la SCI PICOTI

3. Contrat Energie

Validation par la procédure de reprise au compte de la société OPCA du contrat EDF en direct sans avoir comme interlocuteur AUDELYS.

S’agissant d’un contrat AUDELYS, il a demandé au candidat d’en faire son affaire personnelle.

4. Congés Payés salariés

Mise en congés des salariés repris du 23/12/2024 au 05/01/25 par la société exploitante ACTIMESURE.

Cette disposition n’étant pas imposable aux salariés, il a été sollicité du candidat d’y renoncer.

III – MISE EN ŒUVRE DU PLAN

Si le plan recueille l’approbation du tribunal, il sera nécessaire dans le cadre du jugement :

✤ de donner acte des divers engagements pris en Chambre du Conseil ;

d’ordonner la cession de l’entreprise en application des articles L.631-22 et L.642-5 et suivants du Code de Commerce au profit du candidat choisi par le Tribunal ;

✤ de fixer la prise de jouissance et dire que le transfert de propriété aura lieu lors de la réalisation des actes de cession ;

✤ de fixer la mission de l’Administrateur et lui attribuer les pouvoirs nécessaires pour la mise en œuvre du plan (Article L.631-22 et L.642-8 du Code de Commerce), notamment de passer tout acte nécessaire à la réalisation de la cession ;

de dire que jusqu’au complet paiement du prix de cession et la signature des actes, la société choisie par le Tribunal restera garante des engagements du plan au nom de la société créée pour les besoins de la reprise;

✤ de déterminer les contrats nécessaires au maintien de l’activité (Article L.642-7 du Code de Commerce), et dire que ces contrats seront exécutés aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure ;

✤ de préciser les licenciements au titre des postes non repris, et dire que ceux-ci interviendront sur simple notification de l’Administrateur Judiciaire dans le délai d’un mois après le jugement conformément aux dispositions de l’Article L.642-5 alinéa 4 du Code de Commerce.

IV – CONCLUSION

L’Article L.631-22 du Code de Commerce précise :

« Le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement ».

L’Article L.642-1 alinéa 1 du Code de Commerce ajoute :

« La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonomes, de tout ou partie des emplois qui y sont rattachés et d’apurer le passif »

Par jugement en date du 3 octobre 2023, le Tribunal de Commerce de Tours a ouvert une procédure de Redressement judiciaire à l’égard de la société ACTIMESURE et a désigné l’Exposant en qualité d’Administrateur Judiciaire avec une mission d’assistance.

Puis par un jugement en date du 3 décembre 2024, le Tribunal de Commerce DE TOURS a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la SARL ACTIMESURE et a autorisé une période de poursuite d’activité jusqu’au 31 janvier 2025 en vue d’une cession rapide de l’entreprise.

Le Tribunal a donc fixé une date limite de dépôt des offres au 13 décembre 2024 à 12H00.

Dans ce cadre, en application de l’Article R 631-39 du Code de Commerce, une publicité est parue dans le Journal LES ECHOS et un mailing important a été adressé à plus de 7 000 acteurs économiques.

Une dataroom dématérialisée a été mise en place, à laquelle les différents candidats ont eu accès.

Sur tous les candidats ayant manifesté leur intérêt pour cette reprise, une seule offre de reprise a été formalisée.

Cette offre a fait l’objet d’un examen préalable au cours de deux réunions de travail qui se sont déroulées le 25 novembre et 16 décembre 2024 sous l’égide de Madame la Juge Commissaire, en présence des organes de la procédure.

A cette occasion, l’unique candidat a été invité à compléter et à améliorer sa proposition, conformément aux dispositions de l’article L 642-2 V du Code de Commerce qui dispose : « L’offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l’article L 642-1, ni retirée. Elle lie son auteur jusqu’à la décision du tribunal arrêtant le plan ».

Suite à cette réunion de travail, le candidat a d’ores et déjà amélioré le prix de cession qui s’élève à 40 000 €, anciennement 30 000 €.

Ce prix de cession qui demeure faible correspond toutefois à la valeur d’exploitation des actifs corporels.

En outre, le candidat a accepté de valoriser les actifs incorporels (savoir-faire du personnel repris).

La reprise de la société ACTIMESURE par la société OPCA SN permettrait la reprise de 10 salariés sur 19. Les deux sociétés n’agissant pas dans les mêmes secteurs, le savoir-faire d’usinages et machines communes en usinage et métrologie permettra à OPCA d’offrir plus de capacitaire à ses clients, tout en maintenant un savoir métrologie complexe en forme.

Par ailleurs, il convient de rappeler que la société OPCA SN bénéficie d’une cotation Banque de France G4 qui correspond à une bonne cote de crédit.

Enfin, l’article R 642-1 II alinéa 2 précise que : « A peine d’irrecevabilité, aucune modification ne peut être apportée à une offre postérieurement à l’audience au cours de laquelle elle a été débattue contradictoirement ».

Par conséquent et sous réserve de l’apport au plus tard en Chambre du Conseil des garanties bancaires permettant de couvrir la totalité du prix de cession, le Tribunal ordonnera la cession au profit de la société OPCA SN, rappelant que le candidat lie son offre à la reprise de la SCI PICOTI.

Conformément aux articles R.626-17, R.642-3 et R.642-7 du Code de Commerce, se sont présentés et ont été entendus en Chambre du Conseil, afin d’émettre leurs observations sur le plan présenté :

* Selàrl AJASSOCIES, mission conduite par Maître [K] [T], Administrateur judiciaire, [Adresse 2], représenté par Monsieur [Q] [L],

* Selàrl [Z]-FLOREK, mission conduite par Maître [J] [Z], Liquidateur judiciaire, [Adresse 3], représenté par Madame [Y] [G],

* Monsieur [B] [M] et Madame [X] [M], dirigeants de la SARL ACTIMESURE,

* SAS OPCA SN, candidat repreneur, représenté par Monsieur [P] [U], accompagné de Madame [I], expert-comptable,

L’article L.631-22 du code de Commerce dispose :

« Au vu du rapport de l’administrateur, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement. A l’exception du I de l’article L 642-2, les dispositions de la section I du chapitre II du titre IV sont applicables à cette cession… ».

Les alinéas 1 et 2 de l’article L 642-1 du code de commerce disposent que :

« La cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités. »

Le rapport de l’administrateur présente une offre émanant de la SAS OPCA SN.

1° – Sur les modalités financières de l’offre d’acquisition,

Attendu que la SAS OPCA SN, candidat à la reprise, propose la reprise des actifs de la SARL ACTIMESURE (RCS Tours : 533.436.531), [Adresse 4], moyennant le prix global de 4.000 € payable comptant entre les mains de Maître [J] [Z], ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement se décomposant de la façon suivante :

Eléments incorporels

10.000€

Eléments corporels

TOTAL 40.000 €

Attendu que le candidat déclare faire son affaire personnelle des éventuelles revendications de propriété,

Attendu que le candidat repreneur souhaite une prise de jouissance au lendemain du prononcé du jugement.

2° – Sur la poursuite des contrats de travail,

Attendu que le candidat repreneur propose la reprise de 10 postes sur les 19 à l’effectif, selon les catégories suivantes : 4 techniciens usinage, 2 techniciens métrologie, 1 responsable usinage, 1 responsable métrologie, 1 responsable ordonnancement et méthode, 1 ajusteur finition,

Le candidat a indiqué prendre à sa charge les congés payés acquis par le personnel repris ainsi que des droits acquis (RTT).

3° – Sur la poursuite des autres contrats,

Attendu que le repreneur souhaite le transfert des contrats en application des dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce, selon la liste suivante :

* Leasing 0018822661-00 porté par FRANFINANCE pour une machine HAAS 1250 VMC, les loyers de 5.182 €/mois pour un reste à payer de 196.916 € non compris les retards de leasing (poste 2 de l’inventaire);

* Leasing 0018822660-00 porté par FRANFINANCE pour une machine HAAS 750, les loyers sont de 3.843 €/mois pour un reste à payer de 149.877 € non compris les retards de leasing (poste 3 de l’inventaire ;

* Location avec option d’achat – 22 022 porté par FIANC’MANS pour une machine MAZK type VTC 300, âgée de 17 ans. Les loyers sont de 2.090 €/mois pour un reste à payer de 14.630 € non compris les retards de leasing (poste 4 de l’inventaire) ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire se déclare favorable à l’offre de la SAS OPCA SN. Attendu que le liquidateur judiciaire se déclare favorable à l’offre de la SAS OPCA SN.

Attendu que Monsieur PATARD, Vice-Procureur de la République, représentant le Ministère Public, se déclare favorable à l’offre de la SAS OPCA SN.

Attendu que de tout ce qui précède, il y a lieu pour le Tribunal de se déclarer favorable à l’offre de la SAS OPCA SN.

PAR CES MOTIFS

Après avis du Ministère Public, Et après en avoir délibéré conformément à la loi, Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, Madame DEBROUSSE, Juge-Commissaire, entendue en son rapport, Vu le rapport de l’Administrateur judiciaire Vu les observations du liquidateur judiciaire, Vu l’article L.631-22 du Code de Commerce,

Il y a lieu d’arrêter le plan proposé et de prononcer la cession des actifs de la SARL ACTIMESURE (RCS Tours : 533.436.531), [Adresse 4], au profit de la SAS OPCA SN, moyennant le prix de 40.000 € payable comptant entre les mains de Maître [J] [Z], ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement se décomposant de la façon suivante :

IUIAL

ΤΟΤΑΙ

40 000 E

Eléments corporels

Eléments incorporels

Fixe la date d’entrée en jouissance au 15 janvier 2025.

Dit que la SAS OPCA SN jusqu’au complet paiement du prix de cession et la signature des actes, restera garante des engagements du plan.

Prend acte que le candidat repreneur propose la reprise de 10 postes sur les 19 à l’effectif, selon les catégories suivantes :

4 techniciens usinage, 2 technicien métrologie, 1 responsable usinage, 1 responsable métrologie, 1 responsable ordonnancement et méthode, 1 ajusteur finition,

Prend acte que le candidat prend à sa charge les congés payés acquis par le personnel repris ainsi que des droits acquis (RTT).

Autorise l’Administrateur Judiciaire à licencier les 9 postes non repris, à savoir :

2 dessinateurs projeteur, 1 responsable BE, 1 expert technique commercial, 1 ajusteur finition, 1 responsable R&D, 1 responsable business Unit, 1 responsable comptable, 1 apprenti architecte intérieur et design,

Dit que le licenciement des salariés non repris interviendra sur simple notification de l’Administrateur Judiciaire conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du Code de Commerce dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

Prend acte que le repreneur souhaite que les contrats lui soient transférés en application des dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce, selon la liste suivante :

* Leasing 0018822661-00 porté par FRANFINANCE pour une machine HAAS 1250 VMC, les loyers de 5.182 €/mois pour un reste à payer de 196.916 € non compris les retards de leasing (poste 2 de l’inventaire);

* Leasing 0018822660-00 porté par FRANFINANCE pour une machine HAAS 750, les loyers sont de 3.843 €/mois pour un reste à payer de 149.877 € non compris les retards de leasing (poste 3 de l’inventaire ;

* Location avec option d’achat – 22 022 porté par FIANC’MANS pour une machine MAZK type VTC 300, âgée de 17 ans. Les loyers sont de 2.090 €/mois pour un reste à payer de 14.630 € non compris les retards de leasing (poste 4 de l’inventaire) ;

Maintient la Selàrl AJASSOCIES, mission conduite par Maître [K] [T], Administrateur judiciaire, [Adresse 2], en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ;

Confirme qu’il appartient à l’Administrateur Judiciaire de choisir le rédacteur des actes et rappelle que les frais d’actes sont à la charge du cessionnaire conformément à la loi.

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi.

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

Signé électroniquement par M. Philippe THOORIS

Signé électroniquement par M^e Matthieu TALBOUTIER.