Tribunal de grande instance de Paris, 9e chambre 3e section, 9 septembre 2016, n° 15/11898

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Sur la décision

Référence :	TGI Paris, 9e ch. 3e sect., 9 sept. 2016, n° 15/11898
Juridiction :	Tribunal de grande instance de Paris
Numéro(s) :	15/11898

Sur les parties

Avocat(s) :	Eric BOULANGERFrançois FOURNIER-DEVILLE
Parties :	S.A.R.L. GRAVEXPRESS

Texte intégral

T R I B U N A L

D E GRANDE

I N S T A N C E

D E P A R I S ^{(footnote: 1)}

■

9^e chambre

3^e section

N° RG : 15/11898

N° MINUTE :

Assignation du :

06 Août 2015

ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ETAT

rendue le 09 Septembre 2016

DEMANDERESSE

S.A.R.L. GRAVEXPRESS

[…]

représentée par Maître François FOURNIER-DEVILLE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #B0517

DEFENDEURS

Monsieur C X

[…]

Madame F B DE E épouse X

[…]

Madame D X épouse Y

[…]

tous trois représentés par Maître Eric BOULANGER, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #C0574

MAGISTRAT DE LA MISE EN ETAT

[…], Vice-Président

assistée de Caroline GUERN, Greffier

DEBATS

A l’audience du 1^er juillet 2016, avis a été donné aux avocats présents que l’ordonnance serait rendue par mise à disposition au greffe le 02 septembre 2016 et délibéré prorogé au 09 septembre 2016 conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

ORDONNANCE

Rendue publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire

Susceptible d’appel dans les conditions de l’article 776 du code de procédure civile

Le 26 septembre 2014 la société SARL GRAVEXPRESS, spécialisée dans la fabrication de plaques professionnelles des sociétés, de gravures, de signalétiques et de tampons, rachetait 100% des parts sociales de la société ATAC France, sise […], détenues par M. X C, M^me B de E F, épouse X et M^me X D épouse Y.

L’acte de cession portait l’engagement des cédants de conclure une convention de garantie de passif et d’actif, acte séparé qui était régularisé le 26 septembre 2014.

Par acte d 'huissier de justice en date du 6 août 2015, la société SARL GRAVEXPRESS a fait assigner M. X C, M^me B de E F, épouse X et M^me X D épouse Y devant le tribunal de grande instance de Paris en paiement de la somme de 17 069,10 euros en application de la convention de passif .

Suivant conclusions d’incident notifiées par la voie dématérialisée le 20 avril 2016 les défendeurs ont soulevé une exception d’incompétence et ont demandé au juge de la mise en état de se déclarer incompétent au profit du tribunal de commerce de Créteil et de condamner la société SARL GRAVEXPRESS à leur payer la somme de 1 800 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Ils font valoir que la convention de passif constitue un acte distinct de la convention de cession de parts à laquelle elle n’est pas annexée, et ne comporte pas de clause attributive de compétence au profit de la juridiction de céans, exclusive de l’application des règles de compétence de droit commun. Domiciliés sur la commune de Vincennes, ils estiment que le tribunal de grande instance de Paris doit se déclarer territorialement incompétent au profit du tribunal de grande instance de Créteil.

En défense, la société SARL GRAVEXPRESS conclut au rejet de l’exception d’incompétence et sollicite la condamnation solidaire de M. X C, M^me B de E F, épouse X et M^me X D épouse Y au paiement de la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code procédure civile. La société SARL GRAVEXPRESS soutient que le tribunal de grande instance de Paris est compétent en application de la clause d’attribution de compétence contenu dans de contrat de cession de part dont la convention de garantie de passif et d’actif, signée le même jour, est l’accessoire.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux écritures des parties visées ci-dessus quant à l’exposé complet de leurs moyens.

SUR CE :

Sur l’exception d’incompétence territoriale :

En application des dispositions des articles 42 et 48 du code de procédure civile, la juridiction territorialement compétente, est sauf disposition contraire celle du lieu ou demeure le défendeur. Si il y a plusieurs défendeurs le demandeur saisit, à son choix,la juridiction où demeure l’un d 'eux.

Toute clause qui directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence est réputée non écrite à moins qu’elle n’ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu’elle n’ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée.

La garantie de passif accordée par le cédant vise à sécuriser l’opération de cession de parts sociales et à prémunir l’acquéreur contre les effets d’un évènement dont la cause est antérieure à la cession des parts sociales en mettant à la charge du cédant toute aggravation de passif ou toute diminution d’actif, qui n’aura pas été pris en compte pour déterminer le prix de vente des parts.

La garantie de passif et d’actif consentie peut, selon la volonté des parties, faire l’objet d’une clause insérée dans l’acte de cession soit faire l’objet d’un acte séparé. Dans cette dernière hypothèse l’acte constitue un acte accessoire à la convention cadre de cession de parts conclue entre les parties.

Il résulte de l’examen de l’acte de cession de parts sociales conclu le 26 septembre 2014, et spécialement de l’article 3, que les cédants déclarent et s’engagent à conclure un contrat de garantie de passif et d’actif par acte séparé. Par ailleurs aux termes de l’article 10 du même acte il est stipulé que tous les litiges pouvant survenir à l’occasion de l’interprétation ou de l’exécution de la présente promesse ou des opérations qui en seront la suite ou la conséquence qui n’auront pu être réglés à l’amiable entre les parties seront de la compétence exclusive du tribunal de grande instance de Paris.

Il y a lieu, compte tenu de ces éléments de relever que l’examen du litige relatif à la mise en oeuvre de la garantie de passif conclue le 26 septembre 2014, accessoirement à l’offre de cession de parts conclue le même jour, relève, compte tenu de la clause attributive de compétence insérée dans l’acte de cession de parts, de la compétence du tribunal de grande instance de Paris désigné par les parties, et en conséquence de rejeter l’exception d’incompétence territoriale invoquée par M. X C, M^me B de E F, épouse X et M^me X D épouse Y.

Sur les demandes accessoires :

Il convient de réserver les dépens et les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

Le juge de la mise en état, statuant publiquement par mise à disposition au greffe de la décision, contradictoire, susceptible d’appel dans les conditions prévues par l’article 776 du code de procédure civile,

REJETTE l’exception d’incompétence territoriale soulevée par M. X C, M^me B de E F, épouse X et M^me X D épouse Y,

RENVOIE l’affaire à l’audience de la mise en état du 06 janvier 2017 à 13 heures 30, en salle d’audience de la 7^e chambre, et invite M. X C, M^me B de E F, épouse X et M^me X D épouse Y à conclure au fond avant le 25 novembre 2016.

Réserve les dépens et les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Faite et rendue à Paris le 09 Septembre 2016

Le Greffier Le Juge de la mise en état

FOOTNOTES

Copies exécutoires

délivrées le :