LE 10 JUILLET 2025

TRIBUNAL JUDICIAIRE D’ ANGERS

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N° RG 25/127 – N° Portalis DBY2-W-B7J-H2QN

N° de minute : 25/365

O R D O N N A N C E

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Le DIX JUILLET DEUX MIL VINGT CINQ, Nous, Benoît GIRAUD, Président du Tribunal Judiciaire d’ ANGERS, assisté de Aurore TIPHAIGNE, Greffière présente lors des débats et lors de la mise à disposition, avons rendu la décision dont la teneur suit :

DEMANDEURS :

Monsieur [V] [Z]

né le 28 Novembre 1965 à [Localité 14]

[Adresse 2]

[Localité 8]

représenté par Maître Guillaume CLOUZARD de la SELAS ORATIO AVOCATS, Avocat au barreau d’ANGERS, Avocat postulant et par Maître Gwendal RIVALAN de la SELARL AVOXA NANTES, Avocat au barreau de NANTES, Avocat plaidant,

Monsieur [E] [I]

né le 26 Août 1960 à [Localité 15]

[Adresse 3]

[Localité 6]

représenté par Maître Guillaume CLOUZARD de la SELAS ORATIO AVOCATS, Avocat au barreau d’ANGERS, Avocat postulant et par Maître Gwendal RIVALAN de la SELARL AVOXA NANTES, Avocat au barreau de NANTES, Avocat plaidant,

Monsieur [Y] [C]

né le 11 Août 1960 à [Localité 13]

[Adresse 1]

[Localité 4]

représenté par Maître Guillaume CLOUZARD de la SELAS ORATIO AVOCATS, Avocat au barreau d’ANGERS, Avocat postulant et par Maître Gwendal RIVALAN de la SELARL AVOXA NANTES, Avocat au barreau de NANTES, Avocat plaidant,

DÉFENDERESSE :

S.E.L.A.R.L. BIOSITES, immatriculée au RCS D'[Localité 9] sous le N° 414 431 577, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

[Adresse 11][Localité 10]

[Adresse 5]

[Localité 7]

représentée par Maître Pierre LAUGERY de la SELARL LEXCAP, Avocat au barreau d’ANGERS

C.EXE : Maître Pierre LAUGERY

Maître [O] [H]

C.C :

Copie Dossier

le

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Vu l’exploit introductif du présent Référé en date du 13 Février 2025; les débats ayant eu lieu à l’audience du 05 [S] 2025 pour l’ordonnance être rendue ce jour, ce dont les parties comparantes ont été avisées ;

EXPOSE DU LITIGE

La société d’exercice libérale à responsabilité limitée Biosites exploite une activité de laboratoire d’analyses médicales au sein de dix établissements situés dans le département de Maine-et-[Localité 12].

Le capital de la société Biosites est composé de 2.029 parts sociales, réparties entre 12 associés et notamment :

— M. [Y] [C], médecin biologiste, lequel détient 156 parts, numérotées 337, 2158 et de 2500 à 2653,

— M. [V] [Z], médecin biologiste, lequel détient 270 parts, numérotées de 1808 à 2077,

— M. [E] [L], médecin biologiste, lequel détient 286 parts, numérotées de 2159 à 2444.

Par courrier recommandé en date du 14 avril 2023, dont l’accusé de réception a été délivré le 17 avril 2023, M. [C] a notifié à la société Biosites sa cessation d’activité avec perte de sa qualité d’associé à l’issue d’un préavis de six mois, expirant le 14 octobre 2023.

Par courriers recommandés des 17 et 19 juin 2023, dont les accusés de réception ont été délivrés le 21 juin 2023, MM. [Z] et [L] ont notifié à la société Biosites leur cessation d’activité avec perte de leur qualité d’associés à l’issue d’un préavis de six mois, expirant les 17 et 19 décembre 2023.

Aucun accord n’est intervenu entre la société Biosites et les associés sur le départ quant au rachat de leurs parts sociales et, notamment, quant à leur valorisation.

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C’est dans ce contexte que, par acte de commissaire de justice en date du 23 octobre 2023, M. [C] a fait assigner la société Biosites devant le président du tribunal judiciaire d’Angers, statuant selon la procédure accélérée au fond, sur fondement des dispositions de l’article 1843-4 du code civil, aux fins de voir désigner un expert judiciaire avec pour mission de déterminer la valeur des parts sociales détenues par le Docteur [C] dans le capital social de la société Biosites, en application de l’article 16 des statuts de cette dernier.

Par acte de commissaire de justice en date du 26 décembre 2023, MM. [Z] et [L] ont également fait assigner la société Biosites devant le président du tribunal judiciaire d’Angers, statuant selon la procédure accélérée au fond, sur le fondement des dispositions de l’article 1843-4 du code civil, aux fins de voir joindre les instances et désigner un expert judiciaire avec pour mission de déterminer la valeur des parts sociales détenues par les Docteurs [Z] et [L] dans le capital social de la société Biosites.

Par jugement du 07 mars 2024, le président du tribunal judiciaire d’Angers a prononcé la jonction des instances, a ordonné une mesure d’expertise judiciaire des parts sociales et a désigné M. [F] [S] pour y procéder.

M. [S] a déposé son rapport le 15 novembre 2024, aux termes duquel il a conclu que les parts sociales détenues par MM. [Z], [L] et [C] dans le capital de la société Biosites ont la même valeur individuelle, soit 5.093,09 euros la part, ce qui correspond aux valorisations suivantes pour chacun des associés :

—  794.521,84 euros pour les 156 parts de M. [C] ;

—  1.375.133,96 euros pour les 270 parts de M. [Z] ;

—  1.456.623,38 euros pour les 286 parts de M. [L].

Par courriel officiel du 24 janvier 2025, MM. [Z], [L] et [C], par l’intermédiaire de leur conseil, ont mis en demeure la société Biosites de procéder au rachat de leurs parts sociales, telles que valorisées par M. [S].

Cette mise en demeure n’a pas été suivie d’effet.

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C’est dans ce contexte et sur la base de ce rapport que, par acte de commissaire de justice du 13 février 2025, MM. [Z], [L] et [C] ont fait assigner la société Biosites devant le président du tribunal judiciaire d’Angers statuant en référé, sur le fondement des dispositions de l’article 835 alinéa 2 du code de procédure civile, aux fins de la voir condamner à leur payer des provisions à valoir sur le rachat de leurs parts sociales.

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Par voie de conclusions en réponse n°1, MM. [Z], [L] et [C] sollicitent ainsi du juge des référés de :

— débouter la société Biosites de l’ensemble de ses prétentions ;

— condamner la société Biosites à payer, à titre provisionnel et au titre du prix de rachat des parts sociales détenues par eux dans le capital social de la société Biosites, la somme de 794.521,84 euros pour M. [C], la somme de 1.375.133,96 euros pour M. [Z] et la somme de 1.456.623,38 euros pour M. [L], outre les intérêts au taux légal courant pour chacune de ces sommes en principal à compter du 24 janvier 2025, avec le bénéfice de l’anatocisme ;

— condamner la société Biosites, à titre provisionnel, à leur rembourser la somme de 81,63 euros TTC au titre des dépens attachés au jugement du 07 mars 2024 ;

— condamner la société Biosites à leur payer chacun la somme de 4.000 euros au titre des frais irrépétibles, outre les entiers dépens.

A l’appui de leurs prétentions, MM. [Z], [L] et [C] font valoir, s’agissant de la recevabilité de leurs demandes, que l’article 10 du pacte d’associés, dont se prévaut la société Biosites, ne créerait une obligation de moyen qu’à l’égard de la société d’exercice libérale, outre qu’elle ne viserait que les associés professionnels, c’est-à-dire ceux en exercice au sein de la société et non les associés qui se sont retirés. De sorte que cette clause ne créerait aucune obligation à leur égard.

Ils déclarent qu’il en irait de même pour l’article 27 des statuts, lequel ne serait assorti d’aucune condition particulière de mise en oeuvre et lequel serait rédigé en des termes généraux, outre que cette clause ne s’imposerait qu’en préalable d’une instance au fond.

Par ailleurs, MM. [Z], [L] et [C] considèrent que la société Biosites ne rapporterait pas la preuve d’une erreur grossière commise par M. [S]. Ils soutiennent en effet que ce dernier aurait appliqué une méthode de valorisation pertinente, notamment pour être celle appliquée par la société Biosites elle-même, et que la valorisation de l’immobilier, l’absence de décote de minorité, ainsi que la date de valorisation, ne feraient l’objet d’aucune erreur.

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Par voie de conclusions n°2, la société Biosites sollicite du juge, au visa des articles 122 et 835 du code de procédure civile, ainsi que de l’article 1843-4 du code civil, de :

— déclarer l’action irrecevable en raison d’une fin de non-recevoir tirée de l’absence de mise en oeuvre de la clause de conciliation préalable ;

— subsidiairement, constater que les prétentions se heurtent à des contestations sérieuses, notamment en raison des erreurs grossières entachant le rapport d’expertise judiciaire sur la loi duquel les prétentions sont fondées ;

— en toute hypothèse, condamner MM. [Z], [L] et [C] à lui payer la somme de 2.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

A l’appui de ses prétentions, la société Biosites fait valoir, dans un premier temps, que les demandes seraient irrecevables dès lors que les demandeurs n’auraient pas respecté les dispositions des articles 10 du pacte d’associés et 27 de statuts qui prévoiraient, dans les cas où il existerait une contestation entre les associés et la société, la mise en oeuvre d’une tentative de conciliation préalable auprès de l’instance ordinale, à savoir devant le conseil départemental de l’Ordre des médecins.

Dans un second temps, la société Biosites conteste les conclusions du rapport d’expertise et, par voie de conséquence, le prix demandé par les requérants.

Elle soutient en effet que le rapport d’expertise de M. [S] serait entaché d’erreurs grossières devant conduire à sa nullité, au motif que :

— l’expert n’aurait pas respecté le principe essentiel de fixation de la valeur des parts sociales à la date la plus proche du paiement, à savoir le dépôt de son rapport ;

— la méthode aurait été retenue sur la base d’une erreur d’interprétation du pacte d’associés;

— l’expert aurait modifié de manière arbitraire la méthode usuelle et n’aurait pas respecté les exigences jurisprudentielles en présence d’opération comparables récentes.

L’ensemble de ces éléments constitueraient des contestations sérieuses qui feraient obstacle à l’octroi d’une provision.

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A l’audience du 05 juin 2025 à laquelle l’affaire a été retenue, les parties ont réitéré oralement leurs moyens et prétentions.

La société Biosites n’a pas contesté le principe de sa dette. Cependant, elle en conteste le quantum et se dit d’accord pour payer seulement la moitié des sommes réclamées par MM. [Z], [L] et [C].

L’affaire a été mise en délibéré au 10 juillet 2025.

Conformément à l’article 446-1 du code de procédure civile, pour plus ample informé de l’exposé et des prétentions des parties, il est renvoyé à l’assignation introductive d’instance et aux écritures déposées et développées oralement à l’audience.

MOTIFS DE LA DECISION

I.Sur la fin de non-recevoir tirée de l’absence de conciliation préalable

L’article 122 du même code dispose que, constitue une fin de non – recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

Il convient de préciser que l’article 122 du code de procédure civile n’énonce qu’une liste indicative de fins de non – recevoir. Ainsi, peut être ainsi être qualifiée de fin de non-recevoir une clause contractuelle par laquelle les parties conviennent d’instaurer une conciliation préalable à la saisine du juge.

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En l’espèce, l’article 10 du pacte d’associés stipule que : En cas de contestations soit entre les associés, les cogérants, les liquidateurs éventuels et la société, soit entre les associés eux-mêmes, la société d’exercice libéral s’efforcera avant tout recours contentieux, de faire accepter l’arbitrage des Conseils de l’Ordre dont relèvent les associés professionnels. A défaut, il sera fait application de l’article 27 des statuts de la société.”.

L’article 27 des statuts prévoit quant à lui que : “Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l’interprétation ou l’exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés et la société ou entre les associés, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents après tentative de conciliation ordinale.”.

Il apparaît de la lecture de ces stipulations que le caractère obligatoire de la tentative de conciliation ordinale préalable à la saisine de la justice ne ressort pas expressément des stipulations contractuelles sus-mentionnées. Dès lors, son absence ne peut être sanctionnée par l’irrecevabilité des demandes en justice formées par MM. [Z], [L] et [C].

Par conséquent, la fin de non-recevoir doit être rejetée, sans qu’il ne soit nécessaire de s’interroger sur la qualité des parties à ces actes, ni sur les conditions particulières de mise en oeuvre de ces clauses.

II.Sur la demande de provision

Aux termes des dispositions de l’article 835 alinéa 2 du code de procédure civile, dans les cas où l’obligation n’est pas sérieusement contestable, le président du tribunal judiciaire statuant en référé peut accorder une provision au créancier.

L’octroi d’une provision suppose le constat préalable par le juge de l’existence d’une obligation non sérieusement contestable, au titre de laquelle la provision est demandée et ne peut l’être qu’à hauteur du montant non sérieusement contestable de cette obligation.

Par ailleurs, il appartient au demandeur de prouver l’existence de l’obligation, puis au défendeur de démontrer, le cas échéant, qu’il existerait une contestation sérieuse susceptible de faire échec à la demande.

Il y a lieu de rappeler que l’attribution d’une telle provision s’effectue aux risques du demandeur, qu’elle ne préjuge en rien de l’issue du litige et qu’elle peut être sujette à restitution.

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En l’espèce, il s’infère des débats que la société Biosites ne conteste pas le principe du rachat des parts de ses anciens associés. Toutefois, en émettant des critiques sur les conclusions du rapport d’expertise judiciaire établi le 15 novembre 2024 par M. [S], celle-ci soulève plusieurs contestations sérieuses quant au quantum réclamé par les MM. [C], [Z] et [L]. La société Biosites ne s’oppose pas au versement de la moitié des sommes réclamées par les demandeurs.

Par conséquent, il convient de condamner la société Biosites à payer, à titre provisionnel et au titre du prix de rachat des parts sociales détenues par les demandeurs dans le capital social de la société Biosites, la somme de 400.000 euros pour M. [C], la somme de 700.000 euros pour M. [Z] et la somme de 720.000 euros pour M. [L], sommes ne faisant l’objet d’aucune contestation, outre les intérêts au taux légal courant pour chacune de ces sommes, à compter du 24 janvier 2025, date de la mise en demeure.

La capitalisation des intérêts sera ordonnée conformément aux dispositions de l’article 1343-2 du code civil.

MM. [C], [Z] et [L] seront déboutés du surplus de leurs demandes de provisions, lesquelles font l’objet, à stade, de contestations sérieuses qu’il ne revient pas au juge des référés de trancher.

Par ailleurs, les dépens de la décision de procédure accélérée au fond rendue le 07 mars 2024 ne se réglant pas par la voie de la provision, les demandeurs seront déboutés sur ce point.

III.Sur les demandes accessoires

1-Sur les dépens

L’article 696 du code de procédure civile prévoit que la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, la société Biosites, qui succombe, sera condamnée aux dépens.

2-Sur les frais irrépétibles

L’article 700 du code de procédure civile prévoit que la partie condamnée aux dépens ou qui perd son procès peut être condamnée à payer à l’autre partie une somme destinée à compenser les frais exposés pour le procès et non compris dans les dépens.

En l’espèce, il serait inéquitable de laisser à la charge de MM. [Z], [L] et [C] les sommes engagées par eux pour faire valoir leurs droits. Par conséquent, la société Biosites sera condamnée à leur payer la somme de 3.000 euros chacun au titre des frais irrépétibles.

Il convient de débouter MM. [Z], [L] et [C] du surplus de cette demande, ainsi que la société Biosites.

PAR CES MOTIFS

Nous, Benoît Giraud, président du tribunal judiciaire d’Angers, statuant en référé, publiquement, par ordonnance contradictoire et en premier ressort :

Vu les dispositions de l’article 835 alinéa 2 du code de procédure civile ;

Rejetons la fin de non-recevoir soulevée par la société Biosites ;

Condamnons la société Biosites à payer à M. [Y] [C] la somme de 400.000 euros à titre de provision à valoir sur le prix de rachat des parts sociales qu’il détient dans le capital de la société Biosites, avec intérêts au taux légal à compter du 24 janvier 2025 ;

Condamnons la société Biosites à payer à M. [V] [Z] la somme de 700.000 euros à titre de provision à valoir sur le prix de rachat des parts sociales qu’il détient dans le capital de la société Biosites, avec intérêts au taux légal à compter du 24 janvier 2025 ;

Condamnons la société Biosites à payer à M. [E] [L] la somme de 720.000 euros à titre de provision à valoir sur le prix de rachat des parts sociales qu’il détient dans le capital de la société Biosites, avec intérêts au taux légal à compter du 24 janvier 2025 ;

Ordonnons la capitalisation des intérêts selon les modalités de l’article 1343-2 du code civil;

Déboutons M. [Y] [C], M. [V] [Z] et M. [E] [L] du surplus de leurs demandes de provisions ;

Condamnons la société Biosites aux dépens ;

Condamnons la société Biosites à payer à M. [Y] [C] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamnons la société Biosites à payer à M. [V] [Z] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamnons la société Biosites à payer à M. [E] [L] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboutons M. [Y] [C], M. [V] [Z] et M. [E] [L] du surplus de leur demande formulée au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboutons la société Biosites de sa demande formulée au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rappelons que la présente décision est, de plein droit, exécutoire à titre provisoire.

Ainsi fait et prononcé à la date ci-dessus par mise à disposition au greffe, la présente ordonnance a été signée par Benoît Giraud, président, juge des référés, et par Aurore Tiphaigne, greffière,

Aurore Tiphaigne, Benoît Giraud,