13 Mai 2025

AFFAIRE :

S.E.L.A.R.L. NJL

C/

[H] [V] [Y], S.C.I. [Adresse 8]

N° RG 22/01920 – N° Portalis DBY2-W-B7G-G6M6

Assignation :26 Septembre 2022

Ordonnance de Clôture : 23 Décembre 2024

Autres demandes relatives au fonctionnement du groupement

TRIBUNAL JUDICIAIRE D’ANGERS

1ère Chambre

JUGEMENT

JUGEMENT DU TREIZE MAI DEUX MIL VINGT CINQ

DEMANDERESSE :

S.E.L.A.R.L. NJL

[Adresse 5]

[Localité 9]

Représentant : Maître Yves-Marie HERROU de la SELAFA FIDAL, avocat au barreau d’ANGERS

DÉFENDERESSES :

Madame [H] [V] [Y]

née le [Date naissance 3] 1963 à [Localité 18] (54)

[Adresse 17]

[Localité 10]

Représentant : Maître Jean BROUIN de la SCP AVOCATS DEFENSE ET CONSEIL, avocat postulant au barreau d’ANGERS – Représentant : Maître Alexandre CORNET, avocat plaidant au barreau de NANTES

S.C.I. [Adresse 8]

[Adresse 8]

[Localité 9]

Représentant : Maître Jean BROUIN de la SCP AVOCATS DEFENSE ET CONSEIL, avocat postulant au barreau d’ANGERS – Représentant : Maître Alexandre CORNET, avocat plaidant au barreau de NANTES

EVOCATION :

L’affaire a été évoquée à l’audience du 25 Février 2025,

Composition du Tribunal :

Président : Alexandra ALBON, Juge, statuant comme JUGE UNIQUE

Greffier, lors des débats et du prononcé : Séverine MOIRÉ.

A l’issue de l’audience, le Président a fait savoir aux parties que le jugement serait rendu le 13 Mai 2025

JUGEMENT du 13 Mai 2025

rendu à cette audience par mise à disposition au Greffe (en application

de l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile)

par Alexandra ALBON, Juge,

contradictoire

signé par Alexandra ALBON, Juge, et par Séverine MOIRÉ, Greffier.

EXPOSE DU LITIGE

La SELARL [H] [V] MARCHAL – [P] [M] – [A] [E] est une société de notaires exerçant en commun leur profession, [Adresse 7] à [Localité 12] (Maine et [Localité 16]).

La société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés d’Angers depuis le 28 mars 1996.

Le capital social de cette SELARL est divisé en 4380 parts sociales ainsi réparties :

— Maître [H] [U] : 1460 parts (33%) ;

— La société Holding HYACINTHE [Y] (gérée par Maître [H] [U]) : 1308 parts (29,9%) ;

— Maître [P] [M] : 10 parts (0,23%) ;

— La société BJPA (gérée par Maître [P] [M]) : 184 parts (4,2 %) ;

— Maître [A] [E] : 1 part (0,2 %) ;

— La société NJLG (gérée par Maître [A] [E]) : 1417 parts (32,3%).

Maître [A] [E] mentionne une dégradation des relations avec ses associés consécutivement à sa nomination en qualité de notaire associé au sein de cette SELARL à la fin de l’année 2018, avec notamment pour incidence des modalités de rémunération décidées par la SELARL qui n’ont pas permis à la société NJLG par lui gérée de rembourser l’emprunt bancaire contracté pour l’acquisition des parts sociales auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole.

Par jugement du 14 février 2020, le Tribunal Judiciaire d’Angers a déclaré ouverte une procédure de sauvegarde en faveur de la société NJLG et a désigné Maître [W] [R] en qualité de mandataire judiciaire.

Faisant valoir que Maître [H] [U], la société holding HYACINTHE [Y], Maître [P] [M] et la société BJPA ont commis des abus de majorité lors des assemblées générales des 03 décembre 2019, 03 février 2020, 07 février 2020 et 24 février 2020 afférentes à la distribution des dividendes et à la fixation des rémunérations des gérants, Maître [A] [E], la société NJLG et Maître [W] [R] en qualité de mandataire judiciaire de ladite société, ont saisi le Tribunal Judiciaire d’Angers par actes d’huissier de justice en date du 10 juin 2020, dans le cadre d’une procédure à jour fixe, aux fins de voir prononcer la nullité des délibérations de ces assemblées générales et d’obtenir la désignation d’un mandataire ad’hoc.

Par jugement du 08 décembre 2020, le tribunal judiciaire d’Angers a prononcé la nullité pour abus de majorité des assemblées générales des 03 décembre 2019, 03 février 2020, 07 février 2020 et 24 février 2020, a désigné la société AJ-2M prise en la personne de Monsieur [F] [I], administrateur judiciaire, en qualité de mandataire ad hoc et a condamné Maître [H] [U], la société holding HYACINTHE [Y], Maître [P] [M] ainsi que la société BJPA solidairement en proportion de leurs droits sociaux à verser à Maître [A] [E] et à la société NJLG la somme de 30.000 euros à titre de dommages et intérêts pour préjudice moral outre une somme de 7000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Maître [H] [U] et la société holding HYACINTHE [Y] ayant interjeté appel de ce jugement, la Cour d’appel d'[Localité 12], par arrêt du 05 octobre 2021, infirmant le jugement, a rejeté les demandes de Maître [A] [E], la société NJLG et Maître [R] en sa qualité de mandataire judiciaire de la sauvegarde de cette société concernant la nullité des assemblées générales, la désignation d’un mandataire ad’hoc, les dommages et intérêts et les frais irrépétibles.

Par ailleurs, suivant acte d’huissier de justice en date du 29 juin 2020, la SELARL [H] [V] MARCHAL – [P] [M] – [A] [E], Maître [A] [E], la société NJLG et Maître [W] [R] en qualité de mandataire judiciaire de la sauvegarde de cette société, faisant valoir que l’intégralité des locaux loués par la SELARL appartient à des sociétés contrôlées par Maître [H] [U] ou son époux et par Maître [P] [M] et que les montants des loyers sont nettement supérieurs au prix du marché ce qui favorise les propriétaires des locaux au détriment de l’intérêt social, ont fait assigner Maître [H] [U] et Maître [P] [M] devant le Tribunal Judiciaire d’Angers pour solliciter, sous le bénéfice de l’exécution provisoire, de :

— voir constater que Maître [H] [U] et Maître [P] [M] ont commis des fautes et des abus de biens sociaux ;

— voir condamner Maître [H] [U] et Maître [P] [M] à payer à la SELARL [H] [V] [Y] – [P] [M] – [A] [E] la somme de 350.000 euros en réparation du préjudice subi ;

— voir condamner Maître [H] [U] et Maître [P] [M] à payer à Maître [A] [E], la société NJLG et Maître [W] [R] es qualité la somme de 6.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— voir condamner les défendeurs aux dépens.

Maître [H] [U] a saisi le juge de la mise en état d’un incident.

Par ordonnance du 28 février 2022, le juge de la mise en état a déclaré Maître [H] [U] fondée à opposer à Maître [A] [E], la société NJLG, Maître [W] [R] en qualité de mandataire judiciaire de la sauvegarde de la société NJLG et la SELARL [H] [V] [Y]- [P] [M] -[A] [E] une fin de non-recevoir tenant au non-respect de la mise en œuvre d’une procédure de conciliation préalable et obligatoire à la saisine du juge ; déclaré en conséquence Maître [A] [E], la société NJLG, Maître [W] [R] en qualité de mandataire judiciaire de la sauvegarde de la société NJLG et la SELARL [H] [V] [Y]-[P] [M]-[A] [E] irrecevables en leurs demandes formées à l’encontre de Maître [H] [V] [Y] et Maître [P] [M] y compris leur demande aux fins de désignation d’un expert.

Suite à la décision du juge de la mise en état susmentionnée, Maître [A] [E] a saisi la chambre des notaires pour qu’une réunion de conciliation se tienne entre les parties portant sur le montant du loyer payé aux différents bailleurs.

Le 14 juin 2022, Maître [T] [K], présidente déléguée de la chambre interdépartementale des notaires de Maine-et-[Localité 16], Mayenne et Sarthe, a dressé un procès-verbal de non-conciliation.

Par acte de commissaire de justice du 26 septembre 2022, la société NJL représentée par son co-gérant Maître [A] [E] a attrait Madame [H] [V] [Y] et la SCI [Adresse 8] devant le tribunal judiciaire d'[13] afin d’obtenir, selon ses dernières écritures notifiées par RPVA le 25 avril 2024, sur le fondement des articles 1240 et 1844-1 du code civil et des articles L.223-19 et L 223.22 du Code de Commerce, de :

— DIRE ET JUGER la société NJL recevable et bien fondée en ses demandes ;

— CONDAMNER Madame [V] [Y] à lui payer au titre des taxes foncières 2017, 2018, 2019, 2020 et 2021 la somme de 11 589.00 euros, outre les sommes de 2 099,00 euros pour la taxe foncière 2022 et 2 100,00 euros pour la taxe foncière 2023, soit un total de 15 788.00 euros.

— CONDAMNER la SCI [Adresse 8] à lui payer au titre des taxes foncières 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 la somme de 25 574.00 euros, outre les sommes de 5 352,00 euros pour la taxe foncière 2022 et 5 400,00 euros pour la taxe foncière 2023 soit un total de 36 326,00 euros.

— CONDAMNER Madame [U] à lui payer la somme de 171 500.00 euros représentant les cinq dernières années de loyers indûment payés aux bailleurs ;

— DEBOUTER Madame [V] [Y] de sa demande de dommages-intérêts,

— CONDAMNER Madame [V] [Y] à payer à la SELARL NJL la somme globale de 7 500 € en application de l’article 700 du Code de Procédure civile ;

— DEBOUTER Madame [V] [Y] et la SCI [Adresse 8] de leurs demandes sur le fondement de l’article 700 du CPC

— CONDAMNER les défendeurs aux dépens qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du Code Civil ;

— DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

Au soutien de ses prétentions, la SELARL NJL indique que la SCI [Adresse 8] perçoit, pour les locaux dont elle est pleinement propriétaire et ceux dont elle est propriétaire en indivision avec Madame [V] [Y], sans bail écrit, un loyer annuel de 75 007,92 euros ; que cette dernière perçoit en outre le remboursement de la taxe foncière pour une somme annuelle de 5.313 euros et que Madame [V] [Y] perçoit, pour les locaux dont elle est propriétaire en indivision avec la SCI [Adresse 8], un loyer annuel de 32.487,26 euros et que cette dernière perçoit en outre le remboursement de la taxe foncière pour une somme annuelle de 2.403 euros ; qu’en raison de l’absence de remboursement expressément prévu au bail, les bailleurs ne pouvaient pas obtenir le remboursement de la taxe foncière ; que pour cette raison, elle est fondée à demander le remboursement des dites sommes.

En réponse aux écritures adverses concernant la taxe d’enlèvement des ordures ménagères, sur le fondement de l’article L 145-40-2 du code de commerce, elle indique qu’il n’y a pas lieu d’écarter la taxe d’enlèvement des ordures ménagères ; que pour cette raison, la société SCI [Adresse 8], ne pouvait pas appeler ni le remboursement de la taxe foncière, ni le remboursement de la taxe d’enlèvement des ordures ménagères.

Au soutien de ses prétentions, la SELARL NJL indique, sur le fondement de la faute de gestion, que Madame [V] [Y] en qualité de co-gérante et associée de la SELARL [V] [Y]-[M]-[E] a manifestement pris des décisions contraires à l’intérêt social en faisant prendre en charge par cette société des loyers qu’elle savait totalement surévalués par rapport au prix du marché sans respecter les obligations prévues par l’article L 223-19 du code de commerce ; que les conventions réglementées n’ont pas été votées conformément aux prévisions de l’article susmentionné ; que Madame [V] [Y] a commis une faute de gestion en ne soumettant pas au vote le contrat de location avec la SCI [Adresse 8] et le contrat passé avec elle-même ; que le rapport d’expertise amiable LEXIM retient une valeur locative de 48 000 euros pour l’ensemble des locaux sis [Adresse 5] et [Adresse 8] ; que Madame [V] [Y] a communiqué un rapport d’expertise de Monsieur [C] aux termes duquel ce dernier retient que la valeur locative pour l’ensemble des locaux sis [Adresse 5] et [Adresse 8], s’élève à la somme de 105 000 euros ; que Monsieur [C] a retenu une surface de 658m2 qui pour la SELARL NJL est critiquable ; qu’à l’aune de ces deux expertises, elle a sollicité l’expertise de Monsieur [Z] ; que selon le rapport de Monsieur [Z], la valeur locative en 2022 pour les locaux donnés à bail par Madame [V] [Y] et la SCI [Adresse 8] s’élève à la somme de 69 512 euros ; que, pour cette raison, Madame [U] sera condamnée à lui payer la somme de 171 500 euros représentant les cinq dernières années de loyers payés.

En réponse aux écritures adverses en ce qui concerne les dommages et intérêts formulés par les défendeurs, en raison de la différence de valeur entre les loyers pratiqués et les rapports LEXIM et [Z], la demande de dommages et intérêts devra être rejetée.

En défense dans le cadre de leurs écritures notifiées par RPVA le 17 mai 2024, Madame [H] [V] [Y] et la SCI 3 du Musée demandent au tribunal sur le fondement des articles

515 du code de procédure civile, l’article L223-19 du code de commerce et l’article 1240 de :

DEBOUTER la SELARL NJL NOTAIRES ASSOCIES de la totalité de ses demandes, fins et conclusions,JUGER QUE la procédure des conventions réglementées a été parfaitement respectée et qu’en tout état de cause le contrat de bail conclu avec la SCI [Adresse 15] n’est pas concerné par cette procédure,JUGER QUE le bail liant Maître [U] et la SCI DU [Adresse 8] à la société NJL NOTAIRES ASSOCIES est un bail professionnel ayant commencé à courir par renouvellement tacite le 1 er décembre 2019,JUGER Monsieur [E] et la Société NJL NOTAIRES ASSOCIES prescrits d’une action revendicative tendant à voir requalifier le bail professionnel en bail commercial,JUGER la société NJL NOTAIRES ASSOCIES redevable du remboursement aux bailleurs des taxes foncières en sus de ses loyers,CONDAMNER Monsieur [E] et la Société NJL NOTAIRES ASSOCIES à payer les taxes foncières impayées,CONDAMNER la SELARL NJL NOTAIRES ASSOCIES à payer à Madame [U] la somme de 60.000 € au titre du préjudice moral qu’elle a subi,

CONDAMNER la SELARL NJL NOTAIRES ASSOCIES à payer à Madame [U] ainsi qu’à la SCI DU [Adresse 8], la somme de 3.500 €, chacune, au titre de l’article 700 du code de procédure civile.Les CONDAMNER aux entiers dépens.

Au soutien de leurs prétentions, les défendeurs indiquent que la location par la SCI du [Adresse 8], dont Madame [V] [Y] n’a jamais été associée ni gérante, n’est pas concernée par l’article L 223-19 du code de commerce ; que la convention de location avec la SCI n’avait pas à être soumise à la procédure des conventions réglementées ; que l’ensemble des prétentions formulées par la SELARL NJL notaires associés ne reposent sur aucun fondement sérieux et que les conventions réglementées sur les loyers ont été votées chaque année à l’unanimité au vu du rapport spécial, depuis la création de la SELARL jusqu’à l’année 2018 incluse.

En réponse aux écritures adverses en ce qui concerne l’abus de biens sociaux, les défendeurs, sur le fondement de l’article L 241-3 du code de commerce, indiquent que, s’agissant d’une infraction pénale, aucune juridiction civile ne peut être saisie directement sur ledit fondement ; qu’en outre Monsieur [E] ne fait aucune démonstration des éléments constitutifs de l’infraction d’abus de biens sociaux ; que le loyer ne peut pas être considéré comme abusif dans la mesure où ce dernier se situe selon les écritures de Monsieur [E] dans la fourchette de prix.

En réponse aux écritures adverses en ce qui concerne le caractère abusif des loyers sur le fondement de l’expertise amiable LEXIM, les défendeurs indiquent que l’expertise a pris en compte 400 m2 alors que la surface qui aurait dû être prise en compte aurait dû être de 897,06 m2 ; qu’en outre ledit rapport n’est pas étayé par la production de photos ; que ce rapport s’avère insuffisant pour démontrer que les loyers payés par la SELARL auraient été nettement supérieurs au prix du marché ; qu’en ce qui concerne le rapport [C], les défendeurs critiquent le contenu du rapport en indiquant notamment que ce dernier a exclu des surfaces dites « hors loi Carrez » une superficie de 16,16 m2 ; qu’en ce qui concerne le rapport d’expertise amiable [Z], les défendeurs indiquent que ce dernier n’a pas été établi de manière contradictoire et qu’en outre il est contestable.

En réponse aux écritures adverses concernant la demande de remboursement des taxes foncières, les défendeurs s’y opposent, indiquant que la partie adverse a commis des erreurs dans le cadre des calculs présentés dans son acte introductif d’instance ainsi qu’en ce qui concerne la période sollicitée notamment celle antérieure à 2018.

Par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé aux conclusions visées pour un exposé plus ample des prétentions et moyens des parties.

L’ordonnance de clôture est intervenue en date du 23 décembre 2024.

L’affaire a été entendue à l’audience du 25 février 2025 et mise en délibéré avec mise à disposition au greffe le 13 mai 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

L’article 144 du code de procédure civile dispose que : « Les mesures d’instruction peuvent être ordonnées en tout état de cause, dès lors que le juge ne dispose pas d’éléments suffisants pour statuer. »

En l’espèce, il ressort des moyens et prétentions des parties et des trois rapports d’expertise amiables versés en procédure que la question du montant des loyers ainsi que du mesurage des surfaces louées nécessitent qu’ils soient étudiés et débattus contradictoirement devant un sapiteur.

En effet, les expertises amiables versées en procédure à savoir :

L’expertise amiable LEXIM du 7 mars 2016 a expertisé le terrain situé au [Adresse 5] section DH parcelle n° [Cadastre 11] pour une contenance de 214 m2 et celui situé au [Adresse 8] cadastré section [14] parcelle [Cadastre 4] pour une contenance de 325 m2 en concluant que la valeur locative annuelle du bien au 7 mars 2016 s’élève à la somme de 48.000 euros hors taxes et hors charges ;

L’expertise amiable de Monsieur [N] [C] du 11 février 2021 a expertisé les locaux loués par la SCP Office notarial -17 [Adresse 19] Angers – aux bailleurs [H] [V] [Y] en nom propre et à la SCI du Musée ; les locaux loués par la SCP Office notarial [Adresse 2] au bailleur SCI des Antiquaires et les locaux loués par la SCP Office notarial [Adresse 1] – au bailleur SCI BELLEJEAN et a retenu une valeur locative totale pour l’ensemble s’élevant à la somme de 125.706,02 euros HT (97.600 + 8.106,02 + 20.000 );L’expertise amiable de Monsieur [P] [Z] du 1er juillet 2022 a expertisé le terrain situé au [Adresse 5] section DH parcelle n° [Cadastre 11] et celui situé au [Adresse 8] cadastré section [14] parcelle [Cadastre 4] en retenant une surface pondérée pour les locaux propriété d'[H] [U] et de la SCI du Musée de 375,74m2. L’expert amiable a retenu une valeur locative de 78.000 euros.

Il ressort de ce qui précède que les trois expertises amiables ne concordent pas d’une part en ce qui concerne la surface qu’il convient de retenir pour la fixation des loyers ni en ce qui concerne le montant de la valeur locative.

C’est pourquoi, le juge ne disposant pas de suffisamment d’éléments pour trancher les points saillants sur la surface immobilière étudiée et sur le montant des loyers locatifs du terrain situé au [Adresse 6], parcelle n° [Cadastre 11] et celui situé au [Adresse 8] cadastré section [14], parcelle [Cadastre 4], il convient d’ordonner la réouverture des débats et de renvoyer le dossier devant le juge de la mise en état.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire non susceptible de recours,

ORDONNE la réouverture des débats ;

RENVOIE le dossier à l’audience de mise en état du 25 Septembre 2025.

Jugement rendu par mise à disposition au Greffe le TREIZE MAI DEUX MIL VINGT CINQ, par Alexandra ALBON, Juge, assistée de Séverine MOIRÉ, Greffier, lesquelles ont signé la minute du présent Jugement.

LE GREFFIER LE PRESIDENT