TRIBUNAL JUDICIAIRE

de [Localité 1]

JUGEMENT CONTENTIEUX DU 06 MAI 2026

Chambre 5/Section 1

AFFAIRE: N° RG 22/10852 – N° Portalis DB3S-W-B7G-W33X

N° de MINUTE : 26/00663

DEMANDEUR

S.E.L.A.R.L. PHARMACIE [H] 2

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par Maître Jérémie DILMI de la SELARL MADE AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : G844

C/

DEFENDEURS

S.A.S. [V] ASSET MANAGEMENT, aux droits de laquelle vient désormais, la société [V] FRANCE, SAS

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par Maître Gina MARUANI de la SELAS JACQUIN MARUANI & ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : P0428

S.C.I. RC [H] 1

[Adresse 3]

[Localité 4]

représentée par Maître Gina MARUANI de la SELAS JACQUIN MARUANI & ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : P0428

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Charlotte THINAT, Vice-Présidente, statuant en qualité de juge unique, conformément aux dispositions de l article 812 du code de procédure civile, assistée aux débats de Madame Zahra AIT, greffier.

DÉBATS

Audience publique du 25 Février 2026.

JUGEMENT

Rendu publiquement, par mise au disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort, par Madame Charlotte THINAT, Vice-Présidente, assistée de Madame Zahra AIT, greffier.

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Par acte sous seing privée du 18 avril 2000, la société L’Occidentale de Centres Commerciaux, aux droits de laquelle se trouve la SCI RC [H] 1, a fait bail et donné à loyer à Monsieur [W] [Q], aux droits duquel est venue la SELAS Pharmacie [H] 2, un local à usage commercial d’environ 148 m2, et ce afin d’exercer l’activité de pharmacie, sous l’enseigne « Pharmacie Forum Santé ». Ce bail a été renouvelé pour une durée de 9 années le 4 juillet 2012, à compter du 1er janvier 2012, moyennant un loyer annuel de base fixé à 108.134 € HT et HC.

Par jugement du tribunal de commerce de Bobigny du 28 juin 2017, une procédure de liquidation judiciaire a été ouverte à l’encontre de la SELAS Pharmacie [H] 2.

Par ordonnance du 31 janvier 2018, le juge commissaire à la liquidation judiciaire a autorisé Me [P] [A], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SELAS Pharmacie [H] 2, à céder l’officine de pharmacie et ses éléments d’actifs à M. [K] [N] et M. [G] [F], agissant au nom d’une société en cours de formation dont ils se portent garants et solidaires. Ils ont par la suite précisé que le pharmacien exploitant serait M. [E] [L] qui sera le gérant de la SELARL Pharmacie [H] 2 (ci-après la Pharmacie [H] 2).

Par acte sous seing privé du 26 février 2018, Me [P] [A], ès-qualités, a cédé les éléments d’actifs corporels et incorporels du fonds de commerce d’officine de pharmacie à Messieurs [N] et [F], agissant au nom et pour le compte de la SELARL Pharmacie [H] 2.

Le 21 mai 2021, la SAS [V] Asset Management a soumis à la Pharmacie [H] 2 une proposition commerciale à l’égard des locaux 17/4-17/5-M4 du centre commercial O'[Z]. Le 1er juin 2021, la Pharmacie [H] 2 a transmis en retour ladite proposition signée par ses trois associés.

Par exploit des 25 octobre 2022 et 04 novembre 2022, la Pharmacie [H] 2 a fait assigner la SAS [V] Asset Management et la SCI RC [H] 1 devant le tribunal judiciaire de Bobigny aux fins, à titre principal, d’obtenir la livraison du local sur lequel porte le bail conclu le 18 avril 2000 ainsi que leur condamnation solidaire au paiement de la somme de 278 316,25 euros en réparation des conséquences de l’inexécution contractuelle.

Par exploit en date du 13 septembre 2023, la Pharmacie [H] 2 a fait assigner la SELAS Pharmacie [Z] (ci-après la Pharmacie [Z]) en intervention forcée et ce, aux fins, à titre principal, de voir ordonner son expulsion du local commercial querellé.

Aux termes de conclusions notifiées par RPVA le 5 mars 2025, la Pharmacie [H] 2 a informé le juge de la mise en état de la conclusion d’un protocole d’accord avec la Pharmacie [Z] le 11 février 2025, mettant fin purement et simplement au litige les opposant, et a sollicité en conséquence que soit constaté son désistement à l’égard de la Pharmacie [Z], l’instance à l’encontre des autres défendeurs se poursuivant.

Aux termes de conclusions notifiées par RPVA le même jour, la Pharmacie [Z] a indiqué accepter ce désistement et se désistait de ses demandes reconventionnelles à l’encontre de la Pharmacie [H] 2.

Par ordonnance du 6 mars 2025, le juge de la mise en état a déclaré parfait le désistement de la Pharmacie [H] 2 à l’égard de la Pharmacie [Z] et a constaté la poursuite de l’instance opposant la pharmacie [H] 2 à la société [V] Asset Management et la SCI RC [H] 1.

Aux termes de ses dernières conclusions, notifiées par RPVA le 13 mai 2025, la Pharmacie [H] 2 a demandé au tribunal judiciaire de Bobigny de :

A titre principal :

JUGER que la société RC [H] 1 SCI et la société [V] ASSET MANAGEMENT ont commis une faute contractuelle ;

CONDAMNER solidairement la société [V] ASSET MANAGEMENT et la société RC [H] 1 SCI à verser à la SELARL PHARMACIE [H] 2 la somme de 1.000.000 € au titre des dommages-intérêts en réparation de la perte de chance ;

A titre subsidiaire, si le Tribunal estimait qu’il y avait seulement eu une rupture de pourparlers :

JUGER que cette rupture est abusive et fautive,

CONDAMNER la société [V] ASSET MANAGEMENT et/ou la société RC [H] 1 SCI à verser la SELARL PHARMACIE [H] 2 la somme de 100.000 € à titre de dommages-intérêts pour rupture abusive des pourparlers ;

En tout état de cause :

CONDAMNER la société [V] ASSET MANAGEMENT et la société RC [H] 1 à verser chacune, à la SELARL PHARMACIE [H] 2, la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER les sociétés RC [H] 1 et [V] ASSET MANAGEMENT au paiement des entiers dépens.

Au soutien de ses prétentions, la demanderesse invoque les articles 1113 et 1114 du code civil, et fait principalement valoir que l’offre de bail commercial se rapportant au local n°17/4-17/5-M4 faite par la société [V] Asset Management le 21 mai 2021, ayant été acceptée le 1er juin 2021 par la Pharmacie [H] 2, soit dans le délai imparti, elle vaut bail commercial. Elle considère, au regard de la définition précise du local sur lequel portait le contrat, du prix fixé, des conditions juridiques du bail ainsi que des conditions techniques, que celle-ci constituait une offre ferme de bail commercial et que la transmission le 1er juin 2021 de la proposition contresignée par l’ensemble des associés traduisait son acceptation pure et simple.

Elle soutient que la réserve dont se prévaut les demanderesses, qui porte sur l’absence d’accord du « comité des copropriétaires » est inopérante, faute d’avoir été érigée en condition suspensive du contrat de bail. La société [V] Asset Management étant le mandataire de la SCI RC [H] 1, elle agissait au nom et pour le compte de celle-ci. L’offre de bail soumise le 21 mai 2021 comporte ainsi l’enseigne du centre commercial. Il n’y a donc pas lieu selon elle de considérer que les défenderesses peuvent se soustraire à leurs obligations au seul motif que la SCI RC [H] 1 n’aurait pas contresigné l’offre de bail. La Pharmacie [H] 2 estime de surcroît que l’offre de bail acceptée par la Pharmacie [Z] étant soumise à plusieurs conditions suspensives, elle ne pouvait valoir contrat de bail et ce, même si elle a été signée et retournée à la société [V] Asset Management avant l’offre signée par la Pharmacie [H] 2. Elle considère que si la condition d’approbation des copropriétaires devait être considérée comme une clause suspensive, il y a lieu de relever que les défenderesses en ne procédant pas aux diligences nécessaires, ont empêché sa réalisation. Elle en déduit que la condition doit être considérée comme étant réalisée et qu’en conséquence un bail a été valablement consenti antérieurement à celui signé par la Pharmacie [Z].

Selon la Pharmacie [H] 2, en refusant de donner suite à cette offre signée valant bail et en consentant une offre de bail concurrente à la Pharmacie [Z] avant l’expiration du délai d’acceptation stipulé à l’offre du 21 mai 2021, les défenderesses ont commis une faute qui engage leur responsabilité. Leur mauvaise foi est caractérisée au regard de l’absence de toutes réponses malgré les deux mises en demeure et la sommation interpellative qui leur ont été notifiées. Le préjudice subi par la Pharmacie [H] 2 s’analyse en une perte de chance compte tenu de l’impossibilité de bénéficier de locaux d’une superficie trois fois supérieure, situés à un emplacement privilégié du centre commercial, de nature à développer l’activité et accroître le chiffre d’affaires. Le prévisionnel de trésorerie établi par l’expert comptable démontre ainsi selon elle que le chiffre d’affaires aurait été 1 fois supérieur après une année d’exploitation et 5 fois supérieur après 6 années d’exploitation. La Pharmacie [H] 2 en déduit que cela justifie l’indemnisation de son préjudice à hauteur a minima de 1.000.000 euros.

A titre subsidiaire, si la constitution d’un bail du fait de l’acceptation de l’offre du 21 mai 2021 n’était pas retenue, il conviendrait de considérer que celle-ci traduisait l’existence de pourparlers entre les parties. La Pharmacie [H] 2 fait valoir, sur le fondement de l’article 1112 du code civil, que, dans ce cadre, les sociétés RC [H] 1 et [V] Asset Management ont manqué à leur obligation de loyauté et ont ainsi commis une faute délictuelle à son égard. Elle relève que les défenderesses ont soumis une offre concurrente à la Pharmacie [Z] dans le délai d’acceptation qui lui avait été laissé et ne l’ont jamais informée de leur volonté de ne pas donner suite à leur proposition du 21 mai 2021, la laissant ainsi penser qu’il lui serait possible de prendre à bail le local au deuxième trimestre 2022. Elle fait part de plusieurs tentatives de contact non suivies d’effet, seule la signification d’une sommation interpellative le 31 mars 2022 ayant donné lieu à une réponse de la bailleresse par laquelle celle-ci précisait ne pas être tenue à son égard et être libre de contracter le bail avec un tiers. La Pharmacie [H] 2 soutient qu’en rompant ainsi brutalement les pourparlers et en la laissant dans l’attente durant près d’un an, les sociétés RC [H] 1 et [V] Asset Management ont commis une faute engageant leur responsabilité délictuelle, ce qui justifie leur condamnation au paiement de la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts.

Il est expressément renvoyé à ces conclusions pour un plus ample exposé des faits, prétentions et moyens, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Aux termes de leurs dernières conclusions, notifiées par RPVA le 2 juillet 2025, la société [V] Asset Management, aux droits de laquelle vient désormais la société [V] France, et la SCI RC [H] 1 ont demandé au tribunal judiciaire de Bobigny de :

A TITRE PRINCIPAL :

JUGER que la proposition commerciale transmise était soumise à plusieurs conditions ; JUGER que la proposition commerciale n’a pas été signée par l’offrant ;

JUGER qu’une proposition conditionnée et non signée ne peut lier l’offrant en cas d’acceptation du destinataire de l’offre ;

En conséquence ;

DEBOUTER la société PHARMACIE [H] 2 de sa demande liée à la prétendue formation d’un contrat de bail commercial ;

DEBOUTER la société PHARMACIE [H] 2 de toutes ses demandes subséquentes et relatives à l’expulsion de la société PHARMACIE [Z] des locaux, et à la livraison des locaux litigieux sous astreinte ;

DEBOUTER plus généralement la société PHARMACIE [H] 2 de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

A TITRE SUBSIDIAIRE, SUR LA PERTE DE [Localité 5]

JUGER qu’aucune perte de chance de contracter n’a été subi par la société PHARMACIE [H] 2

JUGER que les demandes financières sollicitées par la société PHARMACIE [H] 2 à cet égard sont infondées et injustifiées ;

En conséquence,

DEBOUTER la société PHARMACIE [H] 2 de ses demandes financières à cet égard DEBOUTER la société PHARMACIE [H] 2 de toutes ses demandes plus amples ou contraires ;

A TITRE TRES SUBSIDIAIRE, et si par extraordinaire le Tribunal de céans venait à considérer que l’offre constituait une invitation à entrer en pourparlers :

JUGER qu’aucune faute n’a été commise par les sociétés RC [H] 1 SCI et [V] ASSET MANAGEMENT, dans la rupture des pourparlers ;

JUGER que la perte de chance n’est donc pas indemnisable dans le cas de la rupture des pourparlers ;

JUGER que la société PHARMACIE [H] 2 ne justifie pas voir subi un quelconque préjudice ;

En conséquence,

DEBOUTER la société PHARMACIE [H] 2 de l’ensemble des demandes financières, sollicitées au titre de la prétendue rupture abusive des pourparlers ;

ORDONNER, si par extraordinaire la responsabilité de la société RC [H] 1 SCI devait être engagée, la compensation des éventuelles condamnations de cette dernière avec les sommes dues par la société PHARMACIE [H] 2 au titre notamment des charges et loyers impayés et ce, à hauteur de 232.664,20 €.

A TITRE RECONVENTIONNEL :

JUGER que la présente procédure a été introduite abusivement par la société PHARMACIE [H] 2, dans une intention de nuire aux sociétés RC [H] 1 SCI et [V] ASSET MANAGEMENT ;

JUGER que l’acte de cession d’éléments de fonds de commerce d’officine de pharmacie entre les sociétés PHARMACIE [H] 2 et PHARMACIE [Z] en date des 31 juillet 2024 et 1er août 2024 est intervenue en fraude des droits de la société RC [H] 1 SCI ;

En conséquence,

CONDAMNER la société PHARMACIE [H] 2 à verser aux sociétés RC [H] 1 SCI et [V] ASSET MANAGEMENT, la somme de 25.000 € chacune ; CONDAMNER la société PHARMACIE [H] 2 à payer à la société RC [H] 1 SCI la somme de 400.000 € à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi résultant de ladite cession litigieuse ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

DEBOUTER la société PHARMACIE [H] 2, de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions plus amples ou contraires ;

CONDAMNER la société PHARMACIE [H] 2 à verser aux sociétés RC [H] 1 SCI et [V] ASSET MANAGEMENT, la somme de 6.000 € chacune au titre de l’article 700 du Code de procédure civile et aux entiers dépens.

Au soutien de leurs prétentions, les défenderesses font principalement valoir qu’aucun bail n’a été conclu du fait de la transmission par la Pharmacie [H] 2 de l’offre de bail signée, ladite offre ayant été communiquée sous réserve de l’approbation finale des copropriétaires et de la faisabilité technique du regroupement des lots concernés. De fait, cette offre n’était contresignée ni par la SCI RC [H] 1, ni par la société [V] Asset Management ou ses représentants. Le terme « offre sous condition » est apparent, démontrant ainsi l’existence de conditions suspensives. A l’inverse, la proposition commerciale soumis à la Pharmacie [Z] était signée par l’ensemble des parties, M. [X] [R] pour la société [V] et M. [T] [O] pour la Pharmacie [Z] et a ainsi pu donner lieu à des négociations qui se sont poursuivies durant un an. Les défenderesses relèvent qu’aucun échange ne s’est en revanche produit avec la Pharmacie [H] 2 entre le 1er juin 2021, date à laquelle celle-ci a transmis l’offre de bail signé, et le 11 mars 2022, date à laquelle elle a constaté que des travaux avaient débuté dans les locaux, et qu’elle n’a pas rempli les conditions qui lui incombaient, à savoir l’obtention de l’autorisation d’aménagement des locaux et la réalisation d’étude de faisabilité technique de regroupement des lots.

A l’égard de la rupture brutale des pourparlers dont se prévaut la Pharmacie [H] 2 pour solliciter des dommages et intérêts, les sociétés RC [H] 1 et [V] Asset Management soutiennent qu’aucune négociation n’a été menée entre les parties et que la demanderesse n’a effectué aucune démarche pendant près d’un an, démontrant ainsi l’absence de toutes diligences à l’égard des actes qui lui incombaient aux termes de la proposition commerciale du 21 mai 2021. Elles en déduisent n’avoir commis aucune faute et qu’il n’y a donc pas lieu de faire droit à la demande de dommages et intérêts formée à ce titre par la Pharmacie [H] 2.

A titre reconventionnel, les défenderesses sollicitent la condamnation de la Pharmacie [H] 2 au paiement de dommages et intérêts sur le fondement de l’article 32-1 du code de procédure civile, considérant que son action est abusive et traduit sa volonté de nuire et ce, alors qu’elle a multiplié les manquements à son propre bail, notamment en s’affranchissant du paiement des ses loyers et de ses charges, ce qui lui a valu d’être condamnée par la cour d’appel de Paris à payer la somme de 170.933,96 euros TTC à ce titre.

La SCI RC [H] 1 et la société [V] Asset Management sollicite également la condamnation de la Pharmacie [H] 2 à leur verser la somme de 400.000 euros à titre de dommages et intérêts pour violation des dispositions contractuelles du bail prohibant la cession d’éléments du fonds de commerce et ce, au regard de la cession au profit de la Pharmacie [Z] réalisées par acte sous seing privé des 31 juillet et 1er août 2024. Elles font valoir qu’aux termes de l’article 10 du bail, seule l’intégralité du fonds de commerce peut être cédée, sous réserve de l’information et de la notification au bailleur de ladite cession. Elles soutiennent que la Pharmacie [H] 2 a également porté atteinte aux droits du bailleur en ne prévoyant pas une clause par laquelle le cédant se déclare solidaire du cessionnaire pour le paiement des loyers, de leurs accessoires et des indemnités d’occupation et qu’en ne l’informant pas de cette cession, il l’a privé de la possibilité d’user de son droit de préférence conventionnel. Elles s’estiment en conséquence bien fondées à solliciter la condamnation de la demanderesse au paiement de dommages et intérêts à hauteur de 400.000 euros, soit le prix de la cession des éléments du fonds de commerce faite en fraude des droits du bailleur.

Il est expressément renvoyé à ces conclusions pour un plus ample exposé des faits, prétentions et moyens, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

*

L’ordonnance de clôture a été rendue le 9 octobre 2025, et l’affaire appelée à l’audience de plaidoiries (juge unique) du 25 février 2026. Elle a été mise en délibéré au 6 mai 2026, date à laquelle la décision a été rendue par mise à disposition au greffe.

MOTIFS DE LA DECISION

A titre liminaire, il convient de rappeler que les demandes des parties tendant à voir « dire et juger », « constater » ou «  donner acte » ne constituent pas des prétentions au sens des dispositions des articles 4, 5 et 768 du code de procédure civile et ne donneront pas lieu à mention au dispositif.

1 – Sur la valeur de la proposition commerciale signée le 1er juin 2021 par la Pharmacie [H] 2

Aux termes de l’article 1114 du code civil, l’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.

En l’espèce, la société [V] Asset Management a transmis le 21 mai 2021, par courriel, à la Pharmacie [H] 2 un acte intitulé « Proposition commerciale », non signé, aux termes duquel sont précisés le numéro du local et sa surface GLA estimative ainsi que, au titre des conditions financières, le montant du loyer et du loyer variable additionnel, les honoraires de gestion, la contribution annuelle fonds marketing, le montant du dépôt de garantie ainsi que les honoraires d’assistance technique, de rédaction d’actes et de désign. En revanche, le montant des charges n’est donné à qu’à titre estimatif. A l’égard des conditions juridiques, sont précisés la nature du contrat, la durée de bail, la nature de l’activité autorisée, les modalités de paiement du loyer et des charges et le périmètre de non-concurrence. La date de prise d’effet du bail est indiqué à titre indicative, de même que le point de départ de facturation des loyers. Les conditions techniques font apparaître quant à elles qu’il s’agit de lots regroupés, bruts de béton, pour lesquels les fluides sont en attente et que les travaux d’aménagement sont à la charge du preneur avec rappel du délai d’obtention de l’autorisation d’aménagement de 4 mois. Préalablement à l’espace dédié aux signatures de cette proposition est mentionné « Dispositions et conditions locatives générales soumises à l’approbation finale des copropriétaires. Offre sous condition de faisabilité technique du regroupement des lots concernés ».

En ne signant pas cette proposition commerciale et en précisant expressément que celle-ci était soumise à l’approbation finale des copropriétaires, les sociétés RC [H] 1 et [V] Asset Management ne peuvent être liées du fait de l’acceptation de la Pharmacie [H] 2. Cet acte, qui ne précise au demeurant pas le montant exact dont serait redevable le locataire, faute de préciser le montant des charges, ne constitue pas une promesse synallagmatique de bail valant bail.

Il s’en déduit que faute de toute constitution d’un bail commercial, aucune faute ne peut être reprochée aux défenderesses à ce titre. Dès lors, aucun préjudice n’a pu être subi par la Pharmacie [H] 2 et celle-ci sera en conséquence déboutée de sa demande de dommages et intérêts pour perte de chance.

2 – Sur la rupture des pourparlers

Selon l’article 1112 du code civil, l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.

En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages.

La partie qui estime que la rupture des pourparlers a été abusive peut ainsi rechercher la responsabilité délictuelle de son contradicteur.

Selon l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

En l’espèce, la société [V] Asset Management a soumis une proposition commerciale le 21 mai 2021 à la Pharmacie [H] 2 ; proposition valable jusqu’au 2 juin 2021.

Dans le temps de validité de cette proposition, la société [V] Asset Management a soumis à la Pharmacie [Z] une proposition commerciale comportant une condition suspensive au bénéfice des deux parties et deux conditions suspensives au bénéfice du preneur. Cette proposition, signée par les deux parties le 27 mai 2021, mentionne que le bailleur s’engage à transmettre un projet de bail au preneur avant 30 mai 2021.

La société [V] Asset Management s’est en conséquence engagée pour la SCI RC [H] 1 le 27 mai 2021 à la conclusion d’un bail commercial avec la Pharmacie [Z] portant sur les locaux à l’égard desquels une proposition commerciale en cours de validité avait été soumise à la Pharmacie [H] 2 six jours plus tôt. Elle n’a de surcroît pas informé cette société, à réception de la proposition commerciale signée le 1er juin 2021, qu’il ne serait pas donné suite à celle-ci. Ce n’est ainsi que le 5 avril 2022, après avoir été mise en demeure le 30 mars 2022 et avoir fait l’objet d’une sommation interpellative le 31 mars 2022, que la société [V] Asset Management a informé la Pharmacie [H] 2 qu’elle s’estimait libre de tout engagement à son égard et qu’elle n’entendait en conséquence pas conclure avec elle un bail commercial à l’égard des locaux 17/4-17/5-M4 du centre commercial O'[Z].

S’il peut être reproché à la société [V] Asset Management d’avoir commis une faute en s’engageant ainsi auprès de la Pharmacie [Z] alors que le délai de validité de la proposition commerciale soumise à la Pharmacie [H] 2 était toujours en cours, il n’en demeure pas moins qu’il n’est pas démontré qu’un préjudice en ait découlé pour cette dernière. La Pharmacie [H] 2 ne rapporte en effet pas la preuve de son souhait de poursuivre les discussions au-delà du 1er juin 2021. De fait, elle ne verse aucun élément aux débats justifiant d’une quelconque prise d’attache avec la société [V] Asset Management ou la SCI RC [H] 1 avant son courrier du 18 mars 2022 soit plus de 11 mois après la signature de la proposition commerciale. Elle ne démontre pas plus l’existence de démarches destinées à satisfaire les obligations qui lui incombaient au titre de cette proposition, notamment à l’égard de l’autorisation d’aménagement des locaux et/ou de faisabilité des travaux de regroupement des lots.

Dès lors, en l’absence de toute preuve de l’existence de pourparlers à la suite de la proposition commerciale signée le 1er juin 2021 par la Pharmacie [H] 2, celle-ci n’ayant été suivie d’effet ni de la part des défenderesses ni de la part de la demanderesse, il ne peut être considéré que les sociétés [V] Asset Management et RC [H] 1 aient commis une faute ayant occasionné un préjudice à la Pharmacie [H] 2 justifiant leur condamnation à des dommages et intérêts. La Pharmacie [H] 2 sera en conséquence déboutée de sa demande à ce titre.

3 – Sur les demandes reconventionnelles de la SCI RC [H] 1 et de la société [V] Asset Management

1 / sur la demande de dommages et intérêts fondés sur l’article 32-1 du code de procédure civile

Selon l’article 32-1 du code de procédure civile, celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile « d’un maximum de « 10.000 » euros » sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés.

Outre le fait que l’article 32-1 du code de procédure civile ne peut être mis en œuvre que de la propre initiative de la juridiction saisie, une partie ne pouvant avoir aucun intérêt moral au prononcé d’une amende civile à l’encontre de son adversaire, il est de principe qu’ester en justice est un droit et ne dégénère en abus pouvant donner lieu à l’octroi de dommages et intérêts que dans le cas de malice, mauvaise foi ou erreur équipollente au dol.

En l’espèce, il n’est pas démontré que la Pharmacie [H] 2 ait agi en justice de manière dilatoire ou abusive, la preuve d’une intention malveillante de la demanderesse n’étant pas rapportée. La SCI RC [H] 1 et la société [V] Asset Management seront par conséquent déboutées de leur demande.

2 / sur la demande de dommages et intérêts au titre de la cession du fonds de commerce

Aux termes de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En l’espèce, l’article 10.2 « Cession » du bail du conclu par la SELAS Pharmacie [H] 2 et la SCI RC [H] 1e 4 juillet 2012 prévoit que :

«  le preneur ne pourra céder son bail qu’à l’acquéreur de l’intégralité de son fonds de commerce.

La cession devra porter sur la totalité des activités commerciales exercées par le preneur dans les lieux loués, telles que définies par l’article 33.1, celles-ci constituant un tout indivisible.

Préalablement à toute cession, le Preneur devra être à jour dans le règlement des loyers, charges et accessoires.

L’acte de cession devra contenir une clause par laquelle le cédant se déclarera solidaire du cessionnaire pour le paiement des loyers, de leurs accessoires et des indemnités d’occupation, comme de l’exécution de toutes les clauses du présent bail. Cette garantie sera due pendant toute la durée du bail à compter de la date de cession et ce, même en cas de cessions successives.

(…)

La cession du présent bail devra être constatée par acte authentique auquel le Bailleur devra être appelé à concourir. Un exemplaire original de cet acte lui sera remis, sans frais, dans le mois de la signature. »

L’article 10.3 « Droit de préférence du Bailleur » dudit contrat renvoie à la cession du bail telle que décrite à l’article 10.2 susvisé.

Or, aux termes d’un acte sous seing privé des 31 juillet et 1er août 2024, la Pharmacie [H] 2 a cédé à la Pharmacie [Z] les éléments du fonds de commerce suivants : la clientèle, la ligne téléphonique, les fichiers papiers et informatiques, les ordonnanciers et les contrats de travail. ».

L’article 10.2 « Cession » du contrat de bail du 4 juillet 2012, tel qu’il est libellé, ne portant que sur les conditions de cession du bail et non sur celles se rapportant à la cession des autres éléments du fonds de commerce, c’est à tort que les sociétés RC [H] 1 et [V] Asset Management reprochent à la Pharmacie [H] 2 une violation de cette clause du contrat. Aux termes de l’article 10.2 susvisé, la Pharmacie [H] 2 est en effet libre de pouvoir céder les éléments du fonds de commerce autres que le droit au bail.

La SCI RC [H] 1 et la société [V] Asset Management seront en conséquence déboutées de leur demande de condamnation au titre de la cession par la Pharmacie [H] 2 à la Pharmacie [Z] de la clientèle, la ligne téléphonique, les fichiers papiers et informatiques, les ordonnanciers et les contrats de travail se rattachant au fonds de commerce exploité dans les locaux objet du bail du 4 juillet 2012.

4 – Sur les demandes accessoires

— Sur les dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

La Pharmacie [H] 2, succombant à l’instance, sera condamnée au paiement des entiers dépens.

— Sur les frais irrépétibles

En application de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou la partie perdante à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a lieu à condamnation.

En l’espèce, il convient de condamner la Pharmacie [H] 2 au paiement de la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés par la SCI RC [H] 1 ainsi qu’au paiement de cette même somme au titre des frais irrépétibles exposés par la société [V] Asset Management. La Pharmacie [H] 2 sera en conséquence déboutée de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

— Sur l’exécution provisoire

Selon l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

Aux termes de l’article 514-1 du code de procédure civile, le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou en partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire.

En l’espèce, il n’y pas lieu d’écarter l’exécution provisoire.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal,

DEBOUTE la SELARL Pharmacie [H] 2 de sa demande de dommages et intérêts au titre d’une perte de chance ;

DEBOUTE la SELARL Pharmacie [H] 2 de sa demande de dommages-intérêts au titre d’une rupture abusive des pourparlers ;

DEBOUTE la SCI RC [H] 1 et la SAS [V] Asset Management, aux droits de laquelle vient désormais la société [V] France, de leur demande au titre de l’article 32-1 du code de procédure civile ;

DEBOUTE la SCI RC [H] 1 et la SAS [V] Asset Management, aux droits de laquelle vient désormais la société [V] France, de leur demande de dommages et intérêts en réparation de la cession d’éléments du fonds de commerce ;

CONDAMNE la SELARL Pharmacie [H] 2 à payer à la SCI RC [H] 1 la somme de 3.000 euros au titre des frais exposés par elle et non compris dans les dépens, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SELARL Pharmacie [H] 2 à payer à la SAS [V] Asset Management, aux droits de laquelle vient désormais la société [V] France, la somme de 3.000 euros au titre des frais exposés par elle et non compris dans les dépens, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

DEBOUTE la SELARL Pharmacie [H] 2 de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SELARL Pharmacie [H] 2 au paiement des entiers dépens de l’instance ;

REJETTE les demandes plus amples ou contraires ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire de la décision est de droit.

Fait au Palais de Justice, le 06 mai 2026

La minute de la présente décision a été signée par Madame Charlotte THINAT, Vice-Présidente, assistée de Madame Zahra AIT, greffière.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE

Madame AIT Madame THINAT