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Jugement N°

du 02 Avril 2025

N° RG 24/00988 – N° Portalis DBXV-W-B7I-GHVP

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[Z] [C] divorcée [G]

C/

Association TUTELAIRE DE LA REGION DROUAISE, S.C. SOCIETE MAROBLI, [E] [S] [W] [G] Représenté par son tuteur l’ASSOCIATION TUTELAIRE DE LA REGION DROUAISE

Copie certifiée conforme et

Copie exécutoire délivrées

le

à :

— M^e LEDUC T45

— Me [Localité 10] T53

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 7]

PREMIÈRE CHAMBRE

JUGEMENT DU DEUX AVRIL DEUX MIL VINGT CINQ

DEMANDERESSE :

Madame [Z] [C] divorcée [G]

née le 02 Juin 1967 à [Localité 9], demeurant [Adresse 4] ; représentée par M^e Jean christophe LEDUC, demeurant [Adresse 5], avocat au barreau de CHARTRES, vestiaire : T 45

DÉFENDEURS :

Association TUTELAIRE DE LA REGION DROUAISE,

dont le siège social est sis [Adresse 1] ; représentée par M^e Isabelle GUERIN, demeurant [Adresse 11], avocat au barreau de CHARTRES, vestiaire : T 53

Monsieur [E] [S] [W] [G] Représenté par son tuteur l’ASSOCIATION TUTELAIRE DE LA REGION DROUAISE,

né le 19 Août 1950 à [Localité 12], demeurant [Adresse 6] ; représenté par M^e Isabelle GUERIN, demeurant [Adresse 11], avocat au barreau de CHARTRES, vestiaire : T 53

la SCI MAROBLI,

RCS N°531 735 264, dont le siège social est sis [Adresse 3] ;

Non représentée

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Président : Benjamin MARCILLY

Greffier : Vincent GREF

DÉBATS :

Après l’ordonnance de clôture du 21 novembre 2024, à l’audience du 12 Février 2025 où siégeait le magistrat susnommé, les avocats ont été entendus en leurs plaidoiries. A l’issue des débats, il a été indiqué que la décision sera rendue par mise en disposition le 02 Avril 2025.

JUGEMENT :

— Mis à disposition au greffe le 02 Avril 2025

— Contradictoire

— En premier ressort

— Signé par Benjamin MARCILLY, Juge, et par Vincent GREF, Greffier

* * *

EXPOSE DU LITIGE

Le 07 avril 2011, Monsieur [I] [Y], Madame [Z] [C] et Monsieur [E] [G] ont constitué entre eux une société civile immobilière dénommée la SCI MAROBLI qui a pour objet, notamment, l’acquisition, l’administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immeubles, et notamment d’un immeuble situé [Adresse 2] à DREUX dont elle est propriétaire.

Le 05 juillet 2017, Monsieur [Y] a cédé ses parts sociales, attribuées à Monsieur [G].

Par suite de cette cession, seuls Madame [Z] [C] et Monsieur [E] [G] sont demeurés associés, Madame [C] étant détentrice de 40 % des parts, tandis que Monsieur [G] est détenteur de 60 % des parts, tous deux étant par ailleurs désignés en qualité de « premiers gérants » de la société.

Suivant jugement du 15 juin 2023, le juge des tutelles de [Localité 8] a prononcé une mesure de tutelle au bénéfice de Monsieur [G] et désigné l’association tutélaire de la région Drouaise en qualité de tuteur.

Par acte en date du 29 mars 2024, Madame [C] a fait assigner la société MAROBLI et Monsieur [G] devant le tribunal judiciaire de Chartres aux fins de dissolution de la société.

Régulièrement assignée, la société MAROBLI n’a pas constitué avocat.

* * *

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 18 octobre 2024, Madame [C] demande au tribunal de :

— Prononcer la dissolution anticipée de la société MAROBLI pour justes motifs ;

— Désigner tel liquidateur qu’il lui plaira avec mission de :

*Remplir toutes formalités afférentes à la dissolution ;

*Représenter la société dissoute vis-à-vis des tiers ;

*Délivrer et certifier les comptes et documents sociaux ;

*Etablir les comptes de liquidation ;

*Constater, le cas échéant, un boni de liquidation à répartir entre les associés ;

— Débouter l’association tutélaire de la région Drouaise, ès-qualités, de toutes demandes plus amples ou contraires ;

— La condamner à lui verser la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 06 août 2024, Monsieur [G], représenté par l’association tutélaire de la région Drouaise, son tuteur, demande au tribunal de :

— Débouter Madame [C] de sa demande ;

— Condamner Madame [C] à exécuter les délibérations adoptées à l’unanimité selon procès-verbal d’assemblée générale de la SCI MAROBLI du 08 décembre 2023, sous astreinte définitive de 200 euros par jour de retard à compter du prononcé du jugement à intervenir, à savoir :

* Résilier à l’amiable le bail de location de l’immeuble situé [Adresse 2] avec la société ASSISTANCE GARAGE RN-12 ;

* Mettre en vente ledit bien au prix minimum net vendeur de 150.000 euros, la vente étant à réaliser chez Maître [N], notaire à [Localité 8] ;

* Effectuer les démarches en vue de la dissolution amiable de la SCI MAROBLI et de sa cessation d’activité après la réalisation des actifs et paiement du passif ;

Subsidiairement :

— Désigner tel liquidateur amiable qu’il plaira au tribunal de choisir avec la mission de procéder à l’exécution des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale du 08 décembre 2023 ;

— Dire que les frais du liquidateur judiciaire seront à la charge exclusive de Madame [Z] [C], compte tenu de la défaillance de cette dernière dans l’exécution de sa mission ;

— Condamner Madame [C] à lui verser la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation des préjudices subis ;

— Condamner Madame [C] à lui verser la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner Madame [C] aux dépens de l’instance.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il convient de se référer à leurs conclusions, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

* * *

L’ordonnance de clôture est intervenue le 21 novembre 2024.

L’affaire a été appelée à l’audience du 12 février 2025.

Les débats clos, l’affaire a été mise en délibéré au 02 avril 2025 par mise à disposition au greffe.

MOTIFS DE LA DECISION

A titre liminaire, il convient de rappeler que selon l’article 472 du code de procédure civile, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée.

Sur la demande de dissolution de la société

En vertu de l’article 1844-7 du code civil, la société prend fin :

1° Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 ;

2° Par la réalisation ou l’extinction de son objet ;

3° Par l’annulation du contrat de société ;

4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ;

5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société;

6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l’article 1844-5 ;

7° Par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ;

8° Pour toute autre cause prévue par les statuts.

Il est constant que la dissolution judiciaire est une solution de dernier recours et doit donc demeurer exceptionnelle. Il résulte par ailleurs des dispositions précitées, d’une part, que la mésentente ne suffit pas à justifier la dissolution judiciaire de la société et, d’autre part, que la paralysie de la société doit être démontrée.

En l’espèce, pour justifier sa demande tendant au prononcé de la dissolution judiciaire de la SCI MAROBLI, Madame [C] fait valoir que « le fonctionnement de la structure est irrémédiablement compromis du fait du handicap lourd de l’un de ses associés, a fortiori majoritaire ».

Il sera observé que le handicap ne saurait être assimilé à un cas de mésentente et qu’il ne peut en être déduit, nécessairement, une paralysie de la société.

En outre, alors que Monsieur [G] a été placé sous tutelle selon jugement du 15 juin 2023, le juge des tutelles a, par ordonnance du 18 octobre 2023, autorisé l’association tutélaire de la région Drouaise, en qualité de tuteur, à :

— Voter en assemblée générale la mise en vente et la vente à l’amiable du bien situé [Adresse 2] à Dreux dont la SCI MAROBLI est propriétaire au prix minimum net vendeur de 150.000 euros payable comptant à la signature de l’acte authentique ;

— Procéder au débarras du mobilier meublant par tout moyen ;

— Autoriser Madame [C], cogérante de la SCI MAROBLI, à représenter les associés de la SCI dans la vente dudit bien immobilier ;

— Signer tous les actes nécessaires à cette opération.

Par une délibération du 08 décembre 2023, l’assemblée générale de la SCI MAROBLI a autorisé Madame [C] à :

— Résilier à l’amiable le bail de location de l’immeuble [Adresse 2] conclu avec la société « assistance garage RN-12 » ;

— mettre en vente le bien précité au prix minimum net vendeur de 150.000 euros ;

— Signer tous actes en lien avec cette vente ;

— Effectuer les démarches en vue de la « fermeture de la SCI MAROBLI » et de sa cessation d’activité et liquider les actifs.

Il s’en déduit que bien que Monsieur [G] bénéficie d’une mesure de protection, il n’est pas justifié d’une impossibilité de prendre toute décision collective.

Madame [C] excipe de la nullité de la délibération de l’assemblée générale du 08 décembre 2023. Toutefois, à la supposer établie, l’irrégularité de cette délibération n’implique aucune mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société et ne constitue pas, par elle-même, un motif grave justifiant la dissolution de la société.

Si Madame [C] fait valoir que le tuteur d’une personne protégée à laquelle a été dévolue la fonction de gérant d’une société n’est pas investi du pouvoir de représenter celle-ci, il ressort des statuts modifiés produits aux débats que Madame [C] et Monsieur [G] ont tous deux été désignés en qualité de gérant de la société, ainsi habilités à représenter la société. Madame [C] étant ainsi co-gérante, elle ne peut faire grief à l’association tutélaire de ne pas avoir sollicité la décision d’un administrateur provisoire.

Au regard de ces éléments, Madame [C] échoue à rapporter la preuve d’une mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

Enfin, Madame [C] indique avoir saisi le tribunal d’une demande de dissolution judiciaire dans la mesure où elle « ne dispose ni du temps, ni de la compétence, ni des finances afin de mener à bonne fin une telle mission ». (conclusions, page 4) Une telle justification ne révèle aucun juste motif au sens de l’article 1844-7 5° du code civil pouvant conduire au prononcé de la dissolution anticipée de la société.

Compte tenu de tout ce qui précède, la demande de dissolution judiciaire de la SCI MAROBLI ne peut qu’être rejetée. Il en sera de même, par voie de conséquence, de la demande de désignation d’un liquidateur judiciaire.

Sur la demande tendant à la condamnation de Madame [C] à exécuter la délibération du 08 décembre 2023

Sur l’exception de nullité de la délibération du 08 décembre 2023

L’article 1844-10 du code civil prévoit notamment que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.

L’article 44 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l’application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil prévoit que toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal indiquant les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. / S’il s’agit d’une assemblée le procès-verbal indique également la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président et un résumé des débats. / S’il s’agit d’une consultation écrite la justification du respect des formalités prévues à l’article 42 et la réponse de chaque associé sont annexées au procès-verbal. / Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, s’il y a lieu, par le président de l’assemblée.

Selon l’article 26 des statuts de la SCI MAROBLI, les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, mêmes absents, dissidents ou incapables.

En l’espèce, pour faire obstacle à la demande présentée par Monsieur [G], Madame [C] fait valoir que la délibération du 08 décembre 2023 dont il est demandé l’exécution sous astreinte serait entachée de nullité.

Elle soutient à cet égard que le procès-verbal d’assemblée générale n’est pas conforme aux dispositions de l’article 44 du décret n°78-708 du 3 juillet 1978 et aux statuts de la société.

Toutefois, à supposer le grief fondé, le non-respect des dispositions de l’article 44 du décret du 3 juillet 1978 ne constitue pas la violation d’une disposition impérative devant entraîner l’annulation de la délibération. (Cass. 3ème Civ., 19 juillet 2000, n°98-258)

Si Madame [C] soutient également que la délibération méconnaitrait les statuts de la SCI MAROBLI, elle n’invoque aucune disposition particulière de ces statuts dont la méconnaissance serait sanctionnée par la nullité.

Si la demanderesse fait enfin valoir qu’ « on ignore même dans quelles conditions cette assemblée a été convoqué », il résulte des termes même de cette délibération que les deux associés étaient présents ou représentés de sorte que la délibération n’est, en tout état de cause, entaché d’aucune irrégularité à cet titre.

L’exception de nullité soutenue par Madame [C] dans le corps de ses conclusions sera en conséquence écartée.

Sur la mise en œuvre de la délibération du 08 décembre 2023

Aux termes de la délibération du 08 décembre 2023, l’assemblée générale a autorisé Madame [C] à :

— Résilier à l’amiable le bail de location de l’immeuble [Adresse 2] conclu avec la société « assistance garage RN-12 » ;

— mettre en vente le bien précité au prix minimum net vendeur de 150.000 euros ;

— Signer tous actes en lien avec cette vente ;

— Effectuer les démarches en vue de la « fermeture de la SCI MAROBLI » et de sa cessation d’activité et liquider les actifs.

Il convient de relever, s’agissant de la résiliation amiable du bail conclu avec la société Assistance garage RN-12, que Madame [C] ne justifie pas des démarches qu’elle a entreprises étant toutefois relevé que la résiliation « amiable » d’un bail suppose l’accord du preneur de sorte que l’échec d’une telle résiliation ne saurait être imputé à Madame [C].

S’agissant de la mise en vente du bien, Madame [C] justifie d’une promesse de vente conclue le 14 août 2024 avec la société SB3L au prix de 150.000 euros. S’il n’est pas justifié de la réitération de cette vente, il ne peut être sérieusement contesté que le bien a été mis en vente conformément à la délibération contestée.

Enfin, Madame [C] ne justifie pas des démarches entreprises en vue de la dissolution de la SCI MAROBLI en application des dispositions du titre VIII des statuts.

La délibération n’ayant pas été pleinement exécutée, il convient d’ordonner à Madame [C] :

— D’entreprendre toute démarche utile en vue de la résiliation amiable du contrat de bail consenti à la société « ASSISTANCE GARAGE N-12 » pour l’occupation de l’immeuble situé [Adresse 2] à [Localité 9] ;

— De mettre en œuvre toute démarche utile en vue de la dissolution et de la liquidation de la société.

Afin d’en assurer l’effectivité, cette obligation sera assortie d’une astreinte provisoire de 10 euros par jour de retard passé le délai de 6 mois suivant la signification du présent jugement.

* * *

Dès lors qu’il est fait droit aux demandes présentées à titre principal par Monsieur [G], il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes qu’il demande à titre subsidiaire tendant :

— A la désignation d’un liquidateur amiable ;

— A la condamnation de Madame [C] à lui verser une somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

— A la condamnation de Madame [C] à lui verser la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur les mesures de fin de jugement

Sur les dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, partie perdante, Madame [C] sera condamnée aux dépens de la présente instance.

Sur les frais irrépétibles

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.

En l’espèce, dès lors qu’elle succombe à la présente instance, Madame [C] ne peut prétendre au bénéfice de l’article 700 du code de procédure civile. Sa demande ne peut, en conséquence, qu’être rejetée.

Sur l’exécution provisoire

Aux termes de l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

En l’espèce, il sera rappelé que le présent jugement est assorti de l’exécution provisoire de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement réputé contradictoire, en premier ressort et mis à disposition au greffe,

DEBOUTE Madame [Z] [C] de sa demande de dissolution judiciaire de la SCI MAROBLI ;

DEBOUTE, en conséquence, Madame [Z] [C] de sa demande tendant à la désignation d’un liquidateur judiciaire ;

ORDONNE à Madame [Z] [C], d’une part, d’entreprendre toute démarche utile en vue de la résiliation amiable du contrat de bail consenti à la société « ASSISTANCE GARAGE N-12 » pour l’occupation de l’immeuble situé [Adresse 2] à DREUX (28100) et, d’autre part, de mettre en œuvre toute démarche utile en vue de la dissolution et de la liquidation de la SCI MAROBLI, dans un délai de 6 mois à compter de la signification du présent jugement, sous astreinte provisoire de 10 euros par jour de retard passé ce délai ;

CONDAMNE Madame [Z] [C] aux dépens ;

DEBOUTE Madame [Z] [C] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELLE que le présent jugement est assorti de l’exécution provisoire de droit.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT

Vincent GREF Benjamin MARCILLY