1 CCC DOSSIER + 1 CCC et 1 CCFE M^e LOPRESTI + 1 CCC Me [F]

Délivrance des copies le :

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE GRASSE

SERVICE DES RÉFÉRÉS

ORDONNANCE DU 26 JUIN 2025

Société [N] [D] INVESTISEMENTS HOLDING

c/

S.A.S. PALM BEACH DEVELOPPEMENT, S.A. [Localité 3] BALNEAIRE

DÉCISION N° : 2025/

N° RG 25/00938 -

N° Portalis DBWQ-W-B7J-QJSX

Après débats à l’audience publique des référés tenue le 18 Juin 2025

Nous, Madame Marie-Laure GUEMAS, Première vice-présidente du tribunal judiciaire de GRASSE, assistée de Madame Laura MOUGIN, Greffière avons rendu la décision dont la teneur suit :

ENTRE :

La SC [N] [D] INVESTISEMENTS HOLDING, immatriculée au RCS de [Localité 3] n°453 133 910, agissant poursuites et diligences de sa gérante en exercice, Mme [C] [I].

[Adresse 9]

[Adresse 5]

[Localité 1]

représentée par M^e François CREPEAUX, avocat au barreau de GRASSE, avocat plaidant

ET :

La S.A.S. PALM BEACH DEVELOPPEMENT, immatriculée au RCS de [Localité 3] n°824 006 068, prise en la personne de son représentant légal en exercice.

[Adresse 9]

[Adresse 6]

[Localité 1]

La S.A. [Localité 3] BALNEAIRE, immatriculée au RCS de [Localité 3] n°695 621 [Localité 2] 068 prise en la personne de son représentant légal en exercice.

[Adresse 9]

[Adresse 11]

[Localité 1]

toutes deux représentées par M^e Michel LOPRESTI, avocat au barreau de GRASSE, avocat plaidant

***

Avis a été donné aux parties à l’audience publique du 18 Juin 2025 que l’ordonnance serait prononcée par mise à disposition au greffe à la date du 26 Juin 2025.

***

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

La société civile [N] [D] Investissements Holding est au nombre des investisseurs associés ab initio dans le projet de renaissance du « PALM BEACH », complexe ayant ouvert ses portes en 2024 après 5 années de travaux. Le capital social de cette société détenue à 99 % par [N] [D].

Cette société détient 25,25 % du capital social et 50 % des droits de vote de la SAS PALM BEACH DEVELOPPEMENT dont l’autre actionnaire est la SAS DB GROUP, contrôlée par [V] [M]. La SAS PALM BEACH DEVELOPPEMENT détient elle-même 50 % du capital social de la SAS PALM BEACH [Localité 3] COTE D’AZUR, l’autre moitié du capital étend détenu par la SAS MADAR PALM BEACH GROUP. La SAS PALM BEACH [Localité 3] COTE D’AZUR détient plus de 99 % du capital social de la SA [Localité 3] BALNEAIRE, titulaire du bail emphytéotique du PALM BEACH, consenti par le syndicat des copropriétaires de la [Adresse 10].

Dûment autorisée en vertu d’une ordonnance sur requête présidentielle, par acte de commissaire de justice en date du 14 juin 2025, la société civile [N] [D] Investissements Holding a fait citer en référé d’heure à heure la SAS PALM BEACH DEVELOPPEMENT et la SA CANNES BALNEAIRE à l’audience du 18 juin 2025 par-devant le président du tribunal judiciaire de GRASSE, aux fins, au visa des dispositions des articles 834 et 835 du code de procédure civile, de la voir reçue en son action, condamner ces sociétés à lui restituer ses moyens d’accès et un libre accès à son siège social et ses bureaux, [Adresse 8] [Adresse 11] à Cannes, et d’une manière générale sur le site du PALM BEACH, à peine d’une astreinte de 2500 € par empêchement constaté, 2 jours après la signification de l’ordonnance à intervenir.

Elle sollicite également la condamnation des sociétés défenderesses au paiement d’une indemnité de 5000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens de l’instance.

Après un rappel de sa situation et de celle de [N] [D] à la suite de leur condamnation solidaire à supporter l’insuffisance d’actif de la SAS SUMMER TIME, à hauteur de 1 700 000 €, de sa condamnation pour faillite personnelle prononcée par le tribunal de commerce de Cannes en vertu d’un jugement frappé d’appel, précisé les mesures prises par ce dernier pour s’acquitter de cette somme mise à leur charge, rappelé la teneur du litige ayant donné lieu à une ordonnance de référé du 2 avril 2025, frappée d’appel, la société civile [N] [D] Investissements Holding expose en substance que :

— [N] [D] s’est remis de tous ses mandats ; la gouvernance du PALM BEACH, jusqu’alors partagée entre lui et [V] [M] est ainsi désormais assurée par ce dernier Monsieur [G] ; il demeure associé via la société ;

— les associés ne s’accommodent plus ;

— moins d’une semaine après que l’ordonnance de référé ait été rendue de leur demande de désignation d’un mandataire ad hoc formulé par les sociétés PALM BEACH DEVELOPPEMENT et DB GROUP, [N] [D] et [C] [I] ont reçu une mise en demeure de la première de ces sociétés, datée du 7 avril 2025, le ressentiment de s’abstenir de toute intervention PALM BEACH, spécialement « de libérer sans délai les locaux occupés » sur le site ;

— ils ont répondu par l’intermédiaire de leur conseil, le 17 avril 2025, de l’allégation d’ingérences inappropriées était une affirmation infondée et que le PALM BEACH était le siège social de la société, sans discontinuité, depuis le 31 décembre 2020 « sur la base des autorisations requises après accomplissement des formalités légales et avec parfaite opposabilité aux tiers », non seulement s’en relever au passage que DB GROUP dont le siège social (fictif ?) est pourtant à [Localité 7], occupe elle-même d’importants locaux au PALM BEACH où elle se domicilie sur son site Internet et, accessoirement que les locaux dont s’agit sont pas admis à disposition par PALM BEACH DEVELOPPEMENT mais par [Localité 3] BALNEAIRE ;

— elle a fait constater, par commissaire de justice du même jour, qu’elle a bien accès aux bâtiments administratifs PALM BEACH et qu’elle y occupait deux bureaux ; le commissaire de justice a pu constater que DB GROUP et de nombreuses de ses filiales y étaient également installées ;

— la société PALM BEACH DEVELOPPEMENT a répondu le 23 avril 2025 (confer pièce 34) ; elle a immédiatement mis sa menace exécution ;

— privée d’accès à ses locaux, elle a fait constater le 2 mai 2025 que le responsable de la sécurité du PALM BEACH avait reçu « comme instruction d’interdire à [N] [D] l’accès à ses locaux et de lui interdire l’accès à l’ensemble des établissements du PALM BEACH y compris les restaurants [Adresse 4], Médusa etc. » que « cette interdiction s’applique également à [C] [I] » et que « le badge d’accès à l’espace « accès bureau direction », détenu par [N] [D] n’était plus fonctionnel » ;

— son conseil a protesté par courrier du 14 mai 2025 et a fait injonction à la société « de lever immédiatement et au plus tard sous 48 heures, tant en en justifiant ensuite, ces mesures arbitraires et attentatoires » ;

— pour toute réponse, la société PALM BEACH DEVELOPPEMENT a répondu, par lettre du 6 juin 2025 et la mise en demeure de libérer les lieux, en lui précisant « qu’à défaut de libération spontanée avant cette date, il sera procédé aux opérations de libération des locaux ce mardi 17 juin à 8 heures ».

La société demanderesse considère que le comportement de cette société ne lui laisse d’autre choix que de saisir le juge des référés afin qu’il soit mis fin à la voie de fait qui lui interdit d’accéder à ses bureaux et à son siège social est qu’il soit interdit qu’elle mette à exécution les nouvelles menaces.

Au soutien de son action, elle fait valoir que :

— il est acquis aux débats est expressément reconnu par la société PALM BEACH DEVELOPPEMENT qu’elle a été autorisée à établir son siège social et ses bureaux dans les locaux administratifs du PALM BEACH en 2020 ; il est indifférent que ces autorisations à [N] [D] qui était à la tête du PALM BEACH ; la cessation de ses fonctions et son empêchement provisoire actuel ne saurait en soi emporter la caducité ;

— l’interdiction faite à la société et à son associé d’accéder dans leurs locaux ainsi qu’au restaurant du site qui sont des ERP, constitue une voie de la « libération des lieux dont elle est menacée en serait une autre ;

— le juge des référés est compétent pour faire cesser ou prévenir de telle voie de fait sur le fondement des dispositions des articles 834 et 835 du code de procédure civile dont les conditions sont réunies, qu’il s’agisse de l’urgence ou de la prévention de dommage imminent, l’éviction du jour au lendemain de la société de son siège social de ses bureaux étend de nature à compromettre la continuité de son activité et à mettre en péril ses intérêts, du trouble manifestement illicite, constitué en l’absence de toute décision de justice autorisant son expulsion et même de l’absence de contestation sérieuse, les raisons avancées pour tenter de l’écarter en tant qu’actionnaire de son site ayant de quoi fondement, qu’il soit de droit ou de fait ainsi que l’ordonnance du 2 avril 2025 le lui a déjà rappelé, sans être entendu.

En réponse au moyen opposé en défense, la société demanderesse soutient qu’elle dispose d’un titre d’occupation, qu’elle peut se prévaloir à tout le moins d’une situation de fait devant être respecté, alors que son siège social se situe dans les locaux, qu’elle a été réintégrée en 2024 alors même que [N] [D] ne dirigeait plus les sociétés.

S’agissant des notes de restaurant, le conseil de la société évoque une convention passée entre les restaurateurs du site d’une part, [N] [D] et [V] [M], d’autre part, la comptabilisation annuelle, avec une décote de 80 % sur le prix des repas.

Il précise qu’il produit une dernière pièce, comportant l’état des lieux et l’attribution des bureaux, que les arguments relatifs à l’abus de biens sociaux pour être débattu devant le tribunal pénal.

Il maintient que la société occupe certes 2 bureaux mais que les sociétés de [V] [M] en occupent également.

Il invoque à tout le moins un commodat prêt à usage et l’intérêt commun aux partenaires.

S’agissant de la demande reconventionnelle, Maître [F] observe qu’elle démontre que les sociétés défenderesses admettent qu’elles ne peuvent pas se faire justice elle-même, que l’existence d’un commodat justifie un délai raisonnable soit accordée à la société si elle devait être expulsée pour lui permettre de transférer son siège social, l’objectif étant manifestement de se débarrasser de [N] [D]. Enfin, il souligne que rien dans le dossier des sociétés défenderesses le démontre les agissements de ce dernier.

Il sollicite en conséquence l’entier bénéfice de son assignation introductive d’instance.

***

La SAS PALM BEACH DEVELOPPEMENT et la SA [Localité 3] BALNEAIRE, dans des conclusions régulièrement notifiées et soutenues à la barre par leurs conseils, demandent au juge des référés, vu l’urgence, vu l’existence de différents des différents, la caractérisation de l’existence de troubles manifestement illicites, d’un dommage imminent, les dispositions des articles 134 et 835 du code de procédure civile, de :

— dire et avoir lieu à référé concernant les prétentions de la demanderesse, ses prétentions se heurtant à des contestations sérieuses et ne pouvant valablement et de manière licite reposer ni sur l’urgence, ni sur le risque d’un dommage imminent ni sur un trouble manifestement illicite, dès lors que ces prétentions procèdent d’une fraude à laquelle elle a participé, les faits commis étant de nature à recevoir une qualification pénale ;

— la débouter de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ; la renvoyer à mieux se pourvoir ;

— déclarer qu’elles justifient de l’existence d’un trouble manifestement illicite, commis à leur préjudice et qu’il convient de faire cesser ; déclarer en conséquence y avoir lieu et matière à référé concernant leur demande ;

— ordonner à la société civile [N] [D] Investissements Holding de reprendre, sous astreinte de 1000 € par jour de retard, dans les 2 jours à compter la signification de l’ordonnance de référé à intervenir, tous biens et matériels lui appartenant se trouvant dans l’enceinte, locaux et dépendances du PALM BEACH, [Adresse 9] à [Localité 3] ;

— les autoriser, agissant ensemble et/ou séparément par tout préposé et/ou mandataire de leur choix, concernant tous biens et matériels de cette société, que cette dernière n’aurait pas enlevés ou repris dans les 2 jours à compter de la signification de l’ordonnance de référé à intervenir et ce, sans préjudice de l’astreinte prononcée à son encontre, à enlever, débarrasser et remettre, à ses frais, soit en un lieu que celle-ci désignera à défaut, les laisser sur place ou les entreposer en un autre lieu approprié et décrit avec précision par le commissaire du justice avec sommation d’avoir à les retirer dans un délai maximum d’un mois, non renouvelable ; déclarer qu’à l’expiration du délai imparti, il pourra être procédé à la mise en vente aux enchères publiques des biens susceptibles d’être vendus, les biens qui ne sont pas susceptibles de l’être seront réputés abandonnés ;

— déclarer que le produit de la vente sera remis à la société demanderesse, après déduction des frais et de leur créance.

Elles sollicitent sa condamnation au paiement d’une indemnité de 4000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens de l’instance et qu’il soit déclaré que l’ordonnance de référé à intervenir est assortie de droits de l’exécution provisoire et qu’il n’existe pas de motif légitime à l’écarter.

Après un rappel éléments factuels relatifs à la société demanderesse, à la mesure de faillite personnelle frappant [N] [D], énoncé des conséquences dommageables de cette mesure de faillite personnelle, concernant la représentation de la société et/de ce dernier au regard des dispositions de l’article L 653-2 du code de commerce, rappelé la tenue ordonnance de référé du 2 avril 2025 dons appel a été interjeté, les sociétés défenderesses exposent que :

— la société civile [N] [D] Investissements Holding d’une société civile ayant pour objet essentiellement de détenir des participations dans des sociétés ; elle a une activité de holding ; [N] [D] détient 999 des 1000 parts sociales composant son capital social ; elle est associée au sein de la SAS PALM BEACH DEVELOPPEMENT ; [N] [D] a exercé la fonction de président de cette société du 30 novembre 2016 au 1er juillet 2022 ; la société P.T.I a succédé à ce dernier pour exercer la fonction de président de la SAS à compter du 1er juillet 2022 jusqu’aux 15 janvier 2024 ; elle détient actuellement, à titre provisoire jusqu’au 20 novembre 2025, 15,96 % des droits financiers 23,3 % des droits de vote ;

— la SA [Localité 3] BALNEAIRE est la filiale à 99,99 % de la SAS PALM BEACH [Localité 3] COTE D’AZUR, elle-même détenue de manière égalitaire par ses 2 associés, la SAS PALM BEACH DEVELOPPEMENT et la société MADAR PALM BEACH ; s’agissant de la société [Localité 3] BALNEAIRE, [C] [I] a exercé les fonctions d’administrateur du 11 août 2017 au 30 octobre 2023, [N] [D] ayant exercé des fonctions de président du conseil d’administration et directeur général du 11 août 2017 au 5 février 2024 ;

— dans le cadre et en relation avec les fonctions de direction éléments des mandats sociaux dont [N] [D] était alors titulaire, il bénéficiait d’un bureau et a estimé pouvoir consentir une autorisation domiciliation pour l’adresse du siège social de la société demanderesse ; or ni de représentation et la qualité de « porteur originaire du projet » qu’il lui plaît de s’attribuer n’y change rien ; la société se prévaut d’une domiciliation au sein du PALM BEACH est mise en avant cette mention dans son extrait d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés pour prétendre par extension un droit d’occupation physique des locaux dans l’enceinte du PALM BEACH;

— dans ces circonstances, par lettre recommandée du 7 avril 2025, la société PALM BEACH DEVELOPPEMENT agissant tant pour elle-même que pour ses filiales directes et/ou indirecte a mis en demeure, [N] [D], [C] [I] et la société de cesser toute immixtion dans la gestion ou les opérations courantes du PALM BEACH, de cesser toute utilisation des installations, équipements et ressources du PALM BEACH, de libérer sans délai les locaux occupés retiraient tous matériels ou effets personnels ;

— s’en est suivi un échange de courriers ; les mises en demeure sont restées infructueuses ; le refus persistant de la société demanderesse et de [N] [D] a été constaté par procès-verbal constat dressé par un commissaire de justice le 2 mai 2025 ;

— elles ont découvert à l’occasion de l’instance l’existence d’une attestation, datée du 19 novembre 2020, sous réserve de son authenticité, qui caractérise en toute hypothèse un abus de bien social de la part de son auteur est un délit de recel de bien social de la part de sa bénéficiaire.

Les sociétés défenderesses, après un rappel des dispositions des articles 834 et 835 du code de procédure civile évoquent l’illécéité de l’attestation d’hébergement invoquée sa dissimulation, la violation du droit des conventions réglementées, le délit d’abus de bien social et l’existence d’un trouble manifestement illicite alors préjudice.

Elles avancent également une tentative d’escroquerie à la décision de justice résultant de la communication d’une pièce numéro 39 portant transfert d’un courriel du 12 juin 2024 de [P] [G], diffusée aux équipes du PALM BEACH, avec 2 fichiers joints intitulés le « affectation villa le 5 » l’autre « bureau PALM BEACH », avec un commentaire qu’elles ont énoncé. Elles observent que :

— cette tentative de tromper le juge pour suggérer, voir faire croire que l’existence de 2 bureaux serait officiellement affectée au bénéfice de la société demanderesse, est inadmissible :

— [C] [I], actuellement gérant de la société, oublie opportunément de préciser qu’à la date du courriel du 17 juin 2025 elle était salariée d’une des filiales du groupe PALM BEACH, à savoir la société PALM BEACH exploitation en qualité d’assistant de direction, son contrat de travail ayant pris fin le 1er avril 2025 après qu’elle ait fait valoir ses droits à la retraite ;

— [N] [D] oublie de son côté de préciser qu’il continue à cette époque d’exécuter des missions ponctuelles de représentation pour le PALM BEACH et que c’est exclusivement à ce titre qu’il a continué à bénéficier d’un bureau ; or, il n’a plus aucun pouvoir de direction ni de représentation.

Elles en concluent que [N] [D] et [C] [I] tentent, sous couvert de la société civile PTI Holding de lui faire attribuer un droit d’occupation qui n’a jamais existé, la prétention contrat étend invraisemblable alors que le PALM BEACH manque cruellement d’espaces suffisants et disponibles pour installer ses équipes. Elles prétendent que concernant l’organisation des bureaux, le plan mis en place en juin 2024 avait un caractère strictement provisoire, au cours des mois de juillet et août 2024, une réflexion plus approfondie est engagée, qu’il est rapidement apparu que le maintien de certains métiers du back office hors site était contraignant, ce qui a conduit à repenser en profondeur la répartition des espaces.

Elles s’étonnent du libellé des demandes contenues dans l’assignation introductive d’instance, rappelant que la société demanderesse n’a qu’une domiciliation administrative sans contrat de domiciliation ni droit d’occupation.

MOTIFS ET DECISION

1. Sur les demandes formulées par la société civile [N] [D] Investissements Holding

La société civile [N] [D] Investissements Holding fonde ses demandes sur les dispositions des articles 834 et 835 du code de procédure civile.

Aux termes de l’article 834 du code de procédure civile, dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal judiciaire ou le juge du contentieux de la protection dans les limites de sa compétence, peuvent ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend.

Aux termes de l’article 835 du code de procédure civile, le président du tribunal judiciaire ou le juge du contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Le juge des référés apprécie souverainement l’urgence requise pour qu’il soit statué en application de ce texte. Il lui appartient de se placer, pour ordonner ou refuser les mesures urgentes, à la date à laquelle il prononce sa décision.

Le défaut d’urgence ne peut se déduire de l’ancienneté de la situation critiquée.

L’absence de contestation sérieuse implique l’évidence de la solution qu’appelle le point contesté.

L’absence de contestation sérieuse implique l’évidence de la solution qu’appelle le point contesté. Une difficulté est sérieuse lorsque la question peut donner lieu à plusieurs réponses d’égale pertinence ou lorsqu’elle implique un examen approfondi des dispositions applicables ; à l’inverse ne pose pas de difficultés sérieuses une question dont la réponse impose avec évidence exige un examen sommaire rapide des textes en cause. Le dommage imminent s’entend de celui qui n’est pas encore réalisé mais qui se produira sûrement si la situation présente doit se perpétuer. Pour que la mesure sollicitée soit prononcée, il doit être constaté, avec évidence requise en référé, à la date où le juge statue. La constatation de son imminence suffit à caractériser l’urgence à éviter les effets.

Le trouble manifestement illicite visé par ce texte désigne toute perturbation résultant de faits matériels ou juridiques qui, directement ou indirectement, constitue une violation évidente de la règle de droit. Pour en apprécier la réalité, le juge doit se placer à la date de sa décision.

Enfin, le juge des référés apprécie souverainement le choix de la mesure propre à faire cesser le trouble qu’il constate.

Il est constant que :

— la société civile [N] [D] Investissements Holding relève d’une société civile ayant pour objet essentiellement de détenir des participations dans des sociétés ; elle a une activité de holding ; [N] [D] détient 999 des 1000 parts sociales composant son capital social ; elle est associée au sein de la SAS PALM BEACH DEVELOPPEMENT ; [N] [D] a exercé la fonction de président de cette société du 30 novembre 2016 au 1er juillet 2022 ; la société P.T.I a succédé à ce dernier pour exercer la fonction de président de la SAS à compter du 1er juillet 2022 jusqu’aux 15 janvier 2024 ; elle détient actuellement, à titre provisoire jusqu’au 20 novembre 2025, 15,96 % des droits financiers 23,3 % des droits de vote ;

— la SA [Localité 3] BALNEAIRE est la filiale à 99,99 % de la SAS PALM BEACH [Localité 3] COTE D’AZUR, elle-même détenue de manière égalitaire par ses 2 associés, la SAS PALM BEACH DEVELOPPEMENT et la société MADAR PALM BEACH ; s’agissant de la société [Localité 3] BALNEAIRE, [C] [I] a exercé les fonctions d’administrateur du 11 août 2017 au 30 octobre 2023, [N] [D] ayant exercé des fonctions de président du conseil d’administration et directeur général du 11 août 2017 au 5 février 2024.

Au soutien de son action et aux fins de caractérisation de la voie de fait qu’elle impute aux sociétés défenderesses, la société civile [N] [D] Investissements Holding verse aux débats une attestation d’hébergement signée de [N] [D], alors président directeur général de la SA [Localité 3] BALNEAIRE, datée du 19 novembre 2020 aux termes de laquelle « il met à la disposition à titre gratuit de la société civile P.T.I HOLDING, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro 453 133 910, deux bureaux au premier étage à l’Est du bâtiment PALM BEACH, afin que P.T.I HOLDING y établisse ce siège social. Cette mise à disposition prendra fin dès l’instant où P.T.I HOLDING ne détienne plus d’action de la SAS PALM BEACH DEVELOPPEMENT ».

Les sociétés défenderesses prétendent n’avoir eu connaissance de cette attestation en cours d’instance. Néanmoins, elles admettent que, dans le cadre est en relation avec les fonctions de direction et les mandats sociaux dont il était titulaire, [N] [D] bénéficie d’un bureau, que toutefois il n’a plus aucun pouvoir de direction et de représentation, indépendamment de sa qualité « porteur originaire du projet », justifiant ainsi l’envoi de la lettre recommandée avec accusé de réception du 7 avril 2025 aux termes de laquelle la société PALM BEACH DEVELOPPEMENT agissant tant pour elle-même que pour ses filiales directes et/ou indirect dont la société [Localité 3] BALNEAIRE a mis en demeure [N] [D], [C] [I] et la société civile [N] [D] Investissements Holding de cesser toute immixtion et ingérence dans la gestion ou les opérations courantes du PALM BEACH, de cesser toute utilisation des installations, équipements et ressources du PALM BEACH, de libérer sans délai les locaux occupés et retirer tout matériel ou effet personnel.

Quelle que soit la validité de cette attestation, considérée par les sociétés défenderesses comme illicite au regard de la violation du droit des conventions règlementées au sens des dispositions des articles L 225-38 et suivants du code de commerce, de sa dissimulation en violation des dispositions de l’article L 225-40 du même code, en considération des rapports spéciaux du commissaire aux comptes 2020 à 2023 inclus, voire constitutive d’un abus de bien social prévu et réprimé par l’article L 242-6 3 et 4° du code pénal, il est constant que si la société demanderesse peut valablement se prévaloir d’une domiciliation au sein du PALM BEACH, confirmée par l’extrait du registre du commerce et des sociétés, cette domiciliation administrative sans contrat de domiciliation ne saurait lui conférer un droit d’occupation physique des locaux dans l’enceinte du PALM BEACH.

Il n’en demeure pas moins que la réalité de cette occupation serait, selon la demanderesse confirmée par la pièce n° 39, produite en cours d’instance postérieurement à la délivrance de l’assignation en référé d’heure à heure, dans un courrier officiel de l’avocat de la société demanderesse du 17 juin 2025 portant transfert d’un courriel du 12 juin 2024 de [P] [G], diffusé aux équipes du PALM BEACH avec 2 fichiers joints intitulés le « affectation villa l’Oursin », l’autre «bureau PALM BEACH», éminemment contestée par les sociétés défenderesses qui arguent d’une tentative d’escroquerie à la décision de justice.

Il résulte de la lecture de ce mail adressé en copie à [N] [D] et à [V] [M] auquel est annexé un plan que la société civile [N] [D] Investissements Holding n’en est pas destinataire et qu’elle n’est donc pas personnellement concernée par l’attribution de 2 bureaux à [N] [D] et [C] [I], étant précisé que cette dernière, actuelle gérante de cette société, était, à la date de ce courriel, salariée depuis le 1er septembre 2019, d’une des filiales du groupe PALM BEACH, à savoir la société PALM BEACH EXPLOITATIONS en qualité d’assistante de direction et dont le contrat a pris fin au 1er avril 2025 après que le fait valoir ses droits à la retraite (confer pièce numéro 27 et 28).

[N] [D] ne disconvient pas qu’à la date du courriel, il continuait à exercer des missions ponctuelles de représentation pour le PALM BEACH, les sociétés défenderesses soutenant que c’était exclusivement à ce titre qu’il a continué de bénéficier du bureau provisoirement attribué, alors que désormais, il n’a plus aucun pouvoir de direction et de représentation.

Ce courriel et l’attribution de deux bureaux à [N] [D] et [C] [I] ne sauraient conférer un droit d’occupation à la société elle-même dont elle peut se prévaloir pour arguer d’une voie de fait à la suite de la mise en demeure adressée le 7 avril 2025, réitérée le 23 avril 2025 par lettre officielle du conseil, de libérer les locaux et de s’abstenir de toute immixtion, puis de sa mise à exécution, constatée par un procès-verbal du 14 mai 2025, indépendamment de la tolérance consentie pendant plusieurs mois telle qu’elle est confirmée par la SAS AZURLEX, commissaires de justice associés à [Localité 3], dans son procès-verbal du 17 avril 2025. Le commissaire de justice a en effet constaté que [N] [D], présent au moment de son intervention, avait accès au bâtiment administratif du PALM BEACH, au même titre au demeurant que d’autres sociétés du groupe.

Or, [N] [D], indépendamment de sa qualité d’associé de la société demanderesse, n’en est plus le gérant. Cette société ne peut prétendre, sous couvert de son ancien dirigeant, à un droit d’occupation qui ne lui a pas été conféré par un titre.

En l’absence de titre d’occupation, la société ne peut invoquer une voie de fait ou un trouble manifestement illicite qui justifierait qu’il soit fait droit à ses demandes. Il n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés de conférer un titre judiciaire d’occupation en condamnant les sociétés demanderesses à lui laisser un libre accès à son siège social. Il n’y a donc pas lieu à référé et il convient de renvoyer la société civile [N] [D] Investissements Holding à se pourvoir ainsi qu’elle avisera.

2. Sur les demandes reconventionnelles :

Le maintien sans droit ni titre de la société civile [N] [D] Investissements Holding dans les locaux du PALM BEACH constitue un trouble manifestement illicite que le juge des référés a l’obligation de faire cesser.

Il convient en conséquence de faire droit à la demande de condamnation de faire, dans les termes du dispositif de la présente ordonnance, tout en accordant un délai raisonnable à la société pour libérer effectivement libérer les lieux.

Afin de s’assurer de l’exécution de la décision, la fixation d’une astreinte s’impose en application des articles L 131-1 et suivants du code des procédures civiles d’exécution et 491 du code de procédure civile.

3. Sur les dépens et sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile :

Il résulte de l’article 491 du code de procédure civile que le juge des référés statue sur les dépens, la cour de cassation ayant précisé qu’il s’agissait d’une obligation.

Eu égard à la nature du litige opposant les parties, via leurs dirigeants et aux liens qui les unissent, l’équité commande de laisser à charge de chacune d’entre elles les dépens de l’instance et les frais irrépétibles qu’elles ont exposés dans le cadre de la présente instance s’inscrivant dans un conflit entre associés, comme le démontrent les échanges antérieurs à la saisine du juge des référés.

PAR CES MOTIFS

Nous, Marie-Laure GUEMAS, 1ère vice-présidente, juge des référés, statuant publiquement par ordonnance contradictoire, en premier ressort, par mise à disposition au greffe,

Tous droits et moyens des parties demeurant réservés, au principal renvoyons les parties à se pourvoir ainsi qu’elles aviseront, mais d’ores et déjà, en application des articles 491, 834, 835 du code de procédure civile, L 131-1 et suivants du code des procédures civiles d’exécution.

Disons n’y avoir lieu à référé s’agissant des demandes formulées par la société civile [N] [D] Investissements Holding ; la renvoyons à se pourvoir ainsi qu’elle avisera ;

Recevons la SAS PALM BEACH DEVELOPPEMENT et la SA [Localité 3] BALNEAIRE en leurs demandes reconventionnelles ;

Jugeons que le maintien dans les locaux du PALM BEACH par la société civile [N] [D] Investissements Holding sans droit ni titre, en dépit des mises en demeure qu’elles lui ont adressées, constitue un trouble manifestement illicite qu’il convient de faire cesser ;

Ordonnons à la société civile [N] [D] Investissements Holding de reprendre, dans le délai de 30 jours à compter la signification de l’ordonnance de référé, tous biens et matériels lui appartenant se trouvant dans l’enceinte, locaux et dépendances du PALM BEACH, [Adresse 9] à [Localité 3], sous astreinte passé ce délai d’une astreinte de 500 euros par jour de retard qui courra pendant deux mois passé lequel délai il pourra être nouveau statué ;

Les autorisons, passé ce délai de deux mois qui aura commencé à courir à l’expiration du premier délai de 30 jours, agissant ensemble et/ou séparément par tout préposé et/ou mandataire de leur choix, concernant tous biens et matériels de cette société, que cette dernière n’aurait pas enlevé ou repris, à enlever, débarrasser et remettre, à ses frais, soit en un lieu que celle-ci désignera à défaut, les laisser sur place ou les entreposer en un autre lieu approprié et décrit avec précision par le commissaire du justice avec sommation d’avoir à les retirer dans un délai maximum d’un mois, non renouvelable ;

Jugeons qu’à l’expiration du délai imparti, il pourra être procédé à la mise en vente aux enchères publiques des biens susceptibles d’être vendus, les biens qui ne sont pas susceptibles de l’être seront réputés abandonnés ;

Jugeons que le produit de la vente sera remis à la société demanderesse, après déduction des frais exposés et de leur créance ;

Disons que chaque partie conservera à sa charge les dépens de l’instance et les frais qu’elle a personnellement exposés ;

Déboutons en conséquence la société civile [N] [D] Investissements Holding, la SAS PALM BEACH DEVELOPPEMENT et la SA [Localité 3] BALNEAIRE de leur demande formée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Ainsi ordonné et prononcé au Palais de Justice de GRASSE.

LE GREFFIER LE JUGE DES REFERES