MINUTE 2025/

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DU MANS

Première Chambre

Jugement du 24 Juillet 2025

N° RG 24/00600 – N° Portalis DB2N-W-B7I-IAQR

DEMANDERESSE

S.A.S. CADRES & DIRIGEANTS INTERACTIVE, prise en la personne de son représentant légal

immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le n° 532 425 279

dont le siège social est situé [Adresse 1]

représentée par Maître Anne-Marie VAUGELADE TAFANI, avocate au Barreau d’ANGERS

DEFENDERESSE

S.C.E LES CRUS DU TSAR, prise en la personne de son représentant légal

immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le n° 818 498 602

dont le siège social est situé [Adresse 2]

représentée par Maître François ROUXEL, avocat au Barreau du MANS

COMPOSITION DU TRIBUNAL

PRESIDENT : Marie-Michèle BELLET, Vice-présidente

Statuant comme Juge Unique en application de l’article L.212-2 du code de l’organisation judiciaire.

Les avocats constitués ont été régulièrement avisés de l’attribution du juge unique en application de l’article 765 du code de procédure civile, sans que la demande de renvoi ait été formulée dans les conditions prévues par l’article 766 du même code.

GREFFIER : Patricia BERNICOT

DÉBATS A l’audience publique du 20 mai 2025

A l’issue de celle-ci, le Président a fait savoir aux parties que le jugement serait rendu le 24 juillet 2025 par sa mise à disposition au greffe de la juridiction.

Jugement du 24 Juillet 2025

— prononcé publiquement par Marie-Michèle BELLET, par sa mise à disposition au greffe

— en premier ressort

— contradictoire

— signé par le président et Patricia BERNICOT, greffier, à qui la minute du jugement été remise.

copie exécutoire à M^e François ROUXEL – 30, M^e Anne marie VAUGELADE TAFANI – G7 le

N° RG 24/00600 – N° Portalis DB2N-W-B7I-IAQR

EXPOSE DU LITIGE

Une “proposition commerciale” aux fins de parution d’encarts publicitaires est signée le 29 octobre 2020 entre la SAS CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE et la SCEA CRUS DU TSAR, société qui exploite des parcelles en nature de vignobes sur le territoire de [Localité 5] (72), laquelle souhaitait faire diffuser des annonces publicitaires en vue de valoriser l’activité du GFV BELMAR et faire entrer des investisseurs à son capital. Le prix de la prestation est alors fixé à 11 995,20 euros.

En suite d’une mise en demeure de l’Autorité des Marchés Financiers, après des parutions dans le magazine l’Express d’encarts publicitaires similaires dans laquelle cette dernière considérait que lesdits encarts comportaient des informations financières permettant de qualifier leur diffusion d’offres au public de titres financiers, opérations dont le code monétaire et financier interdit formellement la pratique à des sociétés civiles telles que les SCEA, ladite SCEA n’a pas réglé le montant de la prestation.

Par acte en date du 30 janvier 2024, la SAS CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE assigne la SCEA CRUS DU TSAR aux fins de la voir condamner à lui payer des factures impayées.

Par conclusions “récapitulatives 2", auxquelles il convient de se référer pour plus ample exposé, la SAS CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE demande de voir condamner la SCEA CRUS DU TSAR à lui payer :

— la somme de 11 995,20 euros en principal avec intérêts au taux légal à compter du 5 janvier 2023,

— A TITRE SUBSIDIAIRE, en cas de prononcé de la nullité du contrat conclu entre les parties, la somme de 11 995,20 euros,

— A TITRE ENCORE PLUS SUBSIDIAIRE, en cas de condamnation de la SCEA CRUS DU TSAR à restituer une valeur moindre à titre de dommages et intérêts d’un montat égal à la différence entre la restitution retenue et la somme de 11 995,20 euros,

— EN TOUT ETAT DE CAUSE, les dépens et la somme de 3 000,00 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Au soutien de sa demande en paiement, la demanderesse rappelle qu’elle a entièrement exécutée sa prestation. Pour s’opposer aux moyens tirés de la nullité du contrat elle fait valoir que le courrier de l’AMF n’interdit pas la publicité relative à un investissement mais réclame des précisions sur les activités du GVF et leur conformité aux règles légales et elle ajoute qu’elle n’en a jamais été destinataire. Or, pour elle, il appartenait à la défenderesse de suspendre à tout le moins immédiatement la parution.

A titre subsidiaire, en cas de reconnaissance de l’illécéité du contrat, s’agissant des restitutions, la valeur de la restitution des parutions serait égale au coût du contrat. En cas de valeur moindre, la différence devra correspondre à des dommages et intérêts au titre de son préjudice.

En dernier lieu, la requérante excipe du fait qu’elle n’a pas commis de fautes en faisant paraître les annonces, lesquelles ont été rédigées par son co-contractant, sachant qu’elle ne détenait pas toutes les informations techniques et juridiques pour s’y opposer. Elle estime d’ailleurs que la défenderesse avait conscience des difficultés dans la mesure où elle mentionnait dans l’annonce qu’il ne restait que 10 places disponibles.

Par conclusions (4), la SCEA CRUS DU TSAR sollicite :

— un débouté des demandes adverses,

— A TITRE SUBSIDIAIRE, la condamnation de la demanderesse au paiement de la somme de 11 995,20 euros à titre de dommages et intérêts, et, compensation avec les restitutions éventuellement dues,

— la condamnation de la demanderesse aux dépens et au paiement d’une somme de 3 000,00 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

La défenderesse requiert la nullité du bon de commande pour illécéité de son contenu et son but, par application de l’article 1162 du code civil et l’article 2 d) du règlement UE du 14 juin 2017 et de l’article L411-2 du code monétaire et financier. Elle expose que les deux conditions cumulatives du règlement UE seraient réunies, à savoir une publicité qui s’adresse à plus de 150

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personnes et une publicité qui comporte des informations financières sur les conditions et les titres sur lesquels elle porte (aspects fiscaux, promesse de rentabilité…).

Quant aux restitutions réciproques, la SCEA fait état du fait que la valorisation des publicités ne serait pas valorisable, en ce que le contrat annulé n’aurait aucune valeur, la publicité d’une opération juridiquement nulle ne pouvant avoir aucune valeur. La défenderesse indique que d’ailleurs la lettre de l’AMF étant postérieure au contrat, elle ne pouvait pas connaître cette illicéité.

En dernier lieu, pour la défenderesse, en ce qui concerne la demande de dommages et intérêts présentée par son adversaire, l’existence d’un préjudice ne serait pas établi d’autant qu’en tant que professionnelle de l’édition, la requérante devait vérifier la licéité de l’annonce.

A titre reconventionnel, conformément à la jurisprudence dégagée à propos des agences publicitaires et transposable aux régies, la défenderesse estime que la demanderesse devait informer l’annonceur des risques juridiques et prendre toute mesure. Elle se devait donc de procéder à un contrôle préalable et aviser son client et du fait de sa carence, sa responsabilité est donc engagée, ce qui justifierait l’octroi de dommages et intérêts évalués au montant du contrat.

La clôture est prononcée par ordonnance du 27 mars 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande de nullité des devis présentée par la SCEA CRUS DU TSAR

L’article 1162 du code civil prévoit que le contrat ne peut déroger à l’ordre public ni pas ses stipulations, ni par son but, que ce dernier ait été connu ou non par toutes les parties. Aussi, le contenu licite du contrat est une condition nécessaire à la validité du contrat.

En application de l’article 1178 du code civil, un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul.

L’article 2 d) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 définit l'« offre au public de valeurs mobilières » par une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces valeurs mobilières.

Cependant, l’article L.411-1 du code monétaire et financier dispose qu’il est interdit aux personnes ou entités n’y ayant pas été autorisées par la loi de procéder à une offre au public, au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, de titres financiers ou de parts sociales, à peine de nullité des contrats conclus ou des titres ou parts sociales émis. Il leur est également interdit, à peine des mêmes nullités, d’émettre des titres négociables.

Par dérogation à cet article, l’offre de titres financiers ou de parts sociales qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseur et dont le nombre est inférieur à 150 personnes (fixé par décret) est autorisée.

En l’espèce, s’agissant d’une offre au public, la demanderesse ne conteste pas le caractère non restreint de celle-ci et la défenderesse rappelle que la page wikipédia du magazine mentionne qu’il est édité à 100 277 exemplaires par mois. Il s’ensuit que cette condition est réalisée.

Quant au fait de savoir si l’encart publicitaire constitue une offre au public contenant des informations suffisantes, sur les deux variantes de celui-ci, il apparaît que :

— première variante, cette dernière mentionne “une exonération d’impôt de 75% sur succession jusqu’à 300 k € et part à 4599 € ” et “nous sommes 140 sociétaires, il reste 10 places.” et enfin il est fait allusion à “une valeur refuge.”

— deuxième variante, celle-ci reprend les mentions ci-dessus avec au surplus, l’indication selon laquelle “la rémunération est effectuée sous forme de bouteilles… (net d’impôt)” “cela rapporte 4,8% minimum “et que ce “placement” est pour les amoureux de la terre et de la vie”.

Ces deux encarts publicitaires fournissent également des informations sur le nom et les coordonnées de la société.

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Il s’ensuit que sont donc publiées des informations sur l’investissement au titre de la fiscalité, du coût de la part, des avantages qui y sont liés (« un accès privilégié à l’espace évènementiel », « prime de nouveau GFV », « et bien d’autres valeurs ») et sur les coordonnées de la société.

Il ressort de l’ensemble de ces éléments que ces encarts publicitaires sont de nature à mettre un investisseur en mesure de se décider à acheter des titres financiers. Ainsi, l’encart publicitaire présente les caractéristiques d’une offre au public de valeur mobilière au sens de l’article 2 d) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017.

En conséquence, étant donné que la SCEA CRUS DU TSAR n’appartient pas à la catégorie de ceux qui ont le droit à ce type de publicité, le contrat unissant les parties sera annulé pour but illicite, et, dès lors, la demande en paiement de la SAS CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE sera rejetée.

Sur les conséquences de la nullité

Selon l’article 1178 du code civil que le contrat annulé n’est censé n’avoir jamais existé et que les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9 du même code.

A ce titre, l’article 1352 du code civil dispose que la restitution d’une chose autre que d’une somme d’argent a lieu en nature ou, lorsque cela est impossible en valeur, estimée au jour de la restitution.

Plus précisément, l’article 1352-8 du code civil prévoit que « La restitution d’une prestation de service a lieu en valeur. Celle-ci est appréciée à la date à laquelle elle a été fournie ».

En l’espèce, le contrat liant les parties étant annulé, il convient d’examiner les restitutions réciproques, la nullité d’un contrat ayant pour effet de replacer les parties dans leur situation d’origine, antérieure au contrat.

A ce titre, il sera relevé que la restitution de la chose est impossible puisqu’il s’agit d’une prestation de service consistant à la publication d’encart publicitaire ayant eu lieu.

Cependant, contrairement à ce que soutient la SCEA CRUS DU TSAR, le fait que la publicité d’une opération juridiquement nulle ne peut avoir de valeur est inopérant notamment compte tenu du fait que ces publications ont engendré un coût pour son co-contractant, et, il convient donc procéder à une estimation de valeur par équivalence en fonction de la prestation fournie.

A cet égard, quant bien même pour estimer en valeur la prestation fournie, cette estimation ne doit pas prendre en compte le bénéfice réalisé par la Société CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE dans cette entreprise de publication de publicité, en revanche il sera retenu que le non paiement des factures a engendré des frais au journal.

En effet, du fait de la publication des encarts publicitaires, cette situation a engendré un coût pour la demanderesse et l’a également empêchée de proposer une autre annonce à un autre co-contractant sur le même espace lequel aurait vraisemblablement réglé sa prestation.

Il s’ensuit que le montant de la prestation de 11 995,20 euros doit lui être restitué afin de la replacer dans la situation initiale.

Dès lors, la SCEA CRUS DU TSAR sera condamnée au paiement de cette somme avec intérêts au taux légal à compter de ce jugement.

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Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts présentée par la SCEA CRUS DU TSAR

Selon l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

Dans cette affaire, la défenderesse estime que son co-contractant n’a pas satisfait à son devoir de conseil.

A cet égard, il sera rappelé que c’est la SCEA qui a rédigé l’annonce. En outre, il n’est pas établi que la SCEA a fourni à l’annonceur tous éléments techniques et juridiques sur sa situation pour lui permettre un conseil, et, il n’est pas plus établi que la SCEA aurait accepté de fournir ces informations, alors qu’elle s’est contentée de ne pas vouloir reconduire le contrat sans explication.

De plus, il est surprenant que la défenderesse ait rédigé une annonce en visant les 10 investisseurs manquants sur les 150 voulus. Elle ne peut nier qu’elle ne connaissait pas la règle des 150 investisseurs et les conséquences légales qui en découlent.

Du reste, le courrier de l’AMF fait état de parutions dans un autre journal le magazine “L’express” et ladite lettre commence par ces termes : “Les services de l’AMF ont relevé que la société GFV CHATEAU DE BELMAR réitère sa proposition aux investisseurs français d’acquérir des parts de son groupement foncier viticole.” Elle n’était donc pas à sa première parution de ce type.

Enfin, il lui sera fait remarquer qu’elle ne justifie pas avoir avisé son partenaire de la lettre de l’AMF, sachant qu’elle s’est contentée d’indiquer “en ce qui concerne la campagne 2022, il n’y aura pas de plan de publicité donc pas de renouvellement”. Elle a donc fait preuve d’un manquement fautif.

Du reste, elle n’a pas demandé à tout le moins la suspension des parutions à compter de ladite lettre du 16 mars 2021, ce qui constitue une faute de sa part. Ce manquement signifie également qu’elle n’établit pas l’existence d’un préjudice, car quant bien même selon ce qu’elle prétend, elle aurait été avisée des difficultés pouvant engendrer sa parution, elle ne démontre pas qu’elle aurait renoncé à toute parution.

Dès lors, au vu de tous ces éléments, la défenderesse sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

La demandersse, partie perdante, sera tenue aux dépens de l’instance, mais en équité, la défenderesse sera déboutée de sa demande de paiement d’une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et susceptible d’appel,

PRONONCE la nullité du contrat ayant uni la SAS CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE et la SCEA LES CRUS DU TSAR ;

CONDAMNE la SCEA LES CRUS DU TSAR à restituer en valeur à la SAS CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE la somme de 11 995,20 euros avec intérêts au taux légal à compter de ce jugement ;

DEBOUTE la SCEA LES CRUS DU TSAR de sa demande de dommages et intérêts ;

DEBOUTE les parties de plus amples demandes ;

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CONDAMNE la SAS CADRES ET DIRIGEANTS INTERACTIVE aux dépens de l’instance ;

DEBOUTE la SCEA LES CRUS DU TSAR de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La Greffière, La Présidente,