TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 3]

Chambre 9 cab 09 F

R.G N° : N° RG 23/06634 – N° Portalis DB2H-W-B7H-YDEA

Jugement du 23 Mai 2025

N° de minute

Affaire :

S.A.S. SIEMENS HEALTHCARE

C/

S.E.L.A.S. CERBALLIANCE AUBERGNE RHONES ALPES

le:

EXECUTOIRE + COPIE

M^e Frédéric JANIN de la SELARL JANIN AVOCAT

—  2127

M^e Sandra NICOLET – 1961

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Le Tribunal judiciaire de LYON, statuant publiquement et en premier ressort, a rendu, en son audience de la Chambre 9 cab 09 F du 23 Mai 2025 le jugement contradictoire suivant,

Après que l’instruction eut été clôturée le 16 Janvier 2025, et que la cause eut été débattue à l’audience publique du 01 Avril 2025 devant :

Lise-Marie MILLIERE, Vice-présidente,

siégeant en qualité de Juge Unique,

Assistée de Bertrand MALAGUTI, Greffier,

Et après qu’il en eut été délibéré par le magistrat ayant assisté aux débats dans l’affaire opposant :

DEMANDERESSE

S.A.S. SIEMENS HEALTHCARE, dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentée par Maître Frédéric JANIN de la SELARL JANIN AVOCAT, avocats au barreau de LYON et Maître Sylvie GRANDO avocat au barreau de PARIS

DEFENDERESSE

S.E.L.A.S. CERBALLIANCE AUBERGNE RHONES ALPES, dont le siège social est sis [Adresse 1]

représentée par Maître Sandra NICOLET, avocat au barreau de LYON et Maître Eddy LAVIOLETTE avocat au barreau de NANCY

EXPOSE DU LITIGE

La société SIEMENS HEALTHCARE est une société spécialisée dans la vente de systèmes de diagnostic médical et de réactifs associés.

La société CERBALLIANCE AUVERGNE RHONE ALPES est un laboratoire de biologie médicale, venant aux droits de la société EXALAB en suite d’une opération de fusion avec effet au 1er octobre 2020.

La société GESLAB est une société ayant pour objet la négociation et l’obtention auprès de fournisseurs de conditions d’achat et d’approvisionnement au profit de ses adhérents, principalement des laboratoires de biologie médicale.

Le 17 avril 2019, la société EXALAB a signé un « contrat de prestation de service de mise à disposition vente ou location de systèmes et de vente de réactifs associés » avec la société GESLAB.

Cette fourniture de réactifs s’est réalisée par l’intermédiaire de la société SIEMENS HEALTHCARE.

Le contrat de fourniture entre la société SIEMENS et EXALAB a été signé le 10 mai 2019, pour une durée de trois ans à compter du 1er juillet 2019.

Par courrier recommandé du 07 septembre 2020, la société EXALAB a indiqué à la société SIEMENS mettre un terme à leur relation contractuelle de manière anticipée.

Se prévalant d’une indemnité de résiliation anticipée du contrat, la société GESLAB a assigné la société EXALAB (et par la suite CERBALLIANCE venant à ses droits et obligations) devant le tribunal judiciaire de SAINT ETIENNE aux fins d’obtenir sa condamnation au paiement d’une indemnité de résiliation anticipée du contrat, qu’elle a chiffrée à 81 012.60 euros TTC.

Elle a été déboutée de ses demandes par jugement du 13 juin 2023, dont elle a interjeté appel.

De son côté, la société SIEMENS HEALTHCARE, après avoir saisi dans un premier temps le tribunal de commerce de GRENOBLE, revendiquant une indemnisation de 202 554.01 euros, a fait assigner la société CERBALLIANCE AUVERGNE RHONE ALPES, venant aux droits de la société EXALAB, devant le tribunal judiciaire de LYON, par acte signifié le 25 septembre 2023.

Saisi d’un incident initié par la société GESLAB, le Juge de la Mise en Etat a, par ordonnance du 19 juillet 2024, déclaré recevable l’action introduite par la société SIEMENS HEALTHCARE.

Dans ses dernières conclusions, notifiées par RPVA le 15 novembre 2024, la société SIEMENS HEALTHCARE sollicite, au visa des articles 1103, 1104 et 1212 du code civil, de :

Déclarer son action recevable,La déclarée fondée dans ses demandes,Condamner, pour les raisons sus exposées, la société CERBALLIANCE AUVERGNE RHÔNE ALPES, au nom de la société EXALAB, à lui payer la somme de : 202 554.01 euros à titre principal avec les intérêts au taux légal à compter du 31 janvier 2021, et celle de : 3000 euros au titre de frais non-compris dans les dépens sur le fondement de l’article 700 du nouveau code de procédure civile.Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir.Condamner la société CERBALLIANCE AUVERGNE RHONE ALPES, venant aux droits de la société EXALAB, aux entiers dépens. Elle conclut d’abord à la mauvaise foi de la société EXALAB. Elle lui reproche, alors que le contrat de fourniture était conclu pour une durée de trois ans, d’avoir, seulement quinze mois après sa signature, sans qu’aucun manquement ne lui ait été reproché sur la qualité ou la réalité des prestations fournies, procédé à sa dénonciation anticipée.

Elle lui fait grief de même de ne pas avoir respecté un délai de préavis raisonnable, celui-ci étant de sept semaines.

Elle soutient ensuite que les conditions de recevabilité de sa créance sont réunies.

Elle relève dans un premier temps que celle-ci trouve son origine tant dans le contrat d’adhésion signé le 17 avril 2019 (article 6) que dans l’accord-cadre passé entre GESLAB et SIEMENS, figurant en annexe, et plus particulièrement de l’article 2.4. Elle en déduit que la société EXALAB ne pouvait en aucun cas ignorer l’existence de cette indemnité pour rupture anticipée, justifiée par le fait que la durée d’engagement était la contrepartie des conditions favorables que la centrale a négociées auprès du fournisseur et dont vont bénéficier ses adhérents.

Elle conclut ensuite que le montant de la créance est déterminé, la défenderesse connaissant les modalités du calcul, visées à l’article 2.4 de l’accord-cadre, son Conseil s’y référant d’ailleurs dans son courrier du 08 décembre 2020.

Elle fait valoir de même que la date de paiement de l’indemnité de résiliation est dépassée, la facture prévoyant une date d’exigibilité au 31 janvier 2021.

Elle soutient également qu’elle n’est pas prescrite.

Sur l’absence de nullité de la clause de résiliation anticipée, elle considère, s’agissant de l’apposition du terme minimum, que celui-ci fait allusion au fait qu’à la somme équivalent à un an de chiffre d’affaires sont susceptibles de s’ajouter les frais liés à la restitution de l’équipement mis à disposition de la société EXALAB, frais dont elle a connaissance. Elle ajoute que la défenderesse en reprend d’ailleurs les modalités de calcul et les chiffres exacts dans son courrier du 8 décembre 2020.

La société CERBALLIANCE AUVERGNE RHONE ALPES demande, dans ses dernières écritures communiquées par voie électronique le 13 septembre 2024, au visa des articles 1163, 1231-5 et 1353 du code civil, de :

Déclarer recevable et bien-fondée CERBALLIANCE AUVERGNE RHÔNE-ALPES dans son action et ses demandes ; A TITRE PRINCIPAL,

Constater que la clause figurant à l’article 6 de contrat de prestation, complétée par les dispositions de l’article 2.4 de l’Annexe « Annexe Client » doit être qualifiée de clause pénale, et non de clause de dédit, Constater que la clause figurant à l’article 6 de contrat de prestation, complété par les dispositions de l’article 2.4 de l’Annexe « Annexe Client », est affectée d’une cause de nullité relative, du fait de son indétermination, La déclarer nulle, et en conséquence rejeter l’ensemble des demandes de la société SIEMENS HEALTHCARE SAS, A TITRE SUBSIDIAIRE,

Constater que la clause figurant à l’article 6 de contrat de prestation, complété par les dispositions de l’article 2.4 de l’Annexe « Annexe Client », est inopposable à CERBALLIANCE AUVERGNE RHÔNE ALPES, En conséquence, rejeter l’ensemble des demandes de la société SIEMENS HEALTHCARE SAS,

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE,

Constater que la société SIEMENS HEALTHCARE SAS n’apporte aucun élément probatoire au soutien de sa revendication, En conséquence, rejeter l’ensemble des demandes de la société SIEMENS HEALTHCARE SAS, A TITRE PLUS INFINIMENT SUBSIDIAIRE ENCORE,

Constater que la revendication de la société SIEMENS HEALTHCARE SAS est manifestement excessive, En conséquence réduire le montant de l’indemnité de résiliation anticipée invoquée par la société SIEMENS HEALTHCARE SAS à de plus justes proportions. EN TOUT ETAT DE CAUSE,

Condamner la société SIEMENS HEALTHCARE SAS à verser à CERBALLIANCE AUVERGNE RHÔNE-ALPES la somme de 4.000 € au titre des frais irrépétibles de la procédure sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile. Condamner la société SIEMENS HEALTHCARE SAS aux entiers dépens de première instance et d’appel.

A titre principal, sur la nullité de la clause de résiliation anticipée, elle la qualifie d’abord de clause pénale. Elle soutient qu’il ne s’agit pas d’une clause de dédit consistant en la faculté donnée à une partie de dénoncer le contrat moyennant le paiement d’une indemnité. Elle relève au contraire que la clause litigieuse a bien pour objet de sanctionner d’éventuels faits imputables au client.

Elle rappelle à ce titre que les obligations d’un contrat doivent être déterminées ou déterminables, de sorte qu’une pénalité doit être clairement définie et déterminée à l’avance, de façon forfaitaire, ou à tout le moins qu’elle soit déterminable selon les règles fixées au contrat.

Elle en déduit que ce n’est pas le cas, celle-ci ne visant qu’un minimum au titre de la pénalité à savoir « une indemnité équivalente à une somme d’un an de chiffre d’affaires annuel minimum HT ».

Elle ajoute que la clause litigieuse ne prévoit pas dans ses dispositions les modalités de calcul de l’indemnité, laissant ainsi toute latitude et toute liberté au créancier pour fixer de manière unilatérale le montant qui lui convient.

A titre subsidiaire, elle conclut que la clause de résiliation anticipée lui est inopposable. Elle rappelle à ce titre qu’elle ne figure pas dans le contrat de prestation conclu entre les sociétés GESLAB et EXALAB, mais au sein d’une « Annexe Client », consistant en un contrat-cadre conclu entre GESLAB et SIEMENS.

Elle ajoute que la clause vise aussi une « Rupture anticipée avant son terme de 5 ans » alors que le contrat conclu entre GESLAB-SIEMENS et la société EXALAB est d’une durée de trois années.

A titre infiniment subsidiaire, elle reproche à la demanderesse de se contenter de produire une simple facture, sans aucune précision ou détail. Elle considère qu’il lui appartient pourtant de communiquer tous les éléments probatoires venant au soutien de sa revendication, et notamment le chiffre d’affaires annuel qui la fonderait.

A titre plus infiniment subsidiaire, elle prétend à la nécessaire réduction de la pénalité, celle-ci étant selon elle manifestement excessive. Elle considère aussi qu’il ne saurait être question d’un montant de chiffre d’affaires mais seulement d’un montant de marge brute perdu par le créancier.

Sur quoi, l’ordonnance de clôture a été rendue le 16 janvier 2025 et l’affaire, après avoir été renvoyée pour plaidoirie à l’audience du 1er avril 2025 a été mise en délibéré au 23 mai 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur l’étendue de la saisine

Les demandes de « constater » et de « donner acte » ne sont pas des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile, pas plus que les demandes de « dire et juger » lorsqu’elles développent en réalité des moyens. Il n’y a donc pas lieu de statuer sur ces demandes dont le tribunal n’est pas saisi.

En outre, en vertu de l’article 768 du code de procédure civile, le tribunal ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions des parties.

Sur la demande de condamnation au paiement de l’indemnité de résiliation

Aux termes de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’article 1231-5 du code civil dispose que les parties peuvent convenir à l’avance que celle qui manquera à ses obligations contractuelles devra payer une certaine somme à titre de dommages et intérêts.

Conformément à l’article 1163 du code civil, la clause stipulée entre les parties n’est valable que si le montant fixé est déterminé ou à tout le moins déterminable.

Le caractère déterminable suppose que les parties aient arrêté la méthode de sa détermination sur la base de critères objectifs, reposant sur des éléments indépendants de la volonté de l’une d’elles et ne supposant pas un accord ultérieur.

Conformément à l’article 1128 du code civil, le contrat dont l’objet n’est ni déterminé, ni déterminable encourt la nullité.

En l’espèce, l’article 6 « Résiliation » du contrat du 17 avril 2019 conclu entre les sociétés GESLAB et EXALAB, aux droits de laquelle vient la société CERBALLIANCE, stipule que :

« La résiliation du présent contrat par l’adhérent […] avant leur échéance expose ce dernier à des pénalités financières au bénéfice de GESLAB et des fournisseurs, conformément au règlement intérieur de la SAS GESLAB et des contrats cadres liant GESLAB et les fournisseurs dont les clauses correspondantes sont rappelées en annexe ».

Or, l’article 2.4 Indemnités dues par chaque Entité de l’accord-cadre conclu entre la société GESLAB et la société SIEMENS stipule que :

« L’ENTITE sera redevable envers GESLAB et SIEMENS d’une indemnité équivalente à la somme d’un an de chiffre d’affaires annuel minimum HT de la discipline concernée dans les cas suivants :

a) Rupture anticipée avant son terme de 5 ans, pour quelque cause que ce soit de tout Contrat Utilisateur conclu entre l’ENTITE et SIEMENS pour toute discipline […] à l’initiative de l’ENTITE ou de SIEMENS […] ».

Sanctionnant la résiliation anticipée du contrat par le paiement d’une indemnité, cette clause doit être qualifiée de clause pénale.

Or, le montant de la pénalité fixée aux termes de celle-ci n’est ni déterminé ni déterminable. En effet, l’ajout de la mention « minimum » ne permet pas aux parties, au moment où elles s’engagent, de connaitre la base du calcul de l’indemnité et ainsi d’être en mesure d’évaluer la somme devant être versée en cas d’inexécution contractuelle. Au contraire, elle laisse à la société SIEMENS la faculté de fixer unilatéralement le montant de cette pénalité.

En outre, cette dernière ne démontre pas en quoi cette formule renverrait à des frais de restitution de l’équipement mis à la disposition de la société cocontractante, « susceptibles de s’ajouter » à la somme équivalent à un an de chiffre d’affaires. Cet élément ne ressort pas de la lecture de l’article 2.4 et la société SIEMENS ne justifie pas l’avoir porté à la connaissance de la société EXALAB, aux droits de laquelle vient désormais la société CERBALLIANCE. Au contraire, l’article « 5- RESTITUTION DE L’EQUIPEMENT » prévoit de manière additionnelle qu’en « cas de restitution consécutive à une résiliation anticipée, les frais de restitution de l’Equipement (…) seront à la charge de l’ENTITE après acceptation du devis fourni par SIEMENS ».

Il convient dès lors de déclarer nulle la clause stipulée à l’article 6 – « Résiliation » du contrat du 17 avril 2019 et opérant par renvoi à l’article 2.4 du contrat-cadre conclu entre les sociétés GESLAB et SIEMENS.

Elle ne peut ainsi donner lieu au versement d’aucune pénalité.

Par conséquent, la société SIEMENS sera déboutée de sa demande en paiement.

Sur les demandes accessoires

Sur les dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, la société SIEMENS, succombant à l’instance, doit être condamnée aux dépens de la présente instance.

En l’absence d’instance d’appel, il n’y a pas lieu de condamner la société SIEMENS aux dépens de l’appel.

Sur les frais irrépétibles

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens.

Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.

Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.

En l’espèce, succombant à l’instance, la société SIEMENS sera condamnée à payer à la société CERBALLIANCE une indemnité qu’il est équitable de fixer à 1500 euros.

La société SIEMENS sera également déboutée de sa propre demande de ce chef.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en audience publique, par jugement contradictoire rendu en premier ressort et par mise à disposition au greffe,

DECLARE nulle la clause figurant à l’article 6 « Résiliation » du contrat conclu le 17 avril 2019 entre la société GESLAB, d’une part, et la société EXALAB, aux droits de laquelle vient la SELAS CERBALLIANCE AUVERGNE RHONE ALPES, d’autre part ;

DEBOUTE la SAS SIEMENS HEALTHCARE de sa demande en paiement ;

CONDAMNE la SAS SIEMENS HEALTHCARE aux dépens ;

REJETTE la demande de la SELAS CERBALLIANCE AUVERGNE RHONE ALPES, venant aux droits de la société EXALAB, relative aux dépens de l’appel ;

CONDAMNE la SAS SIEMENS HEALTHCARE à payer à la SELAS CERBALLIANCE AUVERGNE RHONE ALPES, venant aux droits de la société EXALAB, une indemnité de 1500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

REJETTE la demande de la SAS SIEMENS HEALTHCARE fondée sur l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit.

Ainsi jugé et rendu par mise à disposition au greffe.

En foi de quoi, la présidente et le greffier ont signé le présent jugement.

LE GREFFIER LA PRESIDENTE