Minute n° 25/862

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE METZ

1ère CHAMBRE CIVILE

N° de RG : 2022/00334

N° Portalis DBZJ-W-B7G-JLD4

JUGEMENT DU 13 NOVEMBRE 2025

I PARTIES

DEMANDERESSE :

LA S.C.I. LE CARRE, prise en la personne de son représentant légal, dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentée par Maître Damien GRAYO, avocat au barreau de METZ, vestiaire : C100

DÉFENDERESSES :

LA S.A. FINAMUR, prise en la personne de son représentant légal, dont le siège social est sis [Adresse 1]

LA S.C.I. LAFAY, prise en la personne de son représentant légal, dont le siège social est sis [Adresse 3]

représentées par Maître Arnaud BLANC, avocat postulant au barreau de METZ, vestiaire : D600, et par Maître Eric METAIS, avocat plaidant au barreau de PARIS

APPELE EN GARANTIE :

Maître [N] [O], Notaire, demeurant [Adresse 4]

représenté par Maître Blanche SZTUREMSKI de la SCP BERTRAND BECKER BLANCHE SZTUREMSKI ARNAUD VAUTHIER ET MARINE KLEIN-DESSERRE, avocat au barreau de METZ, vestiaire : C 300

II COMPOSITION DU TRIBUNAL

Président : Michel ALBAGLY, Premier Vice-Président

Assesseur : Véronique APFFEL, Vice-Présidente

Assesseur : Cécile GASNIER, Juge

Greffier : Caroline LOMONT

Débats à l’audience du 11 Septembre 2025 tenue publiquement.

III EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Par application des dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, « Le jugement doit exposer succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens. Cet exposé peut revêtir la forme d’un visa des conclusions des parties avec l’indication de leur date. Le jugement doit être motivé. Il énonce la décision sous forme de dispositif. » Selon les dispositions de l’article 768 alinéa 3 « Les parties doivent reprendre dans leurs dernières conclusions les prétentions et moyens présentés ou invoqués dans leurs conclusions antérieures. A défaut, elles sont réputées les avoir abandonnés et le tribunal ne statue que sur les dernières conclusions déposées. »

1°) LES FAITS CONSTANTS

Propriétaire d’un immeuble sis à [Adresse 5], dont les différents niveaux et étages comprenaient des locaux à usage de bureaux, la SCI LE CARRE , selon un acte notarié du 8 novembre 2019 dressé en l’étude de Maître [U] [O], Notaire à la [Adresse 8], avec la participation de son confrère Maître [A] [L], Notaire à la résidence de [Localité 6], a cédé à la société FINAMUR des biens et droits immobiliers actuellement occupés, tel que cela est mentionné en page 13 de l’acte authentique, article « PROPRIETE – JOUISSANCE ».

La société civile immobilière LAFAY est intervenue en qualité de futur crédit-preneur.

Tel que stipulé en page 37 de l’acte, était prévue la transmission à l’intervenant par le vendeur au jour de la signature de l’acte des originaux des baux et avenants en sa possession ainsi que les états des lieux.

L’opération comprend une particularité portant tant sur la fixation que sur le paiement du prix convenu.

Une clause de l’acte notarié en a énoncé les modalités.

Estimant qu’il a été justifié de ce que les baux visés à la clause ont été régularisés dans le délai imparti, la SCI LE CARRE a considéré qu’il lui était dû un complément de prix tel que déterminé dans l’acte du notaire.

La société FINAMUR et la société LAFAY ne font pas la même lecture des éléments justificatifs produits par la société venderesse ni de la clause de sorte qu’elles ne s’estiment pas tenues de régler le complément de prix.

Compte tenu du litige survenu entre les parties, à ce titre, la SCI LE CARRE a entendu assigner les sociétés FINAMUR et LAFAY au paiement de la somme, à titre de complément de prix, de :

a) A titre principal : 312.122,14 € (telle qu’évaluée par le notaire instrumentaire de l’acte) majorée des intérêts au taux légal à compter du 29 mars 2021, date de la mise en demeure ;

b) A titre subsidiaire : 287.890,00 € (telle qu’évaluée par la SCI LE CARRE dans ses conclusions sur la base de la méthode du rendement) majorée des intérêts au taux légal à compter du 29 mars 2021, date de la mise en demeure.

2°) LA PROCEDURE

Par actes d’huissier de justice signifiés les 03 et 10 février 2022, déposés au greffe de la juridiction par voie électronique le 17 février 2022, la société civile immobilière LE CARRE prise en la personne de son représentant légal a constitué avocat et a assigné la SA FINAMUR prise en la prise en la personne de son représentant légal et la société civile immobilière LAFAY prise en la personne de son représentant légal devant la Première chambre civile du Tribunal judiciaire de METZ.

La SA FINAMUR prise en la prise en la personne de son représentant légal et la société civile immobilière LAFAY prise en la personne de son représentant légal ont constitué avocat par acte notifié par RPVA le 04 mars 2022.

Cette procédure a été enregistrée sous le N°RG 22/00334.

Par acte d’huissier de justice signifié le 22 juin 2022, déposé au greffe de la juridiction par voie électronique le 1er juillet 2022, la société civile immobilière LE CARRE prise en la personne de son représentant légal a constitué avocat et a assigné Maître [U] [O], notaire, devant la Première chambre civile du Tribunal judiciaire de METZ.

Maître [U] [O] a constitué avocat par acte notifié par RPVA le 28 juillet 2022.

Cette procédure a été enregistrée sous le N°RG 22/1531.

Par décision d’administration judiciaire, le Juge de la mise en état a ordonné le 16 septembre 2022 la jonction de la procédure N°RG 22/1531 avec celle déjà enregistrée sous le N°RG 22/00334, l’affaire étant désormais appelée sous ce seul numéro.

La présente décision est contradictoire.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 1er avril 2025.

L’affaire a été appelée à l’audience du 11 septembre 2025 lors de laquelle elle a été plaidée puis mise en délibéré au 13 novembre 2025 par mise à disposition au greffe.

3°) LES PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Selon les termes de ses conclusions récapitulatives et responsives N°4, notifiées au RPVA le 27 janvier 2025, qui sont dernières conclusions, selon les moyens de fait et de droit exposés, la SCI LE CARRE demande au tribunal au visa des dispositions des articles 1103, 1217 et 1582 et suivants du code civil, des dispositions de l’article 1240 du code civil, de :

— DIRE ET JUGER recevable et bien fondée la présente action de la SCI LE CARRE ainsi que son appel en garantie ;

En conséquence, principalement,

— CONDAMNER solidairement sinon in solidum la SA FINAMUR et la SCI LAFAY au paiement de la somme, à titre de complément de prix, de :

a) A titre principal : 312.122,14 € (telle qu’évaluée par le notaire instrumentaire de l’acte) majorée des intérêts au taux légal à compter du 29 mars 2021, date de la mise en demeure ;

b) A titre subsidiaire : 287.890,00 € (telle qu’évaluée par la SCI LE CARRE dans ses conclusions sur la base de la méthode du rendement) majorée des intérêts au taux légal à compter du 29 mars 2021, date de la mise en demeure ;

— CONDAMNER solidairement sinon in solidum la SA FINAMUR et la SCI LAFAY à payer à la SCI LE CARRE une somme de 6.000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— CONDAMNER solidairement sinon in solidum la SA FINAMUR et la SCI LAFAY aux entiers frais et dépens ;

Subsidiairement,

— CONDAMNER Maître [U] [O] à payer à la SCI LE CARRE la somme de 312.122,14 € subsidiairement celle de 287.890,00 € majorée des intérêts au taux légal à compter du 29 mars 2021, date de la mise en demeure, dans l’hypothèse où celle-ci serait déboutée de sa demande formulée à cette fin à l’encontre de la SA FINAMUR et la SCI LAFAY ;

— CONDAMNER Maître [U] [O] à payer à la SCI LE CARRE la somme de 6.000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile dans l’hypothèse où celle-ci serait déboutée de sa demande formulée à cette fin à l’encontre de la SA FINAMUR et la SCI LAFAY ;

— CONDAMNER Maître [U] [O] à garantir la SCI LE CARRE des éventuelles condamnations, toutes natures confondues, qui seraient le cas échéant prononcées à son encontre au profit de la SA FINAMUR et la SCI LAFAY ;

— CONDAMNER Maître [U] [O] aux entiers frais et dépens ;

En tout état de cause,

— DEBOUTER la SA FINAMUR, la SCI LAFAY et Maître [U] [O] de l’ensemble de leurs fins, moyens et conclusions ;

— RAPPELER, au besoin ORDONNER le caractère exécutoire par provision de la décision à intervenir.

Dans ses écritures, la SCI LE CARRE a rappelé que la SCI FINAMUR a la qualité d’acquéreur de l’ensemble immobilier qu’elle a vendu selon acte de vente du 08 novembre 2019 et que la SCI LAFAY est l’intervenant futur crédit-preneur. Elle soutient à titre principal que le prix, qui a été convenu par les parties, s’articule de deux manières pour tenir compte des lots effectivement loués et de ceux devant encore l’être dans un délai de douze mois à compter de la signature de l’acte. Est ainsi prévu un prix principal et provisoire de 8.400.000 € dont quittance a été donnée au jour de l’acte avec la précision, figurant en page 38 de l’acte notarié en caractère gras, que certains éléments n’ont pas été pris en compte dans la détermination du prix. La SCI LE CARRE mentionne que c’est pour cette raison qu’en page 39, a été inscrite une « condition particulière – complément du prix. ».

Ainsi la SCI LE CARRE fait valoir que les parties convenaient d’un complément de prix de 1.600.000 € « en cas de relocation de tout ou partie des surfaces, actuellement libres de toute location ou occupation, et ce, afin de permettre d’atteindre le loyer cible, convenu entre elles, soit la somme de HUIT CENT MILLE EUROS (800 000 €) ». Elle en fait la lecture selon laquelle si la situation locative de l’immeuble, dont le revenu locatif annuel hors taxe s’élevait à 647 746,48 € au jour de la signature de l’acte authentique, passait à 828 000,00 € par le fait de la signature de nouveaux baux professionnels ou commerciaux, et ce, dans un délai de 12 mois, alors le loyer cible précité serait atteint de sorte que l’acquéreur devrait s’acquitter d’un complément de prix de 1.600.000 €. La SCI LE CARRE invoque le fait que les baux avec l’Association Française du Lupus et la société DELIPAY ont été signés dans le délai imparti de sorte que le notaire instrumentaire écrivait à son confrère le 14 janvier 2021 pour solliciter le règlement du complément de prix soit la somme de 312.122,14 €. La société demanderesse rappelle que des lettres de mise en demeure ont été adressées par son conseil les 29 mars 2021 et 13 avril 2021 à la SCI FINAMUR sans résultat.

La SCI LE CARRE estime que les baux en question ont été régularisés dans le délai imparti de sorte qu’il lui est dû un complément de prix tel que déterminé par le notaire rédacteur d’acte en application des articles 1103, 1217 et 1582 et suivants du code civil. Elle demande condamnation solidaire des sociétés FINAMUR et LAFAY à lui régler la somme de 312.122,14 €, l’acquéreur et l’intervenant n’ayant pas donné leur accord quant au paiement du complément de prix (clause page 40 de l’acte authentique).

Subsidiairement, la SCI LE CARRE estime également que Maître [O] a commis une faute en ne s’assurant pas de l’efficacité des clauses adoptées dans son acte au regard de la volonté des parties. La demanderesse fait en effet valoir que le notaire ne méconnaissait pas la volonté des parties de fixer un complément de prix dans la mesure où il aurait lui-même réclamé ce dernier à son confrère pour une somme de 312.122,14 €.

La SCI LE CARRE considère que, à partir du moment où la clause qu’il a rédigée, donne lieu à contentieux, sa faute est caractérisée.

S’agissant du préjudice, la SCI LE CARRE soutient que la somme chifrée par le notaire n’est pas fondée.

La SCI LE CARRE s’est dès lors livrée à une interprétation de la volonté des parties pour considérer qu’en l’espèce, un prix principal de 8.400.000 € a été payé pour un rendement locatif de 647.746,48 € tel que rappelé en page 39 de l’acte de sorte que par une règle de trois, si pour un rendement de 647.746,48 € un prix principal de 8.400.000 € a été payé, l’on en déduit que pour un rendement escompté de 828.000 €, le prix global serait de :

(8.400.000 € x 828.000 €) / 647.746,58 € = 10.737.543 €

Dont à déduire le prix principal payé : 10.737.543 € – 8.400.000 € = 2.337.543€, que les parties ont convenu plafonner, en tout état de cause, à la somme de 1.600.000 €.

Elle ajoute que le résultat énoncé par Maître [O] (312.122,14 €) approche et confirme cette logique de « prorata » : (8.400.000 € x 22.200 €) / 647.746,58 € = 287.890 €. Elle en déduit que c’est donc en ce sens que le notaire aurait dû établir son acte alors qu’il est fait mention de la notion de loyer « cible » (aux lieu et place de celle de « rendement » ou « prorata »).

La SCI LE CARRE relève que Maître [O] utilise une formule en pages 39 et 40 qui non seulement s’éloigne encore plus du résultat qu’il établit lui-même, mais qui se trouve en totale contradiction avec la définition du haut de la page 39. Dans le cas où l’on retient cette formule, la SCI LE CARRE observe que l’on aboutirait à un complément de prix de 22.2000 € tel que calculé par les sociétés défenderesses. Cependant la SCI LE CARRE fait valoir qu’un tel résultat de 22.200 € se trouve éloigné de celui établi par le Notaire (312.122,14 €) ou de celui qui correspondrait à la volonté des parties conformément à la négociation intervenue entre elles (287.890 €), mais surtout, qu’il n’est pas conforme à la volonté des parties eu égard au montant du prix principal payé pour le niveau de location alors enregistré. Celle-ci relève, à ce titre, que sur un immeuble vendu plus de 8 millions d’euros, il est clair que la conclusion de deux baux complémentaires ne peut entraîner un complément de prix de 22.200 € seulement.

Par ailleurs, la SCI LE CARRE relève, dans l’acte notarié, « une autre divergence, » découlant cette fois des baux à prendre ou non en considération pour la détermination du complément de prix. Elle fait au grief à l’acte authentique de comprendre des termes contradictoires (pages 38 et 39). Elle fait reproche au notaire, à propos des baux AFL+ et DELIPAY de conclure le 13 février 2023 que ceux-ci avaient d’ores et déjà été comptabilisés dans le calcul du revenu locatif annuel arrêté au 08 novembre 2019 alors qu’il avait écrit le contraire dans un email du 23 avril 2021.

La SCI LE CARRE, qui invoque le principe de l’estoppel, en conclut que le notaire doit réparer son préjudice aux motifs que l’absence de paiement du complément de prix résulte de ce que l’acquéreur est en désaccord avec l’analyse que le notaire fait de son propre acte et non en raison du fait que les baux n’auraient pas été produits alors qu’ils l’ont été et le sont encore aujourd’hui en procédure.

Dans le cas où le tribunal ne ferait pas droit à ses demandes, la SCI LE CARRE sollicite du tribunal qu’il condamne Maître [O] à la garantir des conséquences de la perte de chance de percevoir un complément de prix du fait du notaire et que ce dernier a au demeurant lui-même calculé).

Elle fait fait valoir à ce titre :

— que le notaire n’a pas été en mesure de fournir le détail de son calcul de 312.122,14 € ;

— qu’elle en droit de bénéficier du montant évalué par le notaire lui-même sur la base de son acte ;

— qu’en adoptant une telle rédaction laissant croire au vendeur, tel que ce dernier le pensait et le souhaitait ab initio, qu’il obtiendrait nécessairement un complément de prix dès le premier bail commercial supplémentaire signé, et en le confortant par la suite dans cette idée, le notaire instrumentaire a fait perdre au vendeur une double chance, celle, d’une part, de ne pas conclure la vente à un tel prix et celle, d’autre part, de percevoir effectivement un complément de prix.

Faisant une analyse des pièces (courrier de Maître [O] à la SELARL DELREZ-GRAUX du 14 janvier 2021, conclusions récapitulatives du notaire n°2 du 06 juin 2024 p.9, Réponse de Maître [O] du 25 juin 2021), la SCI LE CARRE conclut que le notaire disposait des informations nécessaires pour lui permettre de conclure qu’un complément de prix était effectivement dû, nouveaux baux conclus à l’appui, de sorte qu’il ne saurait aujourd’hui se contredire et prétendre que son courrier n’était « qu’informatif », qu’il ne disposait pas des informations quant à la conclusion des nouveaux baux, et, en somme, que rien ne serait dû au vendeur alors même qu’il lui écrivait rigoureusement le contraire. La SCI LE CARRE prétend que le vendeur n’a pas à rapporter la preuve que deux nouveaux baux ont été signés et que donc l’on s’est naturellement « rapproché » un peu plus du loyer cible puisque Maître [O] le reconnaît lui-même en indiquant que, dans la détermination du prix initial, il n’a pas été tenu compte des deux baux en question.

Dès lors la SCI LE CARRE, dans le cas où le Tribunal viendrait à dénier au vendeur un complément de prix à percevoir par lui, lui demande de constater la faute de Maître [O] en ce qu’il s’est fondé sur son propre acte ainsi que sur les baux nouveaux qu’il détenait effectivement pour affirmer, à l’époque, avant introduction de l’instance, qu’un complément de prix était dû, une telle faute étant en relation causale évidente avec le préjudice subi par le vendeur en ce que si l’acte du notaire avait correctement été rédigé dans un sens permettant qu’il soit donné une suite favorable aux courriers de Maître [O] (pièces n° 2 et 8 de la SCI LE CARRE) alors le vendeur aurait perçu un complément de prix du fait de la conclusion de ces deux nouveaux baux (ou à tout le moins n’aurait pas perdu la chance d’en percevoir un, tel que le notaire lui avait garanti). A défaut, elle conclut que le vendeur n’aurait pas perdu la chance de négocier différemment son acte de vente c’est-à-dire le prix de vente dans sa globalité en considération de cet état de fait locatif.

Par des conclusions récapitulatives N°4, notifiées au RPVA le 07 novembre 2024, qui sont leurs dernières conclusions, selon les moyens de fait et de droit, les SA FINAMUR et la SCI LAFAY demandent au tribunal au visa des articles 1103 et 1192 du code civil de :

— JUGER que les conditions d’exigibilité du Complément de Prix ne sont pas réunies ;

— DEBOUTER la société LE CARRE de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

— CONDAMNER la société LE CARRE à payer aux sociétés FINAMUR et LAFAY, chacune, la somme de 20.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— CONDAMNER la société LE CARRE aux entiers dépens de l’instance, dont distraction au profit de Maître [V] [C].

Les sociétés FINAMUR et LAFAY ont d’abord fait valoir, au visa des articles 1103 et 1192 du code civil, que, s’agissant du prix contractuellement convenu, la clause « Complément de Prix » présente dans l’acte notarié, prévoit un « prix principal » de 8.400.000 €, qui a été payé à la signature, et un éventuel complément de prix d’un montant maximum de 1.600 .000 € dans l’hypothèse où, dans les 12 mois suivant la date dudit acte, les surfaces vacantes de l’immeuble viendraient à être relouées et que le cumul des loyers générés par l’immeuble atteindrait 628.000€ par an. L’acte précise que l’acquéreur s’engagerait à verser au vendeur le complément de prix de 1.600.000 € en cas de relocation de tout ou partie des surfaces, actuellement libres de toute location ou occupation, et ce afin de permettre le loyer cible de 828.000,00 €.

Les sociétés défenderesses ont ensuite relevé que l’acte notarié apporte des précisions concernant les baux commerciaux AFL+ et DELIPAY en indiquant que la détermination du prix principal de 8.400.000 € ne tient pas compte du revenu locatif issu du bail AFL+ et du bail DELIPAY. Toutefois l’acte précise que le revenu locatif annuel global tient compte du fait que les revenus résultent de ces deux baux.

Les sociétés défenderesses en déduisent que, quand bien même il n’a pas été tenu compte des baux AFL+ et DELIPAY dans la détermination du prix principal, les revenus locatifs issus de ces baux ont bien été inclus dans la détermination du revenu locatif annuel global au jour de la signature de l’acte de vente, en sorte qu’ils ne peuvent être rajoutés ultérieurement au revenu locatif annuel de l’immeuble pour permettre – ou non – le déclenchement du « Complément de Prix ».

Dès lors tenant compte de la clause de « Complément de Prix » de l’acte de vente et du fait que seules les surfaces vacantes de l’Immeuble, au jour de la date de l’acte de vente, étaient concernées par la relocation pouvant intervenir dans le délai de 12 mois, les sociétés FINAMUR et LAFAY soutiennent que seuls les nouveaux baux conclus postérieurement à la date de l’acte de vente, et sur une période de 12 mois suivant cette date, doivent être pris en compte, et non ceux conclus antérieurement puisque les surfaces concernées sont par définition d’ores et déjà louées/occupées au jour de l’acte de vente. Elles estiment que, contrairement à ce que soutient Maître [O], les parties étaient donc convenues de ne pas tenir compte de ces baux au titre de la période de 12 mois précitée.

S’agissant du caractère binaire de la clause de « Complément de Prix », les sociétés FINAMUR et LAFAY, après avoir relevé que la SCI LE CARRE se livre dans ses conclusions à des développements flous et ambigus, observent que le déclenchement du « Complément de Loyer » d’un montant maximum de 1.600.000 € n’a lieu que lorsque le « Loyer Cible » de 828.000 € est atteint. Dès lors que le « Loyer Cible » – c’est-à-dire le cumul des revenus annuels locatifs issus de l’Immeuble – demeure inférieur à 828.000 € sur une période de 12 mois suivant l’acte de vente, aucun complément de prix n’est dû.

Les sociétés défenderesses retiennent que l’application de la clause de « Complément de Prix » est donc binaire :

— si le « Loyer Cible » de 828.000 € est atteint, il y a un « Complément de Prix » d’un montant maximum de 1.600.000 €, déterminé selon la formule contractuellement convenue ;

— si le « Loyer Cible » de 828.000 € n’est pas atteint, il n’y a pas de « Complément de Prix ».

Les sociétés FINAMUR et LAFAY mentionnent que la société LE CARRE ne tire pas les bonnes conclusions de ses propres constatations. Elles demandent au tribunal de constater que le « Loyer Cible » n’a pas été atteint à l’issue de la période des 12 mois suivant la date de l’acte de vente, de sorte que le « Complément de Prix » n’est pas dû.

En réponse à l’argumentaire de la SCI LE CARRE, laquelle s’appuie sur un courriel du 12 septembre 2018 (pièce SCI LE CARRE n°ll) émanant de Monsieur [I] [T] ([P]) à Monsieur [B] [H] (intermédiaire de la SCI LE CARRE), les sociétés défenderesses soutiennent qu’il s’agit d’une simple proposition de rédaction de la clause faite plus de six mois avant la signature des contrats signés le 15 avril 2019 (pour la promesse) et le 8 novembre 2019 (pour l’acte de vente), proposition de rédaction qui n’a en tout état de cause pas été retenue par les parties dans la version signée desdits contrats. Elles font grief à la demanderesse de semer la confusion dans l’esprit du Tribunal de céans en faisant état de ce courriel du 12 septembre 2018 afin que les échanges précontractuels soient pris en considération et ce, alors même que la clause de complément de prix, stipulée dans le contrat signé entre les parties, est la seule à pouvoir être appliquée entre les parties. Elles ajoutent qu’il est de jurisprudence constante que les échanges précontractuels ne peuvent être pris en compte lorsque la clause du contrat est claire (Cour d’appel de Paris – Pôle 5 – Chambre 9, 6 juin 2024, n° 23/03090 ; Cour d’appel de Versailles – 12e chambre, 6 juillet 2023, n° 22/01211).

Les sociétés FINAMUR ET LAFAY demandent au tribunal d’écarter des débats le courriel en date du 12 septembre 2018 émanant de la société [P] (pièce adverse SCI Le Carré n°ll) et de s’en tenir à la clause de complément de prix stipulée dans le contrat signé entre les parties, seule convention valant accord entre elles.

Celles-ci exposent que si, à l’origine, Maître [O], faisait encore une autre analyse de la clause de « Complément de Prix », il n’y a pas d’application de la formule de calcul « à défaut » d’avoir atteint le « Loyer Cible ». Elles prétendent que la formule de calcul ne s’applique que dans l’hypothèse où le « Loyer Cible » est atteint. Elles relèvent que, aux termes de ses dernières écritures du 6 juin 2024, Maître [O] s’aligne finalement sur l’argumentation des sociétés FINAMUR et LAFAY puisqu’il indique qu’en l’absence de régularisation de nouveaux baux permettant d’atteindre le « Loyer Cible » de l’Immeuble de 828.000€, aucun « Complément de Prix » n’est dû.

En dernier lieu, les sociétés FINAMUR et LAFAY font valoir que le loyer cible de 828.000 € n’a jamais été atteint pendant et/ou à l’issue de la période de 12 mois suivant l’acte de vente et que la société LE CARRE n’en rapporte pas la preuve contraire, étant relevé que les revenus locatifs des baux AFL+ et DELIPAY avaient déjà été intégrés lors de l’acte. Celles-ci ont demandé en conséquence au tribunal de débouter la SCI LE CARRE de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions.

Par des conclusions récapitulatives N°2, notifiées au RPVA le 06 juin 2024, qui sont ses dernières conclusions, selon les moyens de fait et de droit, Maître [U] [O] demande au tribunal de :

— CONSTATER que Maître [U] [O] n’a commis aucune faute de nature à engager sa responsabilité ;

— CONSTATER que la Société SCI LE CARRE ne justifie pas de son préjudice ;

— CONSTATER l’absence de lien de causalité entre le manquement reproché à Maître [U] [O] et le préjudice allégué ;

— DIRE la demande en tant que dirigée à l’encontre de Maître [U] [O] irrecevable, subsidiairement mal fondée,

En conséquence,

— DEBOUTER purement et simplement la SCI LE CARRE de toutes ses demandes, fins et prétentions à l’égard du notaire ;

— CONDAMNER la Société SCI LE CARRE ou tout succombant à payer à Maître [U] [O] une somme de 4 000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— CONDAMNER la Société SCI LE CARRE ou tout succombant en tous les frais et dépens.

En défense, Maître [U] [O], après avoir rappelé les termes de l’acte authentique qu’il a établi et les circonstances de la vente, a fait valoir que son acte du 8 novembre 2019 reprenait les mêmes termes que la promesse synallagmatique pour le calcul du complément de prix et que tant la société SCI LE CARRE que les sociétés FINAMUR et LAFAY reconnaissent l’existence de ce complément de prix, dont les termes ont été librement négociés entre elles de sorte qu’il conclut que, dans ces conditions, aucune faute ne saurait lui être reprochée. Il a demandé au tribunal de débouter la société SCI LE CARRE de ses demandes à son égard.

Subsidiairement, le notaire observe que, tant la société SCI LE CARRE, d’autre part, les sociétés FINAMUR et LAFAY, ne sont pas d’accord sur le montant du complément de prix tel que fixé dans l’acte authentique de vente.

Maître [O] relève que, selon les termes de la clause, la régularisation du complément de prix entre les parties devait se faire en un seul paiement au terme de la période de 12 mois et le calcul du complément de prix devait être arrêté à cette date. Aux termes des 12 mois suivant l’acte de vente, la SCI LE CARRE a souhaité que lui soit versé ledit complément de prix. C’est dans ces conditions qu’il a adressé à son confrère Maître [X] [E], notaire à [Localité 6], un courrier par lequel il était sollicité un complément de prix pour un montant de 312.122,14 €. Or, les sociétés FINAMUR et LAFAY se sont opposées au versement de ce complément de prix en l’état et ce, en l’absence de production des justificatifs idoines et de l’application de la formule de complément de prix fixée dans l’acte notarié. Maître [X] [E] précisait que les baux transmis étaient d’ores et déjà visés dans l’acte authentique de vente.

Maître [O] observe qu’il n’était pas chargé formellement de la détermination de ce complément de prix, dont le calcul était nécessairement lié aux surfaces relouées par la SCI LE CARRE du 8 novembre 2019 au 8 novembre 2020. Il mentionne dans ses écritures qu’il est constant qu’à l’appui de la demande de complément de prix, les baux transmis par Maître [O] à son confrère Maître [E] correspondaient à ceux d’ores et déjà visés dans l’acte authentique du 8 novembre 2019. Seuls, les baux accordés à l’Association Française du Lupus et à la société DELIPLAY avaient toutefois été expressément exclus dans la détermination du prix de vente de 8.400.000€ et il n’en avait pas été tenu compte, comme cela résulte de la page 38 de l’acte de vente. Par conséquent ces baux devaient nécessairement être pris en compte dans le calcul du complément de prix. Pour le surplus, Maître [O] indique qu’il n’était pas en possession d’éléments complémentaires de la part de la SCI LE CARRE. Le refus des sociétés FINAMUR et LAFAY de verser le complément de prix s’est d’ailleurs avéré lié à l’absence de production de ces justificatifs.

Le notaire constate que les baux souscrits avant cette date étaient repris dans l’acte notarié, de sorte que lui-même et les parties en avaient nécessairement connaissance. Hormis les baux accordés à l’Association Française du Lupus et à la société DELIPLAY, seuls de nouveaux baux souscrits après le 8 novembre 2019 pouvaient donner lieu à complément de prix. Or, le notaire soutient que les baux et avenants figurant en pièce 10 de la partie demanderesse sont tous antérieurs au 8 novembre 2019 et qu’il n’en existe aucun nouveau. Il en conclut qu’il est fallacieux d’affirmer que le refus de paiement du complément de prix résulte uniquement d’un désaccord d’interprétation de l’acte.

Le notaire a ensuite rappelé que, dans son courrier en date du 12 avril 2021 qu’il lui a été adressé, le notaire de l’acquéreur précisait que selon lui, « les conditions de mise en application ne sont pas réunies (…), le loyer cible n’est ni atteint, ni approché ou en tout état de cause vous ne nous apportez pas les justificatifs y relatifs ». Maître [O] relève que, dans le cadre de la procédure qu’elle a initiée, la SCI LE CARRE reste toujours incapable de produire le moindre bail régularisé postérieurement au 8 novembre 2019 et lui permettant de démonter avoir atteint ou s’être approché du loyer cible.

Le notaire fait grief aux sociétés FINAMUR et LAFAY d’affirmer que les parties avaient convenu d’un système binaire : soit le loyer cible est atteint et un complément de prix est versé, soit il ne l’est pas et aucun complément n’est dû. En effet, si tel avait été la commune volonté des parties, il précise qu’on ne voit pas pourquoi la clause en question précisait les modalités de calcul « au prorata des surfaces permettant d’atteindre, approcher ou dépasser le loyer cible ». Dans le cadre de la rédaction de son acte, Maître [O] a nécessairement retranscrit la commune volonté des parties s’agissant de cette clause en complément de prix.

Reprenant dans ses écritures les termes de la clause litigieuse, Maître [O] soutient que la SCI LE CARRE n’a pas été en mesure de régulariser le moindre bail complémentaire lui permettant d’atteindre ou approcher le loyer cible. En d’autres termes, elle ne démontre pas selon le notaire que le loyer au 8 novembre 2020 est supérieur à 647 746,48 € et ce, alors qu’importent peu les divers calculs du complément de prix, dès lors que la condition ouvrant droit au complément de prix n’est pas remplie. Dans ces conditions, l’absence de paiement de ce complément de prix n’est pas liée à une quelconque faute imputable au notaire comme prétendu. Selon Maître [O], l’absence de paiement de ce complément de prix est liée à l’application de la condition de la clause, et à la carence de la SCI LE CARRE d’avoir augmenté le rendement de l’immeuble. Tant que la SCI LE CARRE ne démontre pas que le loyer au 8 novembre 2020 est strictement supérieur à 647 746,48 €, elle ne peut se prévaloir d’aucun préjudice indemnisable.

Le notaire fait en substance grief à la SCI demanderesse de se prévaloir du fait qu’il était question de créer un système en fonction du rendement (page 7 des écritures de la SCI LE CARRE du 4 mars 2024) tout en sollicitant le versement du complément de prix sans apporter la preuve d’un meilleur rendement au 8 novembre 2020. Le notaire estime qu’il n’existe donc aucun lien de causalité entre le prétendu préjudice de la société SCI LE CARRE et la faute supposée du notaire, de sorte que cette dernière sera nécessairement déboutée de ses demandes.

Si par extraordinaire la juridiction devait constater une faute commise par Maître [O], ce dernier fait valoir à titre infiniment subsidiaire que le préjudice de la SCI LE CARRE ne peut être que d’une perte de chance d’obtenir le paiement d’un complément de prix.

Le notaire réplique qu’il est constant que le 8 novembre 2020, soit 12 mois après la signature de l’acte authentique, la SCI LE CARRE ne lui a transmis aucun nouveau bail afin de démontrer une rentabilité supérieure au profit de l’acquéreur et qui aurait pour but d’atteindre, approcher ou dépasser le loyer cible de 828.000 €. Il ajoute, pour répondre à l’argumentaire de la demanderesse, que les deux baux dont elle fait état avaient d’ores et déjà été comptabilisés dans le calcul du revenu locatif annuel arrêté au 8 novembre 2019.

Le notaire ajoute que, pour le calcul du complément de prix, de la commune volonté des parties, les baux de l’Association des maladies Auto-Immunes et de la société DELIPAY devaient être pris en compte, alors même qu’ils avaient été souscrits entre la promesse synallagmatique du 15 avril 2019 et la signature de l’acte authentique du 8 novembre 2019. Cet acte est le dernier état de l’accord des parties, prévoyant la reprise de la clause de complément de prix, peu important, comme l’acte authentique le mentionne, qu’entre ces deux dates le revenu locatif annuel déclaré par le vendeur ait varié. Maître [O] a fait l’analyse que le complément de prix devait, selon la commune volonté des parties, permettre de gratifier le vendeur dès lors que celui-ci, dans le délai de 12 mois, obtenait la relocation de surfaces encore vacantes de l’immeuble vendu et ainsi augmentait la valeur locative du bien. Or, il est constant qu’entre le 8 novembre 2019 et le 8 novembre 2020, la SCI LE CARRE n’a pas été en mesure de régulariser le moindre bail complémentaire lui permettant d’atteindre ou approcher le loyer cible. Dans ces conditions, le notaire a considéré que la SCI LE CARRE échouait à rapporter la preuve d’une perte de chance d’obtenir le paiement d’un complément de prix. A défaut de lien de causalité entre le prétendu préjudice de la SCI LE CARRE et la faute supposée de Maître [O], ce dernier a demandé au tribunal de débouter la SCI LE CARRE de ses demandes formées à son encontre.

Chacune des parties a formé une demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

IV MOTIVATION DU JUGEMENT

1°) SUR LA DEMANDE EN PAIEMENT DU COMPLEMENT DE PRIX

En l’espèce, aux termes d’un acte authentique établi, le 08 novembre 2019, par Maître [M] [W], notaire en l’étude de Maître [U] [O], notaire titulaire à [Localité 9] (MOSELLE), avec la participation de Maître [A] [L], notaire, conseil de l’acquéreur, référencé N° Etude : 57065, la société civile immobilière LE CARRE a cédé à la SA FINAMUR des biens et droits immobiliers dans un ensemble de lots d’un immeuble sis à [Adresse 5] détaillés en pages 6 à 11 de l’acte auquel les parties sont invitées à se reporter pour plus ample information.

La société civile immobilière LAFAY est intervenue à l’acte en qualité de crédit-preneur.

Il ressort de la lecture de l’acte notarié que, au jour de sa signature, les biens étaient donnés en location et les contrats en cause ont été énoncés et listés par le notaire, en pages 13 à 36 de l’acte, de tels baux étant au demeurant produits par la SCI LE CARRE (sa pièce n°10).

En page 38, s’agissant du prix de cession les parties ont convenu de se référer à la clause suivante :

« PRIX

Cette vente est consentie et acceptée moyennant le prix principal de : HUIT MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (8.400.000,00 €)

Ce prix est payé comptant par l’ACQUEREUR ce jour même, ainsi qu’il résulte de la comptabilité de l’office notarial de [Localité 9], au VENDEUR qui le reconnaît et lui en donne bonne et valable quittance.

DONT QUITTANCE

Précision étant ici faite que dans la détermination du prix de vente susvisé, il n’a pas été tenu compte :

— du revenu annuel locatif hors taxes, hors charges des locaux loués à l’Association Française du Lupus et Autres Maladies Auto-Immunes (A.F.L +), suivant bail sous seing privé en date du 21 mars 2019 susvisé.

— du revenu locatif hors taxes hors charges des locaux loués à la société DELIPAY suivant bail sous seing privé en date du 27 juin 2019 susvisé ; ledit bail n’ayant pas été régularisé au jour de la signature du compromis de vente, le 15 avril 2019. »

En pages 39 et 40 de l’acte, figure la clause suivante :

Condition particulière – complément de prix

Les parties rappellent qu’aux termes du compromis de vente reçu par Me [O], notaire à [Localité 9] et Me [X] [E], notaire au sein de la SELARL DELREZ GRAUX avec siège à [Localité 6], le 15 avril 2019 il a été convenu entre les parties, que l’ACQUEREUR s’engagerait à verser au VENDEUR un complément de prix d’un montant d’UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS (1.600.000,00 €) en cas de relocation de toute ou parties des surfaces, actuellement libres de toute location ou occupation, et ce afin de permettre d’atteindre le loyer cible, convenu entre elles, soit la somme de HUIT CENT VINGT HUIT MILLE EUROS (828.000,00 €).

A ce jour, le loyer cible est pas atteint.

Le VENDEUR déclare que le revenu locatif annuel hors taxes dudit immeuble s’élève à ce jour à SIX CENT QUARANTE SEPT MILLE SEPT CENT QUARANTE SIX EUROS QUARANTE HUIT CENTS (647.746,48 €) (lequel revenu locatif annuel tient compte des baux consentis à l’Association des Maladies Auto-Immunes, à la société DELIPAY mais ne tient pas compte de la surface complémentaire louée par NOVOMEDICS FRANCE) ainsi qu’il résulte du tableau ci-annexé.

Etant ici rappelé qu’aux termes du compromis de vente régularisé entre la société venderesse, et la société dénommée «ABLEMMA STERNOFOVEATUM », société par actions simplifiée à associé unique au capital de 10.000,00 € avec siège à [Adresse 7], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous numéro SIREN 834.172.363, aux droits de laquelle vient les sociétés FINAMUR et la société LAFAY.

Il avait été convenu, à titre de condition suspensive ce qui suit littéralement rapporté :

« 2/ JUSTIFICATION D’UN REVENU LOCATIF MINIMUM

Les présentes sont conclues sous la condition suspensive que le VENDEUR puisse justifier au plus tard au jour de la régularisation des présentes par acte authentique, que les revenus locatifs hors charges et hors taxes générés par ledit immeuble soit supérieur à SIX CENT CINQUANTE HUIT MILLE EUROS (658.000,00 €) hors taxes par an.

A cet effet, L’ACQUEREUR autorise d’ores et déjà le VENDEUR à conclure, avant la signature de l’acte de vente définitif, tous contrats de location sur les locaux vacants sous réserve de la validation par L’ACQUEREUR des conditions qui seront prévues auxdits baux. »

L’ACQUEREUR et l’INTERVENANT renoncent à cette condition suspensive.

Le montant du complément de prix de vente sera calculé au prorata des surfaces relouées permettant d’atteindre, approcher ou dépasser le loyer cible et au prorata temporis sur une durée de 12 mois commençant à courir ce jour, après déduction des charges de vacance à la date de la relocation selon la formule suivante :

[CP] = [SR] (1 ; 2 ; 3 ; 4 …) x [TO] (1 ; 2 ; 3 ; 4 …)- [AL] (1 ; 2 ; 3 ; 4 …)-[CV]

[CP] = complément de prix, qui sera payable par l’ACQUEREUR au VENDEUR, au plus tard QUINZE (15) jours après l’accord des parties et de L’INTERVENANT quant au complément de prix, par la comptabilité de l’office notarial de [Localité 9] et fera l’objet d’un acte de quittance à recevoir et dont les frais seront à la charge de l’ACQUEREUR.

[SR] = surface relouée, qui sera exprimée sur la base d’un loyer net de toutes charges et taxes pour le bailleur. Chacune des surfaces relouées pendant la période sera prise en compte si elles font partie des surfaces vacantes, non loués à ce jour. [TO] = taux d’occupation sur la période des 12 mois commençant à courir le jour de la signature de l’acte authentique de vente, qui sera exprimée en douzième. Ainsi, un local reloué au bout de 3 mois à compter de l’acte définitif de vente bénéficiera d’un taux d’occupation de : (12-3)/12 = 0,75

[AL] = aménagements locatifs (franchise de loyer, participations aux travaux, honoraires d’agents à charge du bailleur, …) nécessaires à l’installation du locataire seront déduits dans leur intégralité

|CV] – charges de vacances (taxe foncière, TEOM, eau, électricité, entretien, …), tels que prévus au budget de taxes et charges de l’immeuble, sur les 1.717 m2, réduits au prorata temporis des surfaces relouées ».

La période de relocation de DOUZE (12) mois accordée au VENDEUR pour relouer les surfaces prend effet à compter de ce jour

Les baux régularisés entre la promesse de vente et l’acte définitif de vente ainsi que le bail consenti à l’Association Française du Lupus et autres Maladies Auto-immunes seront considérés, dans la formule de calcul du complément de prix, comme ayant été signés le jour de la signature de l’acte authentique de vente. En conséquence, le taux d’occupation sera égal à 1.

Pour l’application du présent paragraphe (prorata temporis), il y a lieu d’entendre par « surfaces louées » les surfaces qui font l’objet d’un accord sans condition suspensive préalable à la location, indépendamment de la signature effective du bail.

La régularisation du Complément de Prix [CP] entre les Parties se fera en un seul paiement au terme de la période de DOUZE (12) mois. Le calcul du Complément de Prix sera arrêté à cette date. »

La SCI LE CARRE soutient qu’à la date de son assignation, signifiée dans la présente instance, aux parties défenderesses, les sociétés FINAMUR et LAFAY, le complément de prix est dû.

Celle-ci fonde sa demande sur les baux suivants : à savoir le bail commercial du 21 mars 2019 signé avec l’Association Française de Lupus et d’autres maladies auto-immunes et celui signé le 27 juin 2019 avec la société DELIPAY, faisant valoir que de tels baux ont été régularisés dans le délai imparti de telle sorte qu’elle est fondée à réclamer le paiement du complément de prix, ce que le notaire instrumentaire a admis dans des courriers des 14 janvier 2021, 23 avril 2021 et 25 juin 2021.

Les sociétés FINAMUR et LAFAY font une autre lecture de l’application de la clause de « complément de prix » en se référant au « système binaire » mentionné dans l’acte permettant le déclenchement du droit à complément de prix au bénéfice de la société venderesse alors que ses conditions ne sont pas, selon elles, actuellement remplies.

La SCI LE CARRE fait au contraire valoir qu’au cours des pourparlers pré-contractuels, il n’a été question que d’un système de prorata, en fonction du rendement locatif, et nullement d’un système « binaire », une telle thèse du rendement étant au demeurant développée et retenue par le notaire dans plusieurs courriers rédigés avant l’assignation.

Ce faisant, en renvoyant à la commune intention des parties, la SCI LE CARRE demande au tribunal de se livrer à une interprétation du contrat et, à tout le moins de la clause de complément de prix.

a) Sur le sens et la portée de la clause de complément de prix

Vu les dispositions des articles 1103, 1188, 1189 du code civil ;

Il doit être être relevé que lorsque les stipulations d’un contrat sont ambiguës, il appartient au juge de déterminer quelle a été la commune intention des parties. Dans ce cas, l’interprétation du contrat est utile pour en clarifier le sens ou le compléter.

En revanche, en présence d’un contrat clair et précis, les juges du fond ne peuvent retenir un autre sens que celui-ci sauf à s’écarter de la lettre du contrat sous peine de dénaturation.

Dans ce cas, lorsque les conventions sont claires et précises, aucune considération d’équité n’autorise le juge à modifier, sous prétexte de les interpréter, les stipulations qu’elles renferment.

Ainsi, selon l’article 1192 du code civil, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2016, « On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation. »

Seules l’obscurité et l’imprécision rendant le contrat ambigu ou douteux autorisent en conséquence le juge à expliciter le sens de la convention.

L’interprétation n’est ainsi permise que lorsque la convention est susceptible de plusieurs sens ou présente une difficulté de compréhension.

Au cas présent, il convient de relever au préalable que les parties n’ont élevé aucune contestation sur le fait que, dans la clause s’attachant à fixer le prix de vente à 8.400.000,00 €, le notaire a rappelé, en caractères gras, de manière à attirer spécialement l’attention des parties, que, pour en permettre sa détermination, il n’avait pas été tenu compte des revenus annuels locatifs que pouvaient rapporter les baux consentis à l’Association Française du Lupus et Autres Maladies Auto-immunes (AFL+) le 21 mars 2019 et à la société DELIPAY le 27 juin 2019.

La clause de complément de prix mentionne d’abord son montant de 1.600.000,00 €, les conditions (en cas de relocation de tout ou partie des surfaces, actuellement libres de toute location ou occupation et loyer cible de 828.000,00 €).

Le notaire a vérifié auprès du vendeur à savoir la SCI LE CARRE si le complément de prix était dû au jour de l’acte.

Dès lors qu’en tenant compte des baux AFL+ et société DELIPAY, le revenu locatif annuel hors taxes s’élevait à 647.746,48 €, le notaire a mentionné dans son acte que le loyer cible n’était pas atteint.

Enfin pour le calcul du complément de prix, l’acte notarié en donne les modalités très précises et détaillées en indiquant d’abord qu’il « sera calculé au prorata des surfaces relouées permettant d’atteindre, approcher ou dépasser le loyer cible et au prorata temporis sur une durée de 12 mois commençant à courir ce jour, après déduction des charges de vacance à la date de la relocation » puis l’acte donne des précisions sur la formule de calcul, le délai de paiement, les termes : « surface relouée », « aménagements locatifs », « charges de vacances ».

In fine, le notaire, sans aucune contradiction, rappelle que les baux régularisés entre la promesse de vente et l’acte définitif de vente ainsi que le bail consenti à l’Association Française du Lupus et autres Maladies Auto-immunes doivent être considérés, dans la formule de calcul du complément de prix, comme ayant été signés le jour de la signature de l’acte authentique de vente.

Il ressort par conséquent de la lecture de l’ensemble des termes constituant la clause de « complément de prix » que cette dernière est claire et précise pour permettre aux parties à l’acte de comprendre et de savoir quelles sont les conditions particulières à remplir pour que le montant du complément de prix soit exigible. Le loyer cible est parfaitement déterminé dans son quantum ainsi que son mode de calcul.

Fort logiquement et en totale cohérence avec le rappel déjà exprimé en caractères gras dans la clause de prix sus-énoncée, le notaire, qui avait écarté, dans la détermination du prix, les revenus locatifs AFL+ et société DELIPAY, a pu, dans la clause de complément de prix, reprendre ces mêmes revenus au titre du complément de prix en soumettant aux parties le résultat de son calcul au demeurant déclaré par la SCI LE CARRE elle-même soit 647.746,48 € ce qui n’atteint ni même n’approche le loyer cible de 828.000,00€ de sorte qu’aucun complément de prix n’était dû.

La SCI LE CARRE échoue par conséquent à rapporter la preuve que la clause de « complément de prix », dont elle se prévaut, comprendrait des termes ambigus, imprécis, obscurs, contradictoires ou douteux qui exigeraient une interprétation.

En conséquence, il y a lieu de constater que ces dispositions, prises ensemble comme séparément, sont claires, suffisamment précises et dénuées d’ambiguïté ou de contradiction au sens de l’article 1192 du code civil de sorte qu’il y a lieu de les appliquer sans qu’il soit nécessaire de se livrer à une interprétation pour en comprendre le sens et la portée pour déterminer le critère de déclenchement du versement du complément de prix.

Dans ses conclusions, la SCI LE CARRE fait encore valoir que si l’on se replace à l’époque des échanges pré-contractuels, l’acquéreur proposait une rédaction selon laquelle un prorata était prévu et non un « déclenchement binaire » tel que mentionné en définitive dans la clause inscrite dans l’acte notarié.

Celle-ci se réfère à un courrier électronique de M. [I] [T] à M. [B] [H], intervenu comme intermédiaire du vendeur, du 12 septembre 2018. Elle se réfère également à la promesse synallagmatique de vente de la société FINAMUR du 15 avril 2019.

Néanmoins en présence de la « Condition particulière – complément de prix » , qui doit recevoir application, il n’appartient pas au tribunal, comme la SCI LE CARRE l’y invite, d’examiner la commune intention des parties au-delà du sens littéral de l’acte de vente, ni de l’interpréter au regard notamment de l’ensemble des échanges pré-contractuels sur la rédaction de la clause critiquée intervenus préalablement à la signature définitive dudit contrat.

Dès lors, la SCI LE CARRE ne saurait sérieusement soutenir que « le notaire a mal rédigé son acte en ne retranscrivant pas de manière intelligible la volonté des parties. »

En outre, il convient de relever au surplus que, dans la promesse de vente du 15 avril 2019, établie par le même notaire, la SCI LE CARRE pouvait lire la même clause de complément de prix (pages 56 à 58/155) à la seule différence près que le revenu locatif annuel hors taxes déclaré par le vendeur était à cette date de 658.096,08 € et non de 647.746,48 €.

b) Sur les conditions d’application de la clause de « Complément de prix »

En application de l’article 9 du code de procédure civile, il incombe à la SCI LE CARRE de rapporter la preuve des conditions d’application de la clause de Complément de prix.

Pour réclamer la condamnation solidaire des sociétés FINAMUR et LAFAY, la société LE CARRE se fonde uniquement sur le bail commercial du 21 mars 2019 signé avec l’Association Française de Lupus et d’autres maladies auto-immunes et sur celui signé le 27 juin 2019 avec la société DELIPAY.

Certes, dans un courrier du 14 janvier 2021, le notaire a procédé à un calcul de complément de prix chiffré à 312.122,14 € à partir du bail consenti à l’Association Française de Lupus et à la société DELIPAY, qui sont ceux passés respectivement le 21 mars 2019 et le 27 juin 2019. Dans un autre courrier du 25 juin 2021, le chiffrage était arrêté à 285.297,08 €.

Or, les baux régularisés entre la promesse de l’acte de vente et ce dernier ont été considérés par les parties, dans la formule de complément de prix, comme ayant été signés le jour de la signature de l’acte authentique de vente.

Il convient de relever que cette clause figurait déjà en page 57 de la promesse synallagmatique de vente et que le bail consenti à l’Association Française du Lupus y était déjà mentionné. En revanche, celui passé avec la société DELIPAY n’y était pas indiqué puisqu’il date du 27 juin 2019.

D’autre part, la clause de « Complément de prix » indique que « Le montant du complément de prix de vente sera calculé au prorata des surface relouées permettant d’atteindre, approcher ou dépasser le loyer cible et au prorata temporis sur une durée de 12 mois commençant à courir ce jour. »

Or, les parties ont admis que, au jour de l’acte, en tenant déjà compte des baux consentis à l’Association Française de Lupus et d’autres maladies auto-immunes et à la société DELIPAY, le revenu locatif annuel HT de l’immeuble n’excédait pas 647.746,48 € de sorte que le loyer cible de 828.000,00 € n’était ni atteint, ni approché ni dépassé, sans quoi ce même complément aurait été dû au jour de l’acte.

La SCI LE CARRE ne saurait, sauf à être de mauvaise foi, remettre en cause le fait que, une fois les deux baux AFL+ et société DELIPAY pris en compte, le montant des revenus locatifs s’élevait au total à seulement de 647.746,48 € puisque ce chiffrage provenait de ses propres calculs que le notaire n’avait fait que consigner dans son acte.

Au soutien de sa demande, la SCI LE CARRE se prévaut de courriers rédigés par le notaire les 14 janvier, 23 avril et 25 juin 2021.

Cependant il ressort d’abord de leur lecture que l’officier public ministériel a relevé que les baux AFL+ et société DELIPAY n’avaient pas compté pour la détermination du prix de 8.400.000,00€ ce qui est strictement ce qui est indiqué dans l’acte notarié en cause.

Si ensuite le notaire s’est livré au calcul d’un « taux de rendement » pour obtenir un montant de loyers tiré de ces deux baux donnant comme résultat la valeur de 312.122,14 € puis celle de 285.297,08 €, il a mentionné dans son courrier du 23 avril 2021 :

« Concernant la formule de calcul retenue pour établir le complément de prix nous avons envisagé la formule la plus favorable à notre client [à savoir la SCI LE CARRE], savoir un complément de prix basé sur un taux de rendement. Toutefois, ce mode de calcul ne correspond pas strictement à la formule retenue en page 39-40 de l’acte de vente. »

Or le tribunal ne saurait être diverti par une analyse qui ne se livre pas à l’application de la clause de complément de prix dans les termes mentionnés dans l’acte de vente notarié lesquels font la loi entre les parties au sens de l’article 1103 du code civil.

Force est d’ailleurs de constater que, dans ses dernières conclusions, Maître [O] fait la même lecture que le tribunal dans la mesure où il soutient :

— que les deux baux concernant l’Association Française du Lupus et la société DELIPAY n’ont pas été pris en compte pour la détermination du prix de vente de 8.400.000,00 € ;

— que le 08 novembre 2020, soit douze mois après la signature de l’acte authentique, la SCI LE CARRE ne lui a transmis aucun nouveau bail afin de démontrer une rentabilité supérieure au profit de l’acquéreur de manière à atteindre, approcher ou dépasser le loyer cible de 828.000,00€;

— que les deux baux concernant l’Association Française du Lupus et la société DELIPAY avaient d’ores et déjà été comptabilisés dans le calcul du revenu locatif arrêté au 08 novembre 2019 ;

— que le revenu locatif était passé d’un montant de 658.096,06 € le 15 avril 2019 en l’absence du bail de la société DELIPAY à celui de 647.746,48 € avec les deux baux en cause de sorte que loin d’atteindre le loyer cible, la SCI LE CARRE s’en était éloignée.

Enfin si, en page 14 de ses conclusions, la SCI LE CARRE invoque le principe de l’Estoppel en ce que le notaire se serait contredit à son détriment, en comparant ses courriers et ses conclusions, elle en fait une fausse application dans la mesure où, dans la présente instance, le notaire ne saurait se voir reprocher un comportement procédural constitutif d’un changement de position en droit de nature à induire la société demanderesse en erreur sur ses intentions.

Il s’ensuit que, pour prétendre au complément de prix qu’elle revendique, la société LE CARRE se devait de rapporter la preuve, après la vente, de nouvelles locations ne correspondant pas à celles prises en compte dans l’acte de vente autres que celles réalisées en mars et juin 2019, dès lors que ces dernières ne peuvent fonder une demande en paiement puisque, même en en tenant compte, le revenu locatif s’est établi à 647.746,48 € et que ce chiffre arrêté au jour de l’acte notarié n’a jamais été remis en cause par la demanderesse.

Dès lors, il s’ensuit que la SCI LE CARRE ne justifie nullement, pour répondre aux conditions posées par la convention, postérieurement au 08 novembre 2019, date de signature de l’acte de l’acte, d’une « relocation de toute ou parties des surfaces » qui étaient alors libres de toute location ou occupation, ni non plus, qu’en raison d’une telle relocation, elle pourrait établir à ce jour que serait atteint ou même approché le loyer cible, convenu entre elles, de 828.000,00€, puisqu’il est demeuré tel qu’au moment de la vente.

La SCI LE CARRE ne saurait donc exiger le paiement du complément de prix par les sociétés défenderesses, lequel n’est nullement dû à l’heure actuelle.

Dans ces conditions, il n’y a pas lieu de se prononcer sur les modalités de calcul du complément de prix invoquées par la demanderesse.

En conséquence, il y a lieu de débouter la société civile immobilière LE CARRE prise en la personne de son gérant en exercice de ses demandes chiffrées à l’encontre de la SA FINAMUR et de la SCI LAFAY à titre principal à la somme de 312.122,14 € et, à titre subsidiaire, à celle de 287.890,00 €.

2°) SUR LA RESPONSABILITE DU NOTAIRE, REDACTEUR D’ACTE

Selon les dispositions de l’article 1240 du code civil, « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

Le notaire répond de la faute commise dans l’exercice de sa mission d’officier public sur le fondement de la responsabilité délictuelle issue de l’article 1240 du code civil.

Quelle que soit la faute reprochée au notaire, la mise en œuvre de sa responsabilité obéit à un même régime probatoire, supposant la triple existence d’une faute de l’officier public, d’un préjudice et d’un lien de causalité entre la faute et le préjudice.

En sa qualité d’officier public, le notaire est tenu d’assurer la validité et l’efficacité des actes. Il doit ainsi prendre toutes les dispositions utiles et nécessaires pour que l’acte ait bien les effets recherchés par les parties.

Dans le dispositif de ses conclusions, Maître [O] a demandé au tribunal de dire la demande en tant que dirigée à son encontre irrecevable, subsidiaire mal fondée.

Néanmoins, si dans ses écritures, le notaire oppose à la SCI LE CARRE des défenses au fond pour conclure à son absence de faute et à un défaut d’un préjudice, il sera constaté qu’il n’a saisi le tribunal d’aucune fin de non-recevoir.

Sur sa demande subsidiaire, la SCI LE CARRE ne saurait d’abord soutenir que le notaire aurait commis une faute au motif qu’il existe, au sujet de l’acte du 08 novembre 2019, une divergence d’interprétation sur la clause de complément de prix et que, de la sorte, ledit acte n’aurait pas l’efficacité juridique que les parties étaient en droit d’en attendre.

En effet, ce raisonnement découle de l’argumentation de la seule partie demanderesse, que le tribunal a écarté, en relevant que la clause incriminée ne prêtait pas à interprétation, était parfaitement lisible et ne présentait par conséquent aucun problème de lecture ou de compréhension pour permettre l’exécution de l’acte dès lors que les conditions prévues pour le complément de prix seraient justifiées.

L’acte a prévu comme le souhaitait la société venderesse en plus du prix de cession un complément de prix ce qui était l’effet recherché lors de la vente.

La circonstance selon laquelle la SCI LE CARRE ne remplit pas les conditions exigées pour se faire payer le complément de prix ne saurait donc caractériser une faute du notaire.

C’est à juste titre que le notaire soutient que l’actuelle absence de paiement du complément de prix a seulement et exclusivement pour origine la carence de la SCI LE CARRE à justifier d’une augmentation du rendement de l’immeuble au-delà du montant de 647.746,48 € explicité dans l’acte notarié.

Ensuite la SCI LE CARRE fait grief au notaire de n’avoir pas su, dans son acte, retranscrire le fruit de la négociation et, partant la volonté des parties.

Cependant la SCI LE CARRE a accepté les termes de l’acte authentique sans aucune réserve et ce dernier fait foi. L’acte authentique lie le juge tant que les parties n’en contestent pas la réalité et le contenu. En outre, le tribunal a déjà relevé que, dans la promesse de vente du 15 avril 2019, établie par le même notaire, la SCI LE CARRE pouvait lire la même clause de complément de prix (pages 56 à 58/155) à la seule différence près que le revenu locatif annuel hors taxes déclaré par le vendeur était à cette date de 658.096,08 € et non de 647.746,48 €.

En conséquence, le grief reproché au notaire par la SCI LE CARRE n’apparaît nullement établi.

La SCI LE CARRE ne justifie pas non plus d’une perte de chance dès lors que, dans le cas où les conditions prévues à l’acte pour le complément de prix seraient réunies, elle en percevrait le bénéfice en plus du prix initial qui n’avait pas tenu compte des baux à venir.

Si elle ne perçoit pas ce complément c’est parce qu’elle est défaillante dans la charge de la preuve ce qui ne saurait être imputable au fait du notaire alors que les clauses figurant dans son acte renseignaient parfaitement la SCI LE CARRE laquelle ne pouvait avoir aucun doute sur les conditions et modalités de calcul fixées pour la perception d’un tel complément financier.

Il convient en conséquence de débouter la SCI LE CARRE prise en la personne de son représentant légal de ses demandes de condamnation du notaire à lui régler la somme de 312.122,14 €, subsidiairement 287.890,00 € ainsi que de celle tendant à la garantir d’éventuelles condamnations prononcées à son encontre au profit de la SA FINAMUR et de la SCI LAFAY.

3°) SUR LES DEPENS ET L’ARTICLE 700 DU CODE DE PROCEDURE CIVILE

Selon l’article 696 du code de procédure civile, « La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie. »

En Alsace-Moselle, par application des articles 103 à 107 du Code local de procédure civile demeurés en vigueur, lesquels prévoient une procédure spécifique de taxation des dépens, les dispositions de l’article 699 du code de procédure civile sont inapplicables.

L’article 700 du code de procédure civile, « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. »

La société civile immobilière LE CARRE prise en la personne de son représentant légal, qui succombe, sera condamnée aux dépens ainsi qu’à régler :

— à la SA FINAMUR prise en la personne de son représentant légal la somme de 4000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile. ;

— à la société civile immobilière LAFAY prise en la personne de son représentant légal la somme de 4000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— à Maître [U] [O], notaire, la somme de 4000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Compte tenu de la solution apportée au litige, il y a lieu de débouter la SCI LE CARRE prise en la personne de son représentant légal de sa demande formée au titre de l’article 700 du code de procédure civile à l’encontre des SA FINAMUR et SCI LAFAY ainsi qu’à l’encontre de Maître [U] [O].

Il y a lieu de dire n’y avoir lieu à application de l’article 699 du code de procédure civile en Alsace-Moselle au bénéfice de Maître [C].

4°) SUR L’EXECUTION PROVISOIRE

Le décret n° 2019-1333 du 11 décembre 2019 réformant la procédure civile a instauré le principe de l’exécution provisoire de droit. Les dispositions du décret relatives à l’exécution provisoire de droit sont applicables aux instances introduites à compter du 1er janvier 2020. Tel est le cas pour une instance introduite le 17 février 2022.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal judiciaire, Première Chambre civile, après en avoir délibéré, statuant publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort, par mise à disposition au greffe,

Eu égard à la clause « Condition particulière – complément de prix » de l’acte authentique rédigé par Maître [U] [O] le 08 novembre 2019,

DEBOUTE la société civile immobilière LE CARRE prise en la personne de son gérant en exercice de ses demandes chiffrées à l’encontre de la SA FINAMUR et de la SCI LAFAY à titre principal à la somme de 312.122,14 € et, à titre subsidiaire, à celle de 287.890,00 € ;

CONSTATE que Maître [O] n’a saisi le tribunal d’aucune fin de non-recevoir ou moyen d’irrecevabilité ;

DEBOUTE la SCI LE CARRE prise en la personne de son représentant légal de ses demandes de condamnation du notaire à lui régler la somme de 312.122,14 €, subsidiairement 287.890,00€ ainsi que de celle tendant à la garantir d’éventuelles condamnations prononcées à son encontre au profit de la SA FINAMUR et de la SCI LAFAY ;

DEBOUTE la SCI LE CARRE prise en la personne de son représentant légal de sa demande formée au titre de l’article 700 du code de procédure civile à l’encontre des SA FINAMUR et SCI LAFAY ainsi qu’à l’encontre de Maître [U] [O] ;

CONDAMNE la société civile immobilière LE CARRE prise en la personne de son représentant légal aux dépens ainsi qu’à régler :

— à la SA FINAMUR prise en la personne de son représentant légal la somme de 4000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile. ;

— à la société civile immobilière LAFAY prise en la personne de son représentant légal la somme de 4000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— à Maître [U] [O], notaire, la somme de 4000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

DIT n’y avoir lieu à application de l’article 699 du code de procédure civile en Alsace-Moselle au bénéfice de Maître [C] ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit.

Ainsi jugé et prononcé par mise à disposition au greffe le 13 novembre 2025 par Monsieur Michel ALBAGLY, Premier Vice-Président, assisté de Madame Caroline LOMONT, Greffier.

Le Greffier Le Président