TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1] Expéditions

exécutoires

délivrées le :

■

Exequatur

N° RG 23/15621

N° Portalis 352J-W-B7H-C3O2U

N° MINUTE :

Assignation du :

15 décembre 2022

JUGEMENT

rendu le 25 mars 2026

DEMANDERESSES

La société PT GARUDA INDONESIA (PERSERO) TBK, société de droit indonésien, domiciliée à, [Localité 1], dont le siège social est situé à, [Adresse 1], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

La société GARUDA INDONESIA HOLIDAY FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est situé, [Adresse 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 799 887 765, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

représentées par Maître Martine CHOLAY, avocat postulant au barreau de PARIS, vestiaire #B0242, et Maîtres Delphine MICHOT et Aude DUPUIS du cabinet Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, avocats plaidants au barreau de PARIS

DÉFENDERESSE

M^me LA PROCUREURE DE LA RÉPUBLIQUE

Parquet 03 Contentieux Général,

[Adresse 3],

[Localité 2]

représentée par Madame Emilie LEDOUX, Vice-Procureur

INTERVENANTE VOLONTAIRE

La société Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity Company, société de droit irlandais, ayant son siège social sis Rocktwist House, Block, [Adresse 4], Ireland, immatriculée sous le n° 647183, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au dit siège.

représentée par Maîtres Julien de MICHELE et Nicolas CROCQ, du Cabinet K&L Gates LLP, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #J0120

Décision du 25 mars 2026

Exequatur

N° RG 23/15621 – N° Portalis 352J-W-B7H-C3O2U

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Marjolaine GUIBERT, Vice-présidente, statuant en juge unique, par application des articles R.212-8, 2°, du code de l’organisation judiciaire et 812 et suivants du code de procédure civile,

assistée de Monsieur Gilles ARCAS, Greffier lors des débats, et de Madame Fathma NECHACHE, Greffier lors de la mise à disposition.

DÉBATS

À l’audience du 11 février 2026, tenue en audience publique.

JUGEMENT

— Contradictoire

— En premier ressort

— Prononcé publiquement, par mise à disposition au greffe, les parties en ayant été avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile

_________________________

EXPOSE DU LITIGE

En exécution d’un contrat de location d’aéronef du 28 octobre 2016, la société Geylag Goose Leasing 1410 Designated Activity Company a loué un aéronef de type Airbus A330-200 à la société Garuda Indonesia Holiday France.

Aux termes d’un acte de sous-location du même jour, la société Garuda Indonesia Holiday France a donné l’aéronef en sous-location à la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK.

Par un jugement rendu le 27 juin 2022, le tribunal de commerce de Jakarta (Indonésie) a arrêté le plan de redressement de la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK.

Par acte de commissaire de justice délivré le 15 décembre 2022, la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK et la société Garuda Indonesia Holiday France ont assigné le procureur de la République près le tribunal judiciaire de Paris aux fins de voir déclarer cette décision exécutoire sur le territoire national.

Le 22 novembre 2023, l’affaire a été radiée faute de diligences des parties, puis remise au rôle le 23 novembre 2023.

Par conclusions du 25 mars 2025, la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK et la société Garuda Indonesia Holiday France demandent au tribunal de :

— juger leur demande d’exequatur recevable et bien fondée,

— dire que le jugement du tribunal de commerce de Jakarta du 27 juin 2022 homologuant le plan de redressement adopté au bénéfice de la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK (n° 425/Pdt.Sus-PKPU/2021/PN.Niaga.Jkt.Pst) est exécutoire en France,

— délivrer un certificat d’exequatur pour ce jugement,

— ordonner que soit apposée la formule exécutoire sur la traduction assermentée de ce jugement,

— débouter la société Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— condamner la société Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity à verser aux sociétés PT Garuda Indonesia (Persero) TBK et Garuda Indonesia Holiday France la somme de 60.000 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

A l’appui de leurs prétentions, les sociétés demanderesses font valoir que :

— il n’est pas contesté que Garuda Indonesia est partie à la procédure de PKPU et au jugement d’homologation et qu’elle a donc qualité à agir ;

— Garuda France a quant à elle a qualité à agir dès lors que la jurisprudence et la doctrine s’accordent à considérer que toute personne y ayant intérêt est recevable à solliciter l’exequatur des jugements rendus en matière de procédure collective,

— s’agissant de l’intérêt à agir de Garuda Indonesia, la jurisprudence considère de manière constante que les parties à la procédure étrangère ont toujours intérêt à demander l’exequatur, quant à Garuda France, si elle n’était pas partie à la procédure de PKPU, le plan de redressement contient une stipulation dont elle bénéficie, ce dernier prévoyant que les créanciers de Garuda Indonesia renoncent à toute action contre les filiales de cette société, en ce compris Garuda France, s’agissant des créances faisant l’objet d’un règlement dans le cadre du plan de redressement, et a donc intérêt à demander l’exequatur du jugement d’homologation, la question de la validité en droit indonésien de la renonciation à agir contre Garuda France prévue par le plan de redressement ne relevant pas de la compétence du juge français de l’exequatur,

— la compétence indirecte des tribunaux indonésiens est incontestablement établie, la règle française de conflit de juridictions n’attribuant pas de compétence exclusive aux tribunaux français pour arrêter le plan de redressement d’une société indonésienne, le litige se rattachant de manière caractérisée à l’Indonésie et le choix de la juridiction n’étant pas frauduleux, les tribunaux indonésiens étant compétents pour arrêter le plan de redressement d’une société indonésienne, Garuda France étant un simple intermédiaire qui ne paie les loyers des aéronefs que grâce aux versements de Garuda Indonesia, cette renonciation à agir contre Garuda France conditionne l’efficacité du Plan de Redressement de Garuda Indonesia, et c’est la raison pour laquelle elle est prévue par celui-ci. Elles ajoutent que les bailleurs d’aéronefs savaient que cette renonciation n’avait aucune conséquence concrète pour eux dès lors que Garuda France n’avait pas les ressources nécessaires pour faire face à leurs créances et qu’il n’y a donc aucune atteinte à la compétence exclusive des juridictions françaises en matière de procédures collectives des sociétés françaises,

— le jugement d’homologation n’est pas contraire à l’ordre public international français de procédure :

* Greylag détenait une seule et même créance résultant du contrat de location d’aéronef. Elle avait deux débiteurs juridiques, Garuda France et Garuda Indonesia (en sa qualité de garant), mais un seul débiteur économique, Garuda Indonesia, société opérationnelle exploitant les aéronefs et seule à même de payer les sommes dues au titre de la location. Greylag n’a donc pas des intérêts distincts en qualité de créancier de Garuda Indonesia et en qualité de créancier de Garuda France, Greylag n’a bien évidemment pas été « appelée à déclarer les créances qu’elle détient sur Garuda France » dans le cadre de la procédure de PKPU puisqu’il s’agit de la procédure collective de Garuda Indonesia. Elles ajoutent qu’au demeurant une telle déclaration n’aurait pas présenté d’intérêt, puisque Greylag détenait la même créance contre Garuda Indonesia et Garuda France et qu’aucune violation d’un principe fondamental de la procédure n’est donc en cause dans la procédure de PKPU ayant conduit au jugement d’homologation,

* la question du démantèlement de son aéronef par Garuda Indonesia n’est pas une question d’ordre public international de procédure et la question des pièces détachées manquantes sur les aéronefs est par ailleurs traitée par le plan de redressement, de sorte qu’aucune violation d’un principe fondamental de la procédure n’est en cause,

* il résulte des « Restrcturing Term Sheet » des 12 novembre 2021 et 17 février 2022 transmis par Garuda Indonesia à ses créanciers qu’étaient comprises dans le cadre de la procédure de PKPU les créances au titre des contrats de locations d’aéronefs et de moteurs conclus par Garuda et/ ou Citilink, directement ou bien GIHF [acronyme de Garuda France] " et que, contrairement à ce que soutient la société Greylag, la renonciation à agir à l’encontre de Garuda France n’a pas été introduite au dernier moment dans une nouvelle version du plan de redressement transmise le 17 juin 2022, mais était déjà prévue dans les versions transmises le 14 et le 15 juin, il n’y avait donc aucune ambigüité pour les bailleurs d’aéronefs concernant la portée du plan de redressement et par ailleurs, la société Greylag ne s’est pas prévalue de cet argument dans le cadre des recours formés en Indonésie contre le jugement d’homologation arrêtant le plan de redressement et aucun autre bailleur d’aéronef n’a jamais prétendu qu’il n’aurait pas été correctement informé du contenu et de la portée du plan de redressement avant de voter sur ledit plan,

— le jugement d’homologation n’est pas contraire à l’ordre public international français de fond :

* le principe d’égalité des créanciers dont la créance a son origine antérieurement au jugement d’ouverture de la procédure est respecté, dès lors que l’ensemble des créanciers de Garuda Indonesia s’est vu imposer une suspension des poursuites et une obligation de déclarer leurs créances, qu’ils sont liés par le plan de redressement, qu’aucun d’eux n’a reçu de paiements autres que ceux prévus par le plan et que tous les créanciers de Garuda Indonesia d’une même catégorie se sont vus proposer les mêmes modalités d’apurement du passif dans le cadre du plan de redressement. Les demanderesses soutiennent que le fait que certains contrats de bail d’aéronefs soient continués et d’autres non est familier du droit français, le droit français accordant à l’administrateur un droit d’option sur la continuation des contrats en cours au jour du jugement d’ouverture d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire,

* le principe même d’une procédure collective est de restructurer un passif, de sorte qu’il n’est pas possible de prétendre que l’extinction d’une créance prévue par un plan de redressement porterait atteinte à l’ordre public international français. Au demeurant, elles rappellent que le débiteur économique de la créance de Greylag était Garuda Indonesia, Garuda France n’ayant aucun actif ou revenu significatif qui aurait permis de désintéresser les bailleurs d’aéronefs, de sorte que la renonciation à agir contre cette société était sans conséquence pour eux et ne peut avoir pour effet de porter atteinte à leur droit de propriété,

— aucune fraude n’entache le jugement étranger, la procédure de PKPU qui a été ouverte en Indonésie étant relative à la société indonésienne Garuda Indonesia et non à la société Garuda France. Par ailleurs, le plan de redressement n’a nullement restructuré le passif de Garuda France, qui n’était pas l’objet de la procédure de PKPU, mais le passif de Garuda Indonesia, qui était principalement constitué des créances des bailleurs d’aéronefs (68% du passif). Le fait que le plan de redressement prévoie la restructuration des créances des bailleurs d’aéronefs dans le cadre de la procédure collective de Garuda Indonesia et une renonciation à agir contre Garuda France n’est pas une fraude mais résulte de la prise en compte d’une réalité juridique (les bailleurs avaient deux débiteurs pour la même créance) et économique (le seul débiteur en mesure de proposer un plan de restructuration de ces créances était Garuda Indonesia).

— la demande subsidiaire de la société Greylag de juger que « Garuda Indonesia Holiday France S.A.S n’étant pas partie à la procédure indonésienne de PKPU, l’exequatur de ce jugement sera sans effet sur les procédures et actions qui pourraient être engagées en France par Greylag Goose Leasing 1410 à l’encontre de Garuda Indonesia Holiday France S.A.S. au titre des créances qu’elle détient à son encontre » n’est pas motivée et de fait, n’a aucun fondement.

***

Dans ses conclusions notifiées par RPVA le 26 novembre 2024, la société Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity Company, intervenant volontairement, demande au tribunal de :

— la déclarer recevable en son intervention volontaire à titre principal,

A titre principal,

— juger que la société Garuda Indonesia Holiday France S.A.S est dépourvue de qualité à agir dans le cadre de la présente instance,

— juger que la société PT Garuda (Persero) TBK et la société Garuda Indonesia Holiday France S.A.S sont dépourvues d’intérêt à agir dans le cadre de la présente instance,

En conséquence,

— juger que la société PT Garuda (Persero) TBK et la société Garuda Indonesia Holiday France S.A.S sont irrecevables en leur demande tendant à obtenir l’exequatur du jugement rendu par le tribunal de commerce du district de Jakarta (Commercial Court at Central Jakarta District Court) le 27 juin 2022,

A titre subsidiaire,

— constater l’incompétence du tribunal de commerce du district de Jakarta (Commercial Court at Central Jakarta District Court) pour imposer un abandon de créances aux créanciers de la société Garuda Indonesia Holiday France S.A.S,

— constater que le jugement rendu par le tribunal de commerce du district de Jakarta (Commercial Court at Central Jakarta District Court) le 27 juin 2022 porte atteinte à l’ordre public international français,

— constater que le jugement rendu par le tribunal de commerce du district de Jakarta (Commercial Court at Central Jakarta District Court) le 27 juin 2022 est entaché de fraude,

En conséquence,

— juger la société PT Garuda (Persero) TBK et la société Garuda Indonesia Holiday France S.A.S malfondées en leur demande tendant à obtenir l’exequatur du jugement rendu par le tribunal de commerce du district de Jakarta (Commercial Court at Central Jakarta District Court) le 27 juin 2022,

— débouter la société PT Garuda (Persero) TBK et la société Garuda Indonesia Holiday France S.A.S de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

A titre extrêmement subsidiaire, si par extraordinaire le tribunal devait ordonner l’exequatur du jugement rendu par le tribunal de commerce du district de Jakarta (Commercial Court at Central Jakarta District Court) le 27 juin 2022,

— juger que Garuda Indonesia Holiday France S.A.S n’étant pas partie à la procédure indonésienne de PKPU, l’exequatur de ce jugement sera sans effet sur les procédures et actions qui pourraient être engagées en France par Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity Company à l’encontre de Garuda Indonesia Holiday France S.A.S. au titre des créances qu’elle détient à son encontre,

En tout état de cause,

— condamner solidairement la société PT Garuda (Persero) TBK et la société Garuda Indonesia Holiday France S.A.S. à payer à la société Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity Company une somme de 30.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

— condamner solidairement la société PT Garuda (Persero) TBK et la société Garuda Indonesia Holiday France S.A.S. aux entiers dépens.

A l’appui de ses prétentions, la société Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity Company fait valoir que :

— Garuda France, qui n’était pas partie à la procédure indonésienne de PKPU est dépourvue de qualité à agir,

— les demanderesses sont dépourvues d’intérêt à agir dès lors que le jugement d’homologation ne peut produire le moindre effet en France au bénéfice de Garuda France qui en demande pourtant l’exequatur,

— le tribunal de Jakarta était incompétent pour imposer un abandon de créances aux créanciers de Garuda France et un réaménagement du Contrat de Location Principale, le tribunal de commerce de Paris ayant compétence exclusive pour connaître d’une éventuelle procédure d’insolvabilité de Garuda France et, partant, pour imposer aux créanciers de Garuda France une restructuration de leurs créances dans le cadre d’une procédure collective, cette manœuvre procédant d’une tentative frauduleuse de forum shopping visant à contourner les règles impératives du droit français à la procédure collective applicables à Garuda France et à se soustraire au risque d’une procédure collective à son encontre au motif qu’une procédure d’insolvabilité a été ouverte devant une juridiction indonésienne, laquelle est pourtant totalement incompétente pour connaître des difficultés de Garuda France, et alors que cette procédure indonésienne ne concerne que PT Garuda Indonesia, et, en tout état de cause, le litige relatif au réaménagement du contrat de location principale et à la restructuration des créances détenues par Greylag Goose 1410, entité de droit irlandais, à l’encontre de Garuda France, entité de droit français, au titre du contrat de location principale, contrat gouverné par le droit de l’Etat New-York, ne se rattache, en aucune façon à la juridiction indonésienne,

— le jugement d’homologation est contraire à l’ordre public international français de procédure puisqu’il méconnait le droit à un procès équitable et les droits de la défense aux motifs que :

* le plan de restructuration homologué par le tribunal de commerce de Jakarta aurait pour effet d’imposer aux créanciers d’une société française (Garuda France), qui n’intervenaient pas à la procédure indonésienne de PKPU en cette qualité, une renonciation aux créances qu’ils détiennent à l’encontre de cette dernière, sans qu’ils aient été en mesure, ès qualités, de présenter leurs observations à ce sujet, or, la société Greylag indique être uniquement intervenue en qualité de créancier de PT Garuda Indonesia (et non en qualité de créancier de Garuda France) et avoir été appelée à voter sur le plan de restructuration au sein de la classe de créanciers non privilégiés, alors qu’elle bénéficie d’une sûreté en qualité de créancier de Garuda France et aurait dû voter en qualité de créancier privilégié. Elle ajoute ne pas avoir été appelée à déclarer les créances qu’elle détient sur Garuda France, son débiteur principal, au titre du contrat de location principale,

* les demanderesses lui ont dissimulé avoir démantelé l’Aéronef en violation des stipulations des contrats de location, de sorte que Greylag Goose 1410 n’a pas été en mesure, de faire valoir ses droits en temps utile dans le cadre de la procédure de PKPU. La créance additionnelle déclarée par Greylag Goose 1410 au titre de ce préjudice, d’un montant total d’environ 120 millions de dollars, n’a ainsi pas été prise en compte pour la détermination des droits de vote de cette dernière, ce qui a directement affecté ses droits au sein de la classe des créanciers non-privilégiés,

* les créanciers de PT Garuda Indonesia, en ce compris Greylag Goose 1410, n’ont pas pu voter en parfaite connaissance de cause sur le projet de plan de restructuration et n’ont pas pu appréhender l’exacte étendue de leurs droits et obligations aux termes de ce plan notamment quant à la prétendue renonciation à leurs créances à l’encontre de Garuda France. Ainsi, la possibilité d’un abandon forcé des créances détenues par les bailleurs d’aéronefs à l’encontre de Garuda France dans le cadre du plan de restructuration n’a jamais été discutée avec les créanciers dans le cadre de la procédure de PKPU.

— le jugement d’homologation est contraire à l’ordre public international français de fond aux motifs que :

* le jugement méconnaît le principe d’égalité des créanciers au sein de la masse, principe à la fois d’ordre public interne et international, car, bien que réunis au sein de la même classe, les différentes catégories de créanciers non privilégiés se sont vus proposer des modalités différentes d’apurement de leurs créances, et, pire encore, le plan de restructuration a traité de façon différente, et partant, inégalitaire, certains créanciers appartenant pourtant à la même catégorie, certains bailleurs d’aéronefs, en ce compris Greylag Goose 1410, ne se sont pas vus proposer l’option de continuation du contrat existant (Go-Forward Option), laquelle était uniquement réservée aux bailleurs listés en annexe E au plan de restructuration, sans qu’une différence de situation justifie cette inégalité de traitement,

* le jugement porte une atteinte grave au droit constitutionnel de propriété des créanciers de Garuda France, en ce compris Greylag Goose 1410 car certaines de ses dispositions semblent, selon les demanderesses, avoir entrainé une extinction forcée des créances détenues sur Garuda France, alors que le principe même d’une procédure collective est de restructurer le passif du débiteur assujetti à cette procédure collective, et non celui de débiteurs tiers, a fortiori si ces derniers ne font l’objet d’aucune procédure collective,

— le jugement a été obtenu par fraude à la loi, dès lors que le jugement d’homologation aurait eu pour effet, selon les demanderesses, de décharger intégralement Garuda France de l’ensemble de ses dettes à l’égard des bailleurs d’aéronefs au titre des contrats de location principale conclus avec cette dernière. Or, la société Greylag soutient que, en application de la loi française, Garuda France, qui est en état de cessation des paiements depuis la fin de l’année 2019, avait l’obligation légale de solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire (voire de liquidation judiciaire) pour traiter son passif vis-à-vis de ses propres créanciers, conformément aux dispositions impératives de l’article L. 631-1 du code de commerce. Elle affirme que les demanderesses se sont ainsi volontairement et frauduleusement soustraites à la compétence du tribunal de commerce de Paris, pourtant seul compétent pour imposer aux créanciers de Garuda France une restructuration de leur créance au titre du contrat de location principale, et ont tenté d’instrumentaliser la procédure de PKPU indonésienne pour imposer des abandons de créances aux créanciers de Garuda France, dans des conditions et selon des modalités qui n’auraient pas été possibles devant une juridiction française.

***

Par conclusions notifiées par RPVA le 28 janvier 2026, le ministère public indique réserver son avis final et précise que :

— le jugement litigieux a été rendu par une juridiction compétente compte-tenu du siège de la société concernée,

— la décision apparaît conforme à l’ordre public international français et exempte de fraude, le jugement est particulièrement motivé en ce que l’intégralité de la procédure suivie pour en arriver au plan de redressement est retranscrite comme en témoignent les mille pages de jugement, il apparaît notamment que l’ensemble des créanciers ont été associés et ont voté ledit plan de redressement à 95,07 % des voix, que la société intervenante a participé à ce vote, a pu faire valoir son désaccord en formant un recours contre le jugement litigieux et a vu sa demande rejetée par la cour suprême d’Indonésie,

— il convient de produire un certificat de non recours afin de s’assurer que toutes les voies de recours ont été épuisées et que la décision est bien définitive et exécutoire,

— des explications doivent être apportées sur le statut de la société Garuda Indonesia Holiday France qui est présentée comme une filiale à 100 % de la société mère, alors que dans le jugement litigieux, elle apparaît également comme créancier chirographaire de la société Garuda Indonesia.

Il est renvoyé aux dernières conclusions au fond des parties en application de l’article 455 du code de procédure civile pour un plus ample exposé de leurs demandes et moyens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 22 octobre 2025.

MOTIVATION

1/ Sur l’intervention volontaire à titre principal

La recevabilité de l’intervention volontaire à titre principal de la société Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity Company n’est pas contestée.

En application de l’article 329 du code de procédure civile, il convient de recevoir l’intervention volontaire à titre principal de la société Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity Company.

2/ Sur la recevabilité de la demande

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile : « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. »

En application de l’article 31 du code de procédure civile, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. L’article 32 du même code dispose qu’est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir.

La société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK, partie à la décision étrangère, a, par principe, qualité et intérêt à agir en exequatur du jugement d’homologation rendu par le tribunal de commerce de Jakarta le 27 juin 2022 arrêtant le plan de redressement à son égard et le rendant applicable à l’ensemble de ses créanciers et confirmé par la décision de la Cour suprême d’Indonésie ayant rejeté le recours formé par deux créanciers, en ce incluse la société Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity Company, le 26 septembre 2022 (Civ. 1, 26 juin 2019, n° 17-19.240).

Si la société Garuda Indonesia Holiday France n’était pas partie à la procédure de PKPU et au jugement d’homologation, la jurisprudence et la doctrine s’accordent à considérer que toute personne y ayant intérêt est recevable à solliciter l’exequatur des jugements rendus en matière de procédure collective (Civ. 1, 17 mai 1983, bull. civ. I, n° 147).

Or, le plan de redressement contient une stipulation aux termes de laquelle les créanciers de la société Garuda Indonesia renoncent à toute action contre les filiales de cette société, en ce comprise Garuda France, s’agissant des créances faisant l’objet d’un règlement dans le cadre du plan de redressement (pièce en demande n° 1, p. 399, 410, 411). La question de la validité en droit indonésien d’une telle renonciation à agir contre la société Garuda Indonesia Holiday France prévue par ce plan, que met dans les débats la société Greylag, ne relève pas de la compétence du juge français de l’exequatur.

Il en résulte que la société Garuda Indonesia Holiday France, en sa qualité de filiale de la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK et, comme telle, bénéficiaire de la stipulation précitée, est une partie intéressée à l’exequatur du jugement arrêtant le plan de redressement de sa société mère.

Les demandes formées par ces deux sociétés sont dès lors déclarées recevables et les moyens contraires rejetés.

3/ Sur la demande d’exequatur

Aux termes de l’article 509 du code de procédure civile : « Les jugements rendus par les tribunaux étrangers et les actes reçus par les officiers étrangers sont exécutoires sur le territoire de la République de la manière et dans les cas prévus par la loi. ». En application de ces dispositions, pour accorder l’exequatur à un jugement étranger, le juge français doit, en l’absence de convention internationale, vérifier la régularité internationale de cette décision en s’assurant que celle-ci remplit les conditions de compétence indirecte du juge étranger fondée sur le rattachement du litige au for saisi, de conformité à l’ordre public international de fond et de procédure et d’absence de fraude. Il lui est interdit de réviser au fond le jugement dont l’exequatur est demandé.

— Sur la compétence indirecte de la juridiction étrangère

Cette condition est remplie dès lors que la règle française de solution des conflits de juridictions n’attribue pas compétence exclusive aux tribunaux français, si le litige se rattache de manière caractérisée au pays dont le juge a été saisi et si le choix de la juridiction n’a pas été frauduleux (Civ. 1, 6 février 1985, n° 83-11.241).

En l’espèce, la règle française de solution des conflits de juridiction n’attribue pas compétence exclusive aux tribunaux français pour arrêter le plan de redressement d’une société indonésienne.

En outre, le litige se rattache de manière caractérisée à l’Indonésie et le choix de la juridiction n’apparaît pas frauduleux, les tribunaux indonésiens s’avérant compétents pour arrêter le plan de redressement d’une société indonésienne et le jugement du tribunal de commerce de Jakarta en date du 27 juin 2022 ayant précisément été rendu dans le cadre de la procédure collective dite PKPU de la société indonésienne PT Garuda Indonesia (Persero) TBK, ayant son siège social à Jakarta (Indonésie), afin d’homologuer le plan de redressement élaboré par ladite société et approuvé par la majorité de ses créanciers.

Dans le cadre de cette procédure, la société Greylag a déclaré ses créances résultant du contrat de location d’aéronef au passif de la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK en se fondant expressément, dans le paragraphe relatif à la base juridique de sa réclamation, sur la garantie personnelle consentie par cette société à son bénéfice au titre du contrat de location d’aéronef conclu le 28 octobre 2016 avec la société Garuda France. Les créances ainsi déclarées par la société Greylag ont été vérifiées et admises dans la procédure de PKPU ouverte au bénéfice de la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK.

Contrairement à ce que soutient la société Greylag, le plan de redressement litigieux ne saurait s’analyser en un plan de restructuration de la dette de la société Garuda France privant les juridictions françaises de leur compétence propre pour connaître d’une procédure d’insolvabilité contre la société Garuda France et le fait que le plan contienne une clause par laquelle les créanciers de la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK renoncent à toute action contre la société Garuda France ne retire pas la compétence des juridictions indonésiennes pour statuer sur la procédure collective affectant la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK compte-tenu de la localisation du siège social de cette société. Les moyens contraires sont rejetés.

Il s’ensuit que la compétence indirecte des tribunaux indonésien est établie.

— Sur la conformité à l’ordre public international

Le juge français saisi de l’exequatur doit s’assurer que la décision étrangère ne heurte pas l’ordre public international, qu’il s’agisse de l’ordre public procédural ou de l’ordre public substantiel. Toutefois, la situation ayant été constituée à l’étranger, l’ordre public joue sous sa forme atténuée.

Sur l’ordre public international de procédure

La conformité de la décision étrangère à l’ordre public international de procédure suppose que celle-ci soit conforme aux principes fondamentaux de la procédure, et notamment que le défendeur ait été informé de la procédure engagée contre lui en temps utile, qu’il ait pu y être représenté, que le principe du contradictoire ait été respecté, que le tribunal soit impartial, que le jugement soit motivé et puisse faire l’objet de voies de recours (Civ. 1, 19 septembre 2007, n° 06-17.096).

En l’espèce, la juridiction étrangère a été saisie par la société PT Mitra Buana Koorporindo, créancière de la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK. Elle précise avoir statué après avoir lu et examiné la demande de suspension des obligations de paiement de la dette du demandeur, après avoir lu le dossier et les lettres relatifs à l’affaire dudit réaménagement du paiement de la dette, entendu et étudié les rapports du juge de surveillance et de l’équipe d’administrateur, entendu les témoignages du débiteur et des créanciers et examiné et contrôlé le rapport du juge de surveillance en date du 20 juin 2022 et le rapport des administrateurs en date du 20 juin 2022.

La société Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity Company, dûment informée de l’ouverture d’une procédure de PKPU à l’encontre de la société PT Garuda Indonésia (Persero) TBK, était représentée dans le cadre de cette procédure équivalente à la procédure française de redressement judiciaire, a pu y déclarer sa créance et présenter ses observations. Les demanderesses soulignent notamment le fait, non contesté par la société Greylag sur ce point, que celle-ci a pu activement échanger avec le groupe Garuda et ses conseils pendant toute la durée de la procédure.

Le plan de restructuration de la dette a été soumis en amont aux créanciers de la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK, puis a été voté par ceux-ci, rien ne permettant dès lors d’affirmer que les créanciers n’ont pas été en mesure d’exercer leurs droits dans le respect du principe du contradictoire. Si la société Greylag fait valoir dans ses écritures que les créanciers n’auraient pas pu mesurer l’impact de la restructuration prévue par le plan en ce que le groupe Garuda aurait indiqué à plusieurs reprises que la procédure n’aurait aucun effet sur ses filiales et aurait soumis le jour même du vote du plan une nouvelle version incluant pour la première fois une renonciation à agir contre Garuda France, tant le Restructuring Term Sheet du 12 novembre 2021 que celui du 17 février 2022 transmis par Garuda Indonesia à ses créanciers prévoyaient que la restructuration envisagée comprenait les créances " au titre des contrats de location d’aéronefs et de noteurs conclus par Garuda et / ou Citilink, directement ou via GIHF [Garuda Indonesia Holiday France] ". De même, les versions du plan de redressement transmises les 14 et 15 juin prévoyaient déjà cette renonciation à l’article 6.1(b) (pièces en défense n° 37 p. 48 et 39 p. 44) et l’article 6.8 intitulé Décharge prévoyait que les créanciers renonçaient à agir contre Garudia Indonesia et ses filiales au titre des créances restructurées (pièces en défense n° 37 p. 54 et 39 p. 49). Il s’ensuit que la société Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity Company a pu, comme les autres créanciers, participer au vote du plan de restructuration en connaissance de cause, et y manifester son opposition en votant contre l’adoption du plan.

La société Greylag a ainsi pu, en sa qualité de créancier, former des contestations devant les administrateurs, le juge commissaire, puis le tribunal statuant sous la forme collégiale, notamment s’agissant des calculs des droits de vote et du montant de sa créance admise au passif. Elle pouvait à ce titre former toute observation utile visant à être le cas échéant autorisée à voter sur le plan au sein de la classe des créanciers privilégiés. Aucune partialité des juridictions indonésiennes n’est en l’état démontrée.

La décision étrangère est particulièrement motivée. Ainsi, la juridiction étrangère a notamment détaillé l’ensemble des onze assemblées des créanciers ayant eu lieu entre le 21 décembre 2021, date de la première assemblée des créanciers et le 17 juin 2022, date de la dernière assemblée des créanciers, à l’occasion de laquelle 347 créanciers chirographaires, soit 95,07 % du nombre total de créanciers chirographaires présents, représentant 97,46 % de toutes les voix des créanciers chirographaires présents, a approuvé le plan de redressement présenté par le débiteur, la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK, indiquant que cela est conforme aux conditions de quorum de l’article 281 de la loi n° 34 de 2004 sur la faillite et la suspension des obligations de paiement de la dette.

La juridiction étrangère détaille également la procédure d’acceptation, de pré-vérification et de vérification des créances effectuée par l’équipe des administrateurs de la société Garuda Indonesia (Persero) TBK et, si des objections subsistaient, par le juge commissaire.

Le jugement étranger reprend également la liste des créances enregistrées.

Il est en outre accompagné d’annexes, composées notamment en son annexe 2 d’un tableau établissant la liste des créanciers vérifiés dans laquelle apparaît, à l’entrée 117, la société Greylag Goose leasing 1410 Designated Activity, ainsi que dans la liste des bailleurs d’aéronefs en annexe 4.

Les créanciers, y inclus la société Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity Company, ont par ailleurs été mis en mesure de contester le jugement étranger rendu le 27 juin 2022, comme en attestent notamment :

— l’arrêt de la Cour suprême d’Indonésie en date du 26 septembre 2022 rejetant le recours formé par les sociétés Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity Company et Greylag Goose Leasing 1446 Designated Activity Company (pièce en demande n° 2) ;

— le recours en révision pour erreur manifeste devant la Cour suprême d’Indonésie formé le 18 novembre 2022 contre cette décision du 26 septembre 2022, jugé irrecevable le 21 juillet 2023 (pièce en demande n° 3) ;

— l’action en annulation du jugement d’homologation formée le 7 février 2023 devant le tribunal de commerce du district central de Jakarta au motif que la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK aurait manqué aux stipulations du plan de redressement, rejetée par jugement du tribunal de commerce du 31 août 2023 (pièce en demande n° 4) ;

— le recours formé par la société Greylag à l’encontre de ce jugement devant la Cour suprême indonésienne, rejeté par décision du 20 décembre 2023 ;

— le recours exceptionnel (Civil review) formé le 22 février 2024 par la société Greylag à l’encontre de la décision rendue par la Cour suprême indonésienne le 20 décembre 2023 (pièce en défense n° 34) ;

— le recours en révision devant la Cour suprême d’Indonésie contre la décision du 31 août 2023, rejeté le 25 juillet 2024.

Les créanciers ont ainsi été mis en mesure d’exercer des voies de recours suffisantes. Il revenait à la société Greylag, pendant l’un de ces recours, de contester le cas échéant le fait que le plan contienne une clause de renonciation à agir contre les filiales de Garuda Indonesia, et notamment Garuda France, ce qu’elle ne justifie pas avoir fait en temps utile.

Par ailleurs, la société Greylag a déjà allégué, devant les juridictions indonésiennes dans le cadre de la procédure de PKPU puis du recours formé contre le jugement devant la Cour suprême indonésienne, la dissimulation du démantèlement d’un aéronef qui l’aurait empêchée de déclarer en temps utile une créance additionnelle (pièces en demande n° 1 p. 1096-1097 et 2). Ainsi, la société Greylag a notamment effectué une déclaration de créance complémentaire au passif de la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK le 15 juin 2022 relative au préjudice qui résulterait de ce que des pièces de l’aéronef seraient manquantes (pièces en défense n° 20 et 26). Cette créance additionnelle a été examinée et rejetée par les administrateurs judiciaires.

Cette question ne relève en tout état de cause pas de l’ordre public international de procédure et il n’appartient pas au juge de l’exequatur, sans procéder à une révision au fond prohibée du jugement étranger, de se prononcer sur une éventuelle créance qui n’aurait pas été prise en compte par le juge étranger. Le moyen contraire est rejeté.

Sur l’ordre public international de fond

L’ordre public international de fond est constitué de l’ensemble des principes fondamentaux qui régissent la société française.

La société Greylag soutient que le jugement d’homologation étranger serait contraire à l’ordre public international en ce qu’il méconnaitrait le principe d’égalité des créanciers dans le cadre des procédures d’insolvabilité.

Le principe d’égalité des créanciers suppose en droit français que l’ensemble des créanciers ait été informé de l’ouverture de la procédure, ait pu déclarer leur créance et que les créanciers d’une même catégorie aient été traités de manière identique. Il interdit qu’un créancier antérieur puisse recevoir un paiement au détriment des autres créanciers en dehors des règles de distribution de la procédure collective (Com. 8 février 2023, n° 21-15.771).

Il ressort du jugement étranger que tous les créanciers de la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK, et notamment la société Greylag Goose leasing 1410 Designated Activity, se sont vu imposer une suspension des poursuites, ont dû déclarer leurs créances antérieures au plan de redressement, et sont liés par ledit plan. Il n’est pas démontré que l’un de ces créanciers aurait reçu des paiements autres que ceux dûment prévus par le plan.

De plus, si l’ensemble des créanciers se sont vus appliquer des conditions différentes, celles-ci répondaient à des catégories différentes de créanciers établies dans le plan de redressement.

Le fait que certains contrats de bail d’aéronefs aient été poursuivis et d’autres non est connu de la procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire française, dans laquelle l’administrateur peut décider de poursuivre les contrats en cours au jour du jugement d’ouverture ou d’y mettre un terme.

La version du plan de redressement du 16 juin 2022 prévoyait la renonciation des créanciers à agir contre Garuda Indonesia et ses filiales. Le principe même d’une procédure collective étant de restructurer le passif, une telle modalité du plan de redressement ne peut être valablement considérée comme une atteinte illégitime au droit de propriété des créanciers de la société Garuda Indonesia Holiday France.

Il en résulte que, en l’absence de démonstration que les intérêts d’une partie auraient été objectivement compromis par une violation des principes fondamentaux de procédure ou de fond, les moyens soulevés par la société Greylag Goose Leasing 1410 Designated Activity Company ne permettent pas de caractériser une violation de l’ordre public international. Ils seront dès lors rejetés.

— Sur l’absence de fraude

La société Greylag soutient que le jugement d’homologation aurait été rendu en fraude à la compétence du tribunal de commerce de Paris, seul compétent pour imposer aux créanciers de Garuda France une restructuration de leur créance au titre du contrat de location principale.

Pourtant, comme indiqué précédemment, la procédure ayant abouti au jugement d’homologation indonésien dont l’exequatur est demandé concerne non pas la restructuration du passif de la société Garuda Indonesia Holiday France mais celle du passif de la société indonésienne PT Garuda Indonesia (Persero) TBK.

Il en ressort que les juridictions indonésiennes sont compétentes pour ouvrir une procédure collective à l’égard d’une société ayant son siège social en Indonésie, de sorte qu’aucun forum shopping frauduleux n’est établi et que la fraude n’est pas démontrée.

Il résulte de tout ce qui précède que la décision dont l’exequatur est demandé a été rendue par un juge compétent et qu’elle est conforme à l’ordre public international français de procédure et de fond.

Cette décision est également exempte de fraude.

Les voies de recours à son encontre sont épuisées, comme le démontre le certificat de coutume établi le 10 juin 2024 par M., [E], [W] et produit par les demandeurs en leur pièce n° 10, et la formalité de l’apostille s’avère suffisante au regard de l’adhésion de l’Indonésie le 5 octobre 2021 à la convention Apostille du 5 octobre 1961 supprimant l’exigence de la légalisation des actes publics étrangers, cette convention étant entrée en vigueur en Indonésie le 4 juin 2022.

Les conditions de l’exequatur étant remplies, il y a lieu de déclarer le jugement d’homologation du 27 juin 2022 exécutoire sur le territoire français.

4/ Sur les autres demandes

La société Greylag sollicite à titre subsidiaire que le tribunal juge que, Garuda Indonesia Holiday France SAS n’étant pas partie à la procédure indonésienne de PKPU, l’exequatur de ce jugement sera sans effet sur les procédures et actions qui pourraient être engagées en France par Greylag Goose Leasing 1410 à l’encontre de Garuda Indonesia Holiday France SAS au titre des créances qu’elle détient à son encontre. Comme le relèvent les demanderesses, il n’appartient cependant pas au tribunal saisi d’une demande d’exequatur de se prononcer sur la portée du jugement dont l’exequatur est demandé, de sorte que cette demande doit être rejetée.

Le tribunal, par la présente décision, constate la régularité internationale de la décision étrangère soumise et déclare exécutoire sur le territoire français le jugement rendu le 27 juin 2022 par le tribunal de commerce de Jakarta (Indonésie). Cette décision conférant par elle-même force exécutoire au jugement d’homologation, il n’y a pas lieu de délivrer en outre un certificat d’exequatur du jugement étranger, de sorte que cette demande, non motivée, est rejetée.

Il n’est par ailleurs pas nécessaire, hors le cas spécifique des sentences arbitrales prévu à l’article 1517 du code de procédure civile, d’ordonner que soit apposée la formule exécutoire sur la traduction assermentée de ce jugement, laquelle doit s’analyser comme le jugement étranger. Les demanderesses seront dès lors déboutées de cette demande.

Les dépens seront mis à la charge des demanderesses.

Il est enfin équitable de condamner la société Greylag Goose leasing 1410 Designated Activity à payer à chacune des deux sociétés demanderesses la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et de la débouter de sa propre demande au titre de ses frais irrépétibles.

Les demandes plus amples ou contraires, non justifiées, sont rejetées.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal,

Reçoit l’intervention volontaire de la société Greylag Goose leasing 1410 Designated Activity.

Rejette la fin de non-recevoir soulevée par la société Greylag Goose leasing 1410 Designated Activity tirée de l’absence de qualité et d’intérêt à agir.

Déclare la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK et la société Garuda Indonesia Holiday France recevables en leurs demandes.

Déboute la société Greylag Goose leasing 1410 Designated Activity de l’ensemble de ses demandes.

Déclare exécutoire sur le territoire français le jugement rendu le 27 juin 2022 par le tribunal de commerce de Jakarta (Indonésie) dans l’affaire n° 425/Pdt.Sus-PKPU/2021/PN.Niaga.Jkt.Ps.

Déboute la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK et la société Garuda Indonesia Holiday France du surplus de leurs demandes.

Laisse les dépens à la charge de la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK et de la société Garuda Indonesia Holiday France.

Condamne la société Greylag Goose leasing 1410 Designated Activity à payer à la société PT Garuda Indonesia (Persero) TBK et à la société Garuda Indonesia Holiday France la somme de 3 000 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Rejette comme non justifiées les demandes plus amples ou contraires.

Fait et jugé à Paris le 25 Mars 2026

Le Greffier Le Président