DEUXIEME CHAMBRE CIVILE

23 Mars 2026

N° RG 23/05330 – N° Portalis DB3U-W-B7H-NLFG

Code NAC : 50G

S.C.I. SCI, [Adresse 1]

C/

S.C.I. SCI FKR 22

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PONTOISE

La Deuxième Chambre Civile du Tribunal judiciaire de Pontoise, statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort assistée de Emmanuelle MAGDALOU, Greffier a rendu le 23 mars 2026, par mise à disposition au greffe, le jugement dont la teneur suit et dont ont délibéré :

Madame CITRAY, Vice-Présidente

Madame PERRET, Juge

Madame SAMAKÉ, Juge

Sans opposition des parties l’affaire a été plaidée le 19 Janvier 2026 devant Anne-Sophie SAMAKÉ, siégeant en qualité de Juge Rapporteur qui a été entendu en son rapport par les membres de la Chambre en délibéré. Le jugement a été rédigé par Anne-Sophie SAMAKÉ .

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DEMANDERESSE

S.C.I. SCI, [Adresse 1], immatriculée au RCS de Pontoise sous le numéro 414 769 927 dont le siège social est sis, [Adresse 2]

représentée par M^e Philippe HOUILLON, avocat au barreau du Val d’Oise

DÉFENDERESSE

S.C.I. SCI FKR 22, immatriculée au RCS de Pontoise sous le numéro 918 780 768 dont le siège social est sis Chez M, [Y], [S] -, [Adresse 2]

représentée par M^e Magali LEVY, avocat au barreau du Val d’Oise et assistée de M^e Hajer NEMRI, avocat plaidant au barreau de Paris.

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EXPOSÉ DU LITIGE

Faits constants

Suivant acte notarié du 5 septembre 2022, la SCI, [Adresse 1] a consenti à la SCI FKR 22 une promesse unilatérale de vente portant sur les lots n° 914, n° 915, n° 916 et n° 917 d’un ensemble immobilier situé au, [Adresse 3] à Saint-Ouen-L’Aumone.

Cette promesse de vente a été consentie pour le prix de 1.500.000 € et pour une durée expirant le 8 décembre 2022.

Une condition suspensive d’obtention d’un prêt, de 1.207.000 € sur une durée de 20 ans à un taux de 2%, a été prévue dans la promesse unilatérale de vente. La condition suspensive devait être réalisée au plus tard le 15 novembre 2022 et l’obtention d’un prêt devait être portée à la connaissance du promettant par le bénéficiaire au plus tard dans les 5 jours suivant l’expiration de ce délai.

L’indemnité d’immobilisation a été fixée à la somme de 150.000 €. La SCI FKR 22 a consigné la somme de 70.000 €.

Un avenant à la promesse unilatérale de vente a été conclu, selon lequel la durée de l’expiration de la promesse a été prorogée au 14 janvier 2023 et la date butoir pour l’obtention d’un prêt a été prorogée au 6 janvier 2023.

La SCI FKR 22 n’a pas levé l’option. La SCI, [Adresse 1] a sollicité le versement de l’indemnité d’immobilisation. La SCI FKR 22 a refusé de régler l’indemnité d’immobilisation.

Procédure

C’est dans ces conditions que, par acte en date du 4 octobre 2023, la SCI, [Adresse 1] a fait assigner la SCI FKR 22 devant le tribunal judiciaire de PONTOISE, aux fins de paiement de l’indemnité d’immobilisation.

La clôture de l’instruction a été fixée au 11 septembre 2025 par ordonnance rendue le même jour par le juge de la mise en état et l’affaire a été renvoyée pour plaidoiries à l’audience en juge rapporteur du 19 janvier 2026. Le délibéré a été fixé au 23 mars 2026.

Prétentions et moyens des parties

En demande : la SCI, [Adresse 1]

Dans ses dernières conclusions signifiées le 17 avril 2025 par voie électronique, la SCI DU 21 MAIL JOLIOT CURIE demande au tribunal de :

Condamner la SCI FKR 22 à verser à la SCI DU, [Adresse 4], [Adresse 5] la somme de 150.000 € (cent cinquante mille euros) au titre de l’indemnité d’immobilisation ;Ordonner que la somme de 70.000 € consignée entre les mains de l’étude de Maîtres, [T] et, [V] notaires à Pontoise sera versée directement par ces notaires à la SCI DU 21 MAIL JOLIOT CURIE, au vu d’une copie exécutoire de la décision à intervenir, ladite somme à valoir sur celle de 150.000 € pour laquelle condamnation est sollicitée ;Condamner la SCI FKR 22 à verser un intérêt au taux légal sur la somme de 150.000 € à compter de l’assignation du 4 octobre 2023 et jusqu’au jour du paiement ;Sauf l’hypothèse où la SCI FKR 22 qui prétend avoir changé de siège social en justifierait avant l’ordonnance de clôture par la production d’un extrait KBIS de sa société avec mention du nouveau siège social, Ordonner à la SCI FKR 22 d’avoir à modifier l’adresse de son siège social de telle manière que n’apparaisse plus l’adresse du, [Adresse 3] pour laquelle elle n’a aucun droit ni titre d’occupation et ce sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir ;

Donner acte à la SCI, [Adresse 1] de ce qu’elle se réserve de solliciter une indemnité d’occupation à l’encontre de Monsieur, [S] au titre de l’installation sur son terrain pendant la période susvisée d’une cellule modulaire appartenant à Monsieur, [S] ;Débouter en tout état de cause la société FKR 22 de toutes ses demandes, fins et conclusions ;Condamner la SCI FKR 22 à verser à la SCI DU, [Adresse 3] la somme de 5.000 € sur le fondement de l’article 700 du CPC ;Ordonner l’exécution provisoire de droit de la décision à intervenir ;Condamner la SCI FKR 22 aux entiers dépens.

Au soutien de ses prétentions, la SCI, [Adresse 1] expose que :

La SCI FKR 22 lui a adressé son refus de prêt le 1er février 2023, soit postérieurement à la date butoir laissée pour justifier que la condition suspensive avait défailli.L’intégralité de l’indemnité d’immobilisation est due et ne peut être modérée car il ne s’agit pas d’une clause pénale.En réplique aux arguments de la défenderesse, Madame, [W], gérante la société, n’a pas outrepassé ses pouvoirs conférés par l’assemblée générale extraordinaire, en signant une promesse de vente dans laquelle la condition d’obtention du prêt était supérieure à un million d’euros. Subsidiairement, les actes passés par la gérante engagent la société et seuls les associés peuvent demander la nullité de l’acte.La défenderesse a versé la somme de 70.000 € au titre de l’indemnité d’immobilisation, en lieu et place du premier versement de 75.000 €. Pour autant, la caducité n’est pas prévue dans ce cas de figure, outre le fait que cette caducité n’aurait pu être soulevée que par le promettant.Monsieur, [S], a bien été habilité à signer l’avenant qui constitue une modalité de régularisation de la vente, ce pourquoi il était habilité suivant procès-verbal d’AGE du 28 juin 2022.Il ressort de l’extrait Kbis en date du 8 avril 2025 que l’adresse du siège social de la défenderesse est toujours celle du, [Adresse 3] à, [Localité 1].

En défense : la SCI FKR 22

Aux termes de ses dernières conclusions signifiées le 12 mars 2025, la SCI FKR 22 sollicite du Tribunal de :

Constater l’irrégularité du compromis de vente régularisé le 5 septembre 2022 ;Constater la caducité de plein droit du compromis de vente du 5 septembre 2022 ; Ordonner la restitution de la somme de 70 000€ versée à titre d’indemnité d’immobilisation ;Constater l’opposabilité de la décision à intervenir à la SCP, [H], [T] et Eddy Rouleaux notaires associés à Pontoise à laquelle la présentation décision est dénoncée afin qu’il puisse se libérer au vu de la copie exécutoire de la décision à intervenir de la somme de 70000€ consignée entre leurs mains ; Débouter la SCI du, [Adresse 3] de l’ensemble de ses demandes fins, et conclusions ; A titre subsidiaire, réduire à la somme de 10 000€ le montant de l’indemnité d’immobilisation ; Constater le transfert de siège social de la SCI FKR, [Cadastre 1] au, [Adresse 6] ;Condamner la SCI du, [Adresse 3] à verser à la SCI FKR 22 la somme de 4000€ au titre de l’article 700 du CPC ainsi que les dépens.

Au soutien de ses prétentions, la SCI FKR 22 fait valoir que :

Le procès-verbal d’AGE du 28 juin 2022 autorise Madame, [W], gérante de la SCI, [Adresse 1], à régulariser le compromis de vente pour un prix de 1,5 million d’euros avec un financement d’un million d’euro. Or, Madame, [W] a régularisé le compromis pour un financement de 1.207.000 €. Au regard de ce défaut de pouvoir, le compromis de vente est entaché d’irrégularité.Le compromis prévoit qu’en cas d’absence de règlement de la somme de 75.000 € avant le 30 septembre 2022, le bénéficiaire sera déchu du droit de demander la réalisation des dispositions du compromis. Or, elle a versé uniquement la somme de 70.000 €, raison pour laquelle le compromis est caduc.L’avenant au compromis a été régularisé le 28 décembre 2022 et non le 15 novembre 2022. En tout état de cause, il ne couvre pas les irrégularités du compromis de vente, ce d’autant que le gérant de la SCI FKR 22 n’était pas autorisé à signer cet avenant et que la gérante de la SCI, [Adresse 1] n’a pas régularisé cet avenant. A titre subsidiaire, l’indemnité d’immobilisation, qualifiée de clause pénale, doit être modérée compte tenu de la durée d’immobilisation du bien et de la vente de l’ensemble immobilier peu après la transaction avortée.Elle a bien transféré le siège social de la société à compter du 29 janvier 2025.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, le Tribunal, conformément à l’article 455 du Code de procédure civile, renvoie aux conclusions signifiées des parties.

MOTIVATION

Les demandes tendant à voir “dire que” ou à voir “donner acte” formulées à titre principal et subsidiaire par les parties en cause n’étant que l’expression des moyens par elles soulevés au soutien de leurs demandes et non des demandes au sens de l’article 4 du code de procédure civile, le tribunal n’est pas tenu de statuer de leur chef. Il ne sera donc pas fait état de ces éléments dans le dispositif de la décision.

Sur l’indemnité d’immobilisation

Sur l’irrégularité de la promesse unilatérale de vente

Aux termes de l’article 1849 du code civil, dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.

En l’espèce, il ressort du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire que les associés de la SCI DU 21 MAIL JOLIOT CURIE ont autorisé la gérante à accepter l’offre d’achat de la SCI FKR 22. Il est précisé que cette dernière offre un prix de 1.500.000 € net vendeur, sous réserve d’obtenir un prêt bancaire de 1.000.000 €.

Or, par acte authentique du 5 septembre 2022, la SCI, [Adresse 1] a consenti une promesse unilatérale de vente à la SCI FKR 22 pour un prix de vente de 1.500.000 €, sous condition suspensive d’obtention d’un prêt bancaire de 1.207.000 €.

Dans ces conditions, la promesse unilatérale de vente n’est pas conforme à l’autorisation qui avait été faite à la gérante.

Toutefois, d’une part, la défenderesse ne produit pas les statuts sociaux de la SCI, [Adresse 1], si bien qu’il n’est pas possible de voir si l’acte n’entre pas dans l’objet social de ladite société. D’autre part, si l’acte n’entre pas dans l’objet social de la société, le comportement du gérant constitue une faute qui engage sa responsabilité. Mais la régularité de l’acte n’en est pas pour autant remise en question.

Dès lors, il y a lieu de débouter la défenderesse de sa demande tendant à voir constater l’irrégularité de la promesse unilatérale de vente.

Sur la caducité de la promesse unilatérale de vente

En application de l’article 1104 du code civil, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Il résulte de la promesse unilatérale de vente que : « Les parties sont convenues du versement de la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000, 00 EUR).

Le BENEFICIAIRE déposera au moyen d’un virement bancaire et au plus tard le 30 septembre 2022, à la comptabilité du notaire rédacteur des présentes sur un compte dont les références bancaires sont celles-ci-dessus indiquées, la somme de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (75 000,00 EUR). Le solde étant stipulé être versé par virement sur le même compte au plus tard au jour de la date butoir fixée pour la signature de l’acte de vente.

Il est précisé que, dans l’hypothèse où un seul de ces virements ne serait pas effectif à la date ci-dessus fixée, la présente promesse de vente sera considérée comme caduque, et le BENEFICIAIRE sera déchu du droit de demander la réalisation des présentes ».

La SCI FKR 22 a versé, le 15 novembre 2022, la somme de 70.000 € entre les mains du notaire rédacteur.

Il apparaît que la SCI FKR 22 n’a pas respecté son propre engagement puisqu’elle n’a pas réglé l’intégralité du premier versement au titre de l’indemnité d’immobilisation. Mais, elle ne peut solliciter la caducité de la promesse unilatérale de vente, au regard de l’adage selon lequel « nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude » et du principe de l’exécution de bonne foi des contrats.

Elle sera donc déboutée de sa demande de caducité de la promesse unilatérale de vente.

Sur le paiement de l’indemnité d’immobilisation

Selon l’article 1103 du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Aux termes de l’article 1124 du code civil, la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire.

L’indemnité d’immobilisation est la contrepartie versée par le bénéficiaire au promettant de l’option qui lui est offerte pendant un certain délai. L’indemnité d’immobilisation rémunère donc l’immobilisation du bien par le promettant au profit du bénéficiaire.

Le bénéficiaire avait jusqu’au 15 novembre 2022 pour obtenir un prêt ou à défaut, justifier d’un refus de prêt pour se prévaloir de la défaillance de la condition suspensive.

Par courrier du 18 octobre 2022, le Crédit Mutuel a informé la SCI FKR 22 du refus du prêt. Ce n’est que par courrier du 1er février 2023 que la SCI DU, [Adresse 4], [Adresse 7], [Adresse 8] a été informée du refus de ce prêt.

Par avenant du 15 novembre 2022, le délai d’obtention du prêt a été prorogé au 6 janvier 2023. La défenderesse soulève l’irrégularité de cet avenant, en raison du défaut de pouvoir des gérants signataires. Toutefois, les actes du gérant engagent la société à l’égard des tiers pour les actes entrant dans l’objet social. Aucun statut social n’est fourni pour permettre de déterminer si cet avenant entre dans l’objet social des sociétés. Par ailleurs, la défenderesse allègue que l’avenant a été signé postérieurement au 15 novembre 2022. Elle produit un mail du 26 décembre 2022 dans lequel la demanderesse indique que l’avenant a été retourné non signé. Or, la date de signature de l’avenant importe peu pour le cas d’espèce, car même à supposer régulier, ce n’est que postérieurement à la nouvelle date butoir que la SCI DU, [Adresse 4] MAIL JOLIOT CURIE a été informée du refus du prêt.

Or, la promesse unilatérale de vente stipule que le bénéficiaire a la faculté de mettre en demeure le promettant de justifier de la réalisation ou de la défaillance de la condition suspensive. Par ailleurs, passé le délai de 8 jours sans que le bénéficiaire ait apporté les justificatifs, « la condition sera censée défaillie et les présentes seront donc caduques de plein droit, sans autre formalité, et ainsi le PROMETTANT retrouvera son entière liberté mais le BENEFICIAIRE ne pourra recouvrer l’indemnité d’immobilisation qu’il aura le cas échéant, versée qu’après justification qu’il a accompli les démarches nécessaires pour l’obtention du prêt, et que la condition n’est pas défaillie de son fait ; à défaut, l’indemnité d’immobilisation restera acquise, [Localité 2] ».

La promesse unilatérale de vente précise que : « pour pouvoir bénéficier de la protection de la présente condition suspensive, le BENEFICIAIRE devra :

— justifier du dépôt de sa ou ses demandes de prêts et du respect de ses obligations aux termes de la présente condition suspensive.

— et se prévaloir, au plus tard à la date ci-dessus, par télécopie ou courrier électronique confirmées par courrier recommandé avec avis de réception adressé au PROMETTANT à son domicile élu, du refus de ce ou ces prêts.

Il est rappelé qu’à défaut par le BENEFICIAIRE de se prévaloir de la non réalisation de la présente condition suspensive, il sera réputé y avoir renoncé ».

Puisque la SCI FKR 22 n’a pas justifié du refus de prêt dans les délais, elle ne peut se prévaloir de la défaillance de la condition suspensive.

L’indemnité d’immobilisation est donc acquise au promettant. A la lecture de la promesse unilatérale, il n’apparaît pas que cette indemnité d’immobilisation avait pour objet de faire assurer par l’acquéreur l’exécution de son obligation de diligence. En effet, la SCI FKR 22 a conservé toute sa liberté d’opter. Ainsi, l’indemnité d’immobilisation ne peut être requalifiée en clause pénale. Dans ces conditions, elle ne peut être minorée. La défenderesse sera donc déboutée de ses demandes tendant à la restitution de la somme de 70.000 € et de minoration de l’indemnité d’immobilisation.

La SCI FKR 22 sera condamnée à verser la somme de 150.000 euros au titre de l’indemnité d’immobilisation, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation. En application de l’article 1960 du code civil, l’étude de Maîtres, [T] et, [V] devra verser à la demanderesse la somme de 70.000 € qu’elle détient en séquestre. Cette somme viendra en déduction de la condamnation de la SCI FKR 22.

Sur la modification de l’adresse du siège social de la SCI FKR 22

En application de l’article 1835 du code civil, les statuts doivent être établis par écrit. Ils déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement.

La SCI FKR 22 soutient avoir modifié son siège social. Elle produit une annonce au BODACC du 20 février 2025 selon laquelle, notamment, à compter du 29 janvier 2025, le siège de la société a été transféré au, [Adresse 9] à, [Localité 3].

Toutefois, elle ne produit pas de la modification des statuts sociaux, qui aurait permis d’attester que le transfert du siège social a régulièrement été établi. En outre, la demanderesse produit un extrait Kbis du 7 avril 2025 de la SCI FKR 22 selon lequel son siège social est toujours situé au, [Adresse 3] à Saint-Ouen-L’Aumone. Puisqu’elle n’est ni locataire, ni propriétaire de ces lieux, l’utilisation de cette adresse porte atteinte au droit de propriété de la demanderesse.

La SCI FKR 22 sera donc condamnée à transférer le siège social de sa société, sous astreinte.

Sur les demandes accessoires et les dépens

Sur les dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, la SCI FKR 22, qui succombe à l’instance, sera condamnée aux dépens.

Sur l’article 700 du Code de procédure civile

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.

En l’espèce, la SCI FKR 22, qui supporte les dépens, sera condamnée à payer à la SCI DU, [Adresse 3] une somme qu’il est équitable de fixer à 3.000 euros. La demande de la SCI FKR 22 à l’encontre de la demanderesse sera rejetée.

Sur l’exécution provisoire

Il convient de rappeler que la présente instance est soumise aux dispositions de l’article 514 du code de procédure civile aux termes duquel les décisions de première instance sont de plein droit exécutoires à titre provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal,

DÉBOUTE la SCI FKR 22 de sa demande tendant à voir constater l’irrégularité de la promesse unilatérale de vente du 5 septembre 2022 ;

DÉBOUTE la SCI FKR 22 de sa demande tendant à voir constater la caducité de la promesse unilatérale de vente du 5 septembre 2022 au motif que l’indemnité d’immobilisation n’a pas été versée dans son intégralité ;

DÉBOUTE la SCI FKR 22 de sa demande tendant à la restitution de la somme de 70.000 € versée à titre d’indemnité d’immobilisation ;

DÉBOUTE la SCI FKR 22 de sa demande tendant à la minoration de l’indemnité d’immobilisation à la somme de 10.000 € ;

CONDAMNE la SCI FKR 22 à payer à la SCI DU, [Adresse 4], [Adresse 5] la somme de 150. 000 € au titre de l’indemnité d’immobilisation, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation ;

ORDONNE à l’étude de Maîtres, [T] et, [V] de remettre à la SCI DU, [Adresse 4], [Adresse 5] la somme séquestrée de 70. 000 €, cette somme venant en déduction de la condamnation la SCI FKR, [Cadastre 1] ;

CONDAMNE la SCI FKR 22 à transférer l’adresse de son siège social de telle manière que n’apparaisse plus l’adresse du, [Adresse 3] à Saint-Ouen-L’Aumone, sous astreinte de 50 euros par jour de retard, et ce à compter d’un délai d’un mois à compter de la signification de la présente décision ;

DIT que l’astreinte provisoire court pendant un délai maximum de 90 jours, à charge pour la SCI DU, [Adresse 4], [Adresse 5], à défaut de transfert du siège social à l’expiration de ce délai, de solliciter du juge de l’exécution la liquidation de l’astreinte provisoire et le prononcé de l’astreinte définitive ;

MET les dépens à la charge de la SCI FKR 22 ;

DÉBOUTE la SCI FKR 22 de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SCI FKR 22 à verser à la SCI DU, [Adresse 4], [Adresse 5] la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELLE que la présente décision est de plein droit exécutoire par provision.

Ainsi jugé le 23 mars 2026, et signé par le Président et le Greffier,

Le Greffier, Le Président

Emmanuelle MAGDALOU Stéphanie CITRAY