MINUTE

N° RG : 24/00513 – N° Portalis DBYQ-W-B7I-IMXX

AFFAIRE : [A] [O], [G] [O] épouse [L], [V] [O] épouse [J] C/ [P] [O], [S] [O], S.A.S. [14] [O]

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE SAINT ETIENNE

ORDONNANCE DE REFERE DU

06 Mars 2025

1ère VICE PRESIDENTE : Séverine BESSE

GREFFIERE : Céline TREILLE

DEMANDEURS

Monsieur [A] [O], demeurant [Adresse 10]

représenté par M^e Simon LETIEVANT, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE,

Madame [G] [O] épouse [L], demeurant [Adresse 3]

représentée par M^e Simon LETIEVANT, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE,

Madame [V] [O] épouse [J], demeurant [Adresse 8]

représentée par M^e Simon LETIEVANT, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE,

INTERVENANTES VOLONTAIRES

Madame [E] [U] née [O], demeurant [Adresse 7]

représenté par M^e Simon LETIEVANT, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE,

Madame [Y] [O], demeurant [Adresse 5]

représenté par M^e Simon LETIEVANT, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE,

DEFENDEURS

Monsieur [P] [O]

né le 13 Mai 1943 à [Localité 16], demeurant [Adresse 9]

représenté par Maître Perrine SERVAIS de la SELARL AVOCAES, avocats au barreau de SAINT-ETIENNE,

Monsieur [S] [O], demeurant [Adresse 2]

représenté par Maître Christophe MONTMEAT de la SELARL MONTMEAT-ROCHER, avocats au barreau de SAINT-ETIENNE,avocat postulant, Maître Amélie VORILHON de la SELAS FIDAL, avocat au barreau de CLERMONT FERRAND, avocat plaidant

S.A.S. [14] [O], dont le siège social est sis [Adresse 19]

représentée par Maître Christophe MONTMEAT de la SELARL MONTMEAT-ROCHER, avocats au barreau de SAINT-ETIENNE, SAINT-ETIENNE,avocat postulant, Maître Amélie VORILHON de la SELAS FIDAL, avocat au barreau de CLERMONT FERRAND, avocat plaidant

DEBATS : à l’audience publique du 06 Février 2025

DELIBERE : audience du 06 Mars 2025

DECISION: contradictoire en 1er ressort, prononcée publiquement par mise à disposition au greffe en application des articles 450 à 453 du code de procédure civile, les parties préalablement avisées

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EXPOSE DU LITIGE

M. [P] [O] a créé avec son frère la société [14] [O]. Il a transmis à un de ses fils, [S] [O], l’intégralité des parts sociales qu’il détenait.

Par actes de commissaire de justice en date du 30 juillet 2024, M. [A] [O], Mme [F] [O] épouse [J] et Mme [G] [O] épouse [L], frère et sœurs de M. [S] [O], ont assigné ce dernier et la SAS [13] [O] devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Saint-Etienne, sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile, afin d’obtenir la désignation d’un expert pour évaluer les parts sociales.

Par acte de commissaire de justice en date du 08 novembre 2024, M. [A] [O], Mme [F] [O] épouse [J] et Mme [G] [O] épouse [L] ont procédé à l’appel en cause de leur père, M. [P] [O] afin que la procédure lui soit opposable.

Les deux affaires ont fait l’objet d’une jonction prononcée à l’audience du 05 décembre 2024, sous le numéro unique RG : 24/513, et l’affaire a été retenue à l’audience du 06 février 2025.

A l’audience du 06 février 2025, M. [A] [O], Mme [F] [O] épouse [J] et Mme [G] [O] épouse [L], ainsi que Mme [E] [O] épouse [U] et Mme [Y] [O], en tant qu’intervenantes volontaires, maintiennent leur demande d’expertise et sollicitent la condamnation solidaire de M. [S] [O] et M. [X] [O] à leur régler la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

Ils exposent que leur père, M. [P] [O] a cédé ses parts sociales à leur frère, M. [S] [O] en plusieurs fois. Ils précisent que l’écart de la valeur des parts est très important entre les cessions, alors qu’ils n’ont reçu aucune compensation.

M. [P] [O] conclut au rejet de l’intégralité des demandes et sollicite la condamnation de M. [A] [O], Mme [F] [O] épouse [J] et Mme [G] [O] épouse [L] au paiement de la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Il avance que la valeur des parts sociales dépend de l’activité de l’entreprise et que la fluctuation est normale.

M. [S] [O] et la société [14] [O] concluent au rejet des demandes de M. [A] [O], Mme [F] [O] épouse [J] et Mme [G] [O] épouse [L] et sollicitent leur condamnation à leur payer la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens.

Ils exposent que les titres ont été évalués en fonction des bilans de l’époque.

MOTIFS DE LA DECISION

Selon l’article 325 du Code de procédure civile, l’intervention n’est recevable que si elle se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant.

En l’espèce, Mme [E] [U] née [O] et Mme [Y] [O] sont les sœurs des demandeurs. Leur intervention volontaire est donc déclarée recevable.

L’article 1869 du code civil dispose que sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. A moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 (3ème alinéa), l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4.

L’article 1843-4 du même code prévoit que " I. Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur ne soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties ".

Aux termes de l’article 145 du code de procédure civile, s’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé.

En l’espèce, M. [P] [O] a cédé ses parts sociales à son fils, M. [S] en plusieurs actes et à plusieurs prix :

— Le 15 décembre 2003 : 320 euros la part,

— Le 28 novembre 2006 : 500 euros la part,

— Le 08 novembre 2007 : 500 euros la part,

— Le 02 décembre 2008 : 200 euros la part,

— Le 16 novembre 2010 : 500 euros la part.

Compte tenu de la variation importante de la valeur des parts sociales étant importantes et s’assurer de la réalité de la vente de ces parts à un des héritiers, les demandeurs justifient d’un intérêt légitime à obtenir la désignation d’un expert chargé d’évaluer ces parts.

Il convient en conséquence d’ordonner une expertise, à charge pour les demanderesses qui la sollicitent, d’en faire l’avance des frais.

En application de l’article 491 du code de procédure civile, le juge des référés doit statuer sur les dépens. Les demanderesses sont condamnés in solidum à les supporter.

Les parties sont déboutés de leurs demandes fondées sur l’article 700 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le juge des référés,

DECLARE recevable l’intervention volontaire de Mme [E] [U] née [O] et Mme [Y] [O],

ORDONNE une expertise ;

DIT qu’elle sera suivie sous le système OPALEXE;

DESIGNE, pour y procéder,

Monsieur [K] [W],

[Adresse 4]

[Localité 6]

(Tél : [XXXXXXXX01] [Localité 17]. : 06 80 35 29 25 Mèl : [Courriel 12])

avec mission, après avoir dûment convoqué les parties et avisé leurs conseils, de :

— Convoquer les parties à une ou plusieurs réunions, leurs conseils étant avisés et invités,

— Se faire communiquer tous documents et pièces qu’il estimera utiles pour l’accomplissement de sa mission,

— Déterminer la valeur unitaire des parts de la S.A.S [15] au 15 décembre 2003 date de la première cession intervenue,

— Déterminer la valeur unitaire des parts de la S.A.S [15] au 28 novembre 2006 date de la deuxième cession intervenue,

— Déterminer la valeur unitaire des parts de la S.A.S [15] au 8 novembre 2007 date de la troisième cession intervenue,

— Déterminer la valeur unitaire des parts de la S.A.S [15] au 2 décembre 2008 date de la quatrième cession intervenue,

— Déterminer la valeur unitaire des parts de la S.A.S [15] au 16 novembre 2010 date de la cinquième cession intervenue,

— Déterminer la valeur unitaire des parts de la S.A.S [15] au 11 octobre 2023, date du décès de [D] [R],

— Déterminer la valeur unitaire des parts de la S.A.S [15] au jour de l’établissement du rapport d’expertise,

— Faire toutes observations utiles à la solution du litige,

DIT que l’expert accomplit sa mission conformément aux dispositions des articles 273 à 283, 748-1 du code de procédure civile, qu’il peut entendre toute personne, qu’il a la faculté de s’adjoindre tout spécialiste de son choix dans une spécialité différente de la sienne, à charge de joindre leur avis au rapport,

DÉSIGNE le magistrat chargé du contrôle des expertises pour contrôler le déroulement de la mesure,

DIT que l’expert doit communiquer un pré rapport aux parties en leur impartissant un délai raisonnable, au moins quatre semaines, pour la production de leurs dires écrits auxquels il doit répondre dans son rapport définitif, qu’il doit déposer au service des expertises EN VERSION PAPIER avant le 06 octobre 2025 en un original, après en avoir adressé un exemplaire à chacune des parties en cause ;

FIXE l’avance des frais d’expertise à valoir sur le montant des honoraires de l’expert à la somme de 3 000 euros qui doit être consignée par M. [A] [O], Mme [F] [O] épouse [J], Mme [G] [O] épouse [L], Mme [E] [O] épouse [U] et Mme [Y] [O] avant le 06 avril 2025 à la régie d’avance et de recettes du tribunal judiciaire de Saint-Étienne ;

DIT que l’expert provoque la première réunion sur place dans un délai maximum de cinq semaines à partir de sa saisine et que les parties doivent lui avoir communiqué préalablement toutes les pièces dont elles entendent faire état,

DIT qu’en cas de défaillance des parties, le juge chargé du contrôle de l’expertise peut être saisi en vue de la fixation d’une astreinte,

DIT que lors de la première réunion, l’expert dresse un programme de ses investigations, fixe un calendrier précis de ses opérations et évalue d’une manière aussi détaillée que possible le montant prévisible de ses honoraires et de ses débours,

DIT qu’à l’issue de cette réunion l’expert fait connaître au juge chargé du contrôle de l’expertise la somme globale qui lui parait nécessaire pour garantir en totalité le recouvrement de ses honoraires et sollicite le cas échéant, le versement d’une provision complémentaire,

INVITE les parties à procéder aux mises en cause nécessaires dans les deux mois de la saisine de l’expert ou, si la nécessité s’en révèle ultérieurement, dès que l’expert a donné son accord.

DIT que l’expert tient le juge chargé du contrôle de l’expertise informé de l’avancement de ses opérations et le saisit de toute difficulté y afférente, notamment sur les raisons d’un éventuel retard dans le dépôt du rapport,

DIT qu’il est pourvu au remplacement de l’expert dans les cas, conditions et formes des articles 234 et 235 du code de procédure civile,

DIT qu’à l’issue de ses opérations, l’expert adresse aux parties un projet de sa demande de recouvrement d’honoraires et débours, en même temps qu’il l’adresse au magistrat taxateur,

DIT que les parties disposent, à réception de ce projet, d’un délai de 15 jours pour faire valoir leurs observations sur cet état de frais, que ces observations sont adressées au magistrat taxateur afin de débat contradictoire préalablement à l’ordonnance de taxe,

DEBOUTE les parties du surplus de leurs demandes ;

CONDAMNE in solidum M. [A] [O], Mme [F] [O] épouse [J], Mme [G] [O] épouse [L], Mme [E] [O] épouse [U] et Mme [Y] [O] aux dépens.

La Greffière, La 1ère Vice Présidente,

Céline TREILLE Séverine BESSE

LE 06 Mars 2025

GROSSE + COPIE à:

— M^e LETIEVANT

COPIES à :

— SELARL MONTMEAT-[Localité 18]

— SELARL [11]

— Régie

— dossier

— dossier expertise

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