MINUTE N° :

JUGEMENT DU : 11 Juillet 2025

DOSSIER : N° RG 23/02203 – N° Portalis DBX4-W-B7H-R3GQ

NAC : 50G

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE TOULOUSE

POLE CIVIL – Fil 3

JUGEMENT DU 11 Juillet 2025

PRESIDENT

Madame GABINAUD, Vice-Président

Statuant à juge unique conformément aux dispositions des

articles R 212-9 et 213-7 du Code de l’Organisation judiciaire

GREFFIER

Monsieur PEREZ, Greffier lors des débats

Madame CHAOUCH, Greffier lors du prononcé

DEBATS

à l’audience publique du 09 Mai 2025, les débats étant clos, le jugement a été mis en délibéré à l’audience de ce jour.

JUGEMENT

Contradictoire, en premier ressort, prononcé par mise à disposition au greffe.

Copie revêtue de la formule

exécutoire délivrée le

à

DEMANDERESSE

S.A.S. M INVEST, RCS [Localité 11] 900 670 860, dont le siège social est sis [Adresse 8]

représentée par Maître Gautier DE MALAFOSSE de la SARL MALAFOSSE – VEDEL, avocats au barreau de TOULOUSE, avocats plaidant, vestiaire : 319A

DEFENDERESSES

S.A.S.U. CWML & PARTNERS, anciennement dénomée FFR PATRIMOINE, RCS [Localité 10] 905 251 178, dont le siège social est sis CHEZ CA DOMICILIATION – [Adresse 9]

représentée par M^e Julie COURTAUD, avocat au barreau de TOULOUSE, avocat postulant, vestiaire : 431, et par Maître Juliette CROS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant,

S.A.S. MON NOTAIRE CONSEIL 31, RCS [Localité 11] 879 993 210, dont le siège social est sis [Adresse 6]

Maître [N] [D], titulaire de l’office notarial ses [Adresse 6]

représentés par Maître Nicolas LARRAT de la SCP LARRAT, avocats au barreau de TOULOUSE, avocats plaidant/postulant, vestiaire : 175

S.N.C. BANQUE DELUBAC ET CIE, dont le siège social est sis [Adresse 3]

représentée par Maître Karim CHEBBANI de la SELARL CABINET CHEBBANI, avocat postulant, vestiaire : 355, et par Maître Augustin DOULCET de ARRPI LEXE ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, avocat plaidant,

Le 19 juillet 2022, la SAS M Invest, société spécialisée dans l’activité de marchand de biens immobiliers, a promis la vente d’un ensemble immobilier situé [Adresse 4]) à la SASU FFR Patrimoine, aujourd’hui dénommée CWML & Partners.

La promesse de vente a été formalisée par un acte authentique enregistré par Maître [E] [H], notaire au sein de l’étude de Maître [N] [D].

La vente était convenue au prix de 580 000 euros, et la promesse prévoyait une indemnité d’immobilisation du bien vendu de 15 000 euros, outre des conditions suspensives, dont celle d’octroi d’un prêt immobilier pour un montant maximum de 595 000 euros à un taux maximum de 2,80 % hors assurance, par an sur vingt ans.

La promesse de vente expirait le 31 octobre 2022, et le ou les prêts devaient être obtenus avant le 30 septembre 2022.

La vente n’a pas eu lieu.

Par courrier en date du 27 janvier 2023, signifié par acte extrajudiciaire, la SAS M Invest par l’intermédiaire de son conseil, a sollicité l’attribution de l’indemnité d’immobilisation, ce qui lui a été refusé le 7 février 2023 par un courrier officiel du conseil de la SASU CWML & Partners.

Suivant actes de commissaire de justice signifiés les 26 avril et 11 mai 2023, la SAS M Invest a fait assigner la SASU FFR Patrimoine, désormais dénommée CWML & Partners, Maître [N] [D] et la SASU Mon Notaire Conseil devant le tribunal judiciaire de Toulouse, aux fins de lui demander de bien vouloir ordonner le versement de l’indemnité de l’immobilisation à son profit et la condamnation de la SASU CWML & Partners au paiement de dommages et intérêts.

Suivant acte de commissaire de justice signifié le 26 septembre 2023, la SASU CWML & Partners a fait assigner la société Delubac et Cie en intervention forcée afin de la voir condamnée à la garantir de toute condamnation susceptible d’être prononcée à son encontre au profit de la SAS M Invest.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 4 mars 2025. L’affaire a été évoquée à l’audience du 9 mai 2025 et mise en délibéré au 11 juillet 2025.

Dans ses dernières écritures, notifiées par voie électronique le 30 janvier 2025, la SAS M Invest demande au tribunal, au visa des articles 1103 et suivants du code civil, de bien vouloir :

A titre principal,

— Ordonner à l’étude de Maître [N] [D] de se dessaisir de la somme de 15 000 euros placée sous séquestre au titre de l’indemnité d’immobilisation au profit de la SAS M Invest ;

— Condamner la SASU CWML & Partners à payer à la SAS M Invest la somme de 20 000 euros au titre de dommages et intérêts ;

— Condamner la SASU CWML & Partners à payer à la SAS M Invest la somme de 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner la SASU CWML & Partners aux entiers dépens.

A titre subsidiaire,

— Condamner la SASU CWML & Partners à payer à la SAS M Invest la somme de 20 000 euros au titre de dommages et intérêts ;

— Condamner la SASU CWML & Partners à payer à la SAS M Invest la somme de 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner la SASU CWML & Partners aux entiers dépens.

Dans ses dernières écritures, notifiées par voie électronique le 9 décembre 2024, la SASU CWML & Partners demande au tribunal, au visa des articles 1103, 1104, 1112, 1240, 1304 alinéa 1, 1304-3 alinéa 2 du code civil, de bien vouloir :

Sur la caducité de la promesse de vente du 19 juillet 2022 et la restitution de l’immobilisation :

— Ordonner la caducité de plein droit de la promesse de vente des biens sis au [Adresse 5], faute de réalisation de la condition suspensive d’obtention du financement ;

— Ordonner l’attribution définitive de l’indemnité d’immobilisation de 15 000 euros au profit de la SASU CWML & Partners, par application des termes de la promesse de vente du 19 juillet 2022, en raison de la défaillance de sa demande de prêt conformes aux stipulations contractuelles ;

— Ordonner le paiement immédiat par maître [N] [D] , titulaire d’un office notarial à [Adresse 12] [Localité 2][Adresse 1] [Adresse 7], de la somme de 15 000 euros séquestrée au profit de la SASU CWML & Partners;

— Débouter la SAS M Invest de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions, y compris au titre de l’article 700 du code de procédure civile, la disant particulièrement mal fondée;

Sur la garantie de la Banque Delubac et Cie :

— Condamner la Banque Delubac et Cie à verser à la SASU CWML & Partners la somme de 15000 euros à titre de dommages et intérêts, et à la relever et garantir indemne de toute condamnation y compris en nature et/ou visant l’exécution d’une ou plusieurs obligations de faire sous astreinte ou non, et/ou pécuniaires en principal, frais et intérêts, éventuellement prononcées au profit de la SAS M Invest dans le cadre de la présente instance ;

— Condamner in solidum tous succombant à verser la SASU CWML & Partners une somme de 5 060 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens de l’instance, dont recouvrement au profit de Maître Julie Courtaud, avocat au barreau de Toulouse, dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile ;

— Ordonner l’exécution provisoire de droit du jugement à intervenir nonobstant appel et sans caution.

Dans ses dernières écritures, notifiées par voie électronique le 6 janvier 2025, la banque Delubac et Cie demande au tribunal, au visa des articles 1102, 1112 et 1240 du code civil de bien vouloir :

— Débouter la SASU CWML & Partners de toutes ses demandes, fins et conclusions formées à l’encontre de la Banque Delubac et Cie ;

— Condamner la SASU CWML & Partners à verser une somme de 5 000 euros à la Banque Delubac et Cie au titre des frais irrépétibles ;

— Condamner la SASU CWML & Partners aux entiers dépens de la présente instance ;

— Ordonner la suspension de l’exécution provisoire en cas de condamnation de la Banque Delubac et Cie.

Dans leurs dernières écritures, notifiées par voie électronique le 30 mai 2024, Maître [N] [D] et la SAS Mon Notaire Conseil 31 demandent au tribunal, de bien vouloir :

— Statuer ce que de droit sur les demandes respectives présentées par la SAS M Invest, la SASU CWML & Partners, sinon par la Banque Delubac et Cie ;

— Autoriser Me [N] [D] et la SAS Mon Notaire Conseil 31 à remettre la somme de 15 000 euros séquestrée en comptabilité pour le compte de qui il appartiendra, en exécution de la décision à venir ;

— Condamner la partie qui succombera aux dépens.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé aux écritures des parties pour un plus ample exposé des moyens.

MOTIFS

A titre liminaire, il convient de constater que la demande de la SASU CWML & Partners de voir ordonner la caducité de plein droit de la promesse de vente est sans objet, cette caducité étant acquise aux débats dès lors qu’ils ne portent que sur l’attribution de l’indemnité d’immobilisation, et non sur une demande tendant à voir ordonner la réitération de la vente par acte authentique.

1. Sur l’octroi de l’indemnité d’immobilisation

La SAS M Invest soutient que l’indemnité d’immobilisation lui revient, la SASU CWML & Partners n’ayant pas réalisé ses obligations formelles découlant de la promesse de vente, telles que de déposer les demandes de prêts dans les quinze jours calendaires à compter de la signature de l’acte, de justifier de l’obtention ou du refus des prêts, et de notifier sous huitaine son souhait d’invoquer la défaillance de la condition suspensive. Également, la SAS M Invest prétend que la mise en demeure du bénéficiaire par le promettant de justifier de la défaillance de la condition suspensive n’était, selon les stipulations contractuelles, qu’une faculté, et conteste avoir commis une quelconque faute, a fortiori à l’origine de la non-réalisation de la vente promise.

La SASU CWML & Partners répond que la promesse de vente est caduque du fait de la non-réalisation de la condition suspensive d’octroi de prêt, cette dernière justifiant d’une demande de prêt le 29 juillet 2022 et de deux refus de prêts. Selon la SASU CWML & Partners, la SAS M Invest n’aurait pas respecté les modalités du contrat prévoyant une mise en demeure du bénéficiaire de justifier de ces éléments et de demander le versement de l’indemnité d’immobilisation par acte extrajudiciaire.

*

Selon l’article 1103 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

L’article 1304 alinéa 2 du code civil souligne que « la condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple ». L’article 1304-3 alinéa 1 du code civil précise que « la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement ».

En l’espèce, le litige porte sur l’attribution finale de la somme versée à titre d’indemnité d’immobilisation. La promesse de vente, dans la partie portant sur l’indemnité d’immobilisation (p.10, p.11), stipule :

«  3. Sort de ce versement

La somme ci-dessus ne portera pas d’intérêts.

Elle sera versée au PROMETTANT ou au BENEFICAIRE selon les hypothèses suivantes:

[…]

b) en cas de non réalisation de la vente promise selon les modalités et délais prévus au présent acte, la somme ci-dessus versée restera acquise au PROMETTANT à titre d’indemnité forfaitaire pour l’immobilisation entre ses mains de l’immeuble formant l’objet de la présente promesse de vente pendant la durée de celle-ci ;

[…]

c) toutefois, dans cette même hypothèse de non réalisation de la vente promise, la somme ci-dessus versée sera intégralement restituée au BENEFICIAIRE s’il se prévalait de l’un des cas suivants :

— si l’une au moins des conditions suspensives stipulées aux présentes venait à défaillir selon les modalités et délais prévus au présent acte ;

[…]

— Et enfin si la non réalisation de la vente promise était imputable au seul PROMETTANT.

S’il entend se prévaloir de l’un quelconque des motifs visés ci-dessus pour se voir restituer la somme versée au titre de l’indemnité d’immobilisation, le BENEFICIAIRE devra le notifier au notaire soussigné par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard dans les sept (7) jours de la date d’expiration de la promesse de vente.

A défaut pour le BENEFICIAIRE d’avoir adressé cette lettre dans le délai convenu, le PROMETTANT sera alors en droit de sommer le BENEFICAIRE par acte extrajudiciaire de faire connaître sa décision dans un délai de sept (7) jours.

Faute pour le BENEFICAIRE de répondre à cette réquisition dans le délai ci-dessus, il sera déchu du droit d’invoquer ces motifs et l’indemnité restera alors acquise au PROMETTANT”.

Il résulte de ces clauses que la restitution de l’indemnité d’immobilisation au bénéficiaire de la promesse est possible en cas de défaillance de la condition suspensive selon les modalités contractuellement prévues.

En l’occurrence, la promesse de vente a prévu, en page 13, les caractéristiques des prêts que la SASU CWML & Partners devait demander pour l’application de la condition suspensive d’obtention d’un prêt, et les conditions dans lesquelles elle devait les demander. Elle mentionne en effet : “toute demande non conforme aux stipulations contractuelles quant au montant emprunté, au taux et à la durée de l’emprunt entraînera la réalisation de la condition suspensive”.

Ainsi, la SASU CWML & Partners devait demander une somme maximale de 595 000 €, pour un taux maximum de 2,80 % l’an sur 20 ans, dans le délai de quinze jours à compter de la signature de la promesse du 19 juillet 2022, soit avant le 4 août 2022.

Pour justifier du respect de ces conditions, la SASU CWML & Partners produit notamment une attestation de refus de prêt établie par un courtier en opération de banque « Meilleur Taux » faisant référence à une demande formulée le 29 juillet 2022, pour un prêt de 595 000 € sur une durée maximale de 20 ans au taux maximal de 2,80 %.

S’il est admis que le dépôt d’une demande auprès d’un courtier puisse satisfaire l’obligation de déposer une demande de prêt, encore faut-il que le bénéficiaire de la promesse justifie d’un refus adressé par les banques sollicitées, la seule information d’un refus des banques transmise par le courtier étant insuffisante à établir la réalité de ce refus.

Par ailleurs, la SASU CWML & Partners produit une attestation de la banque Delubac & Cie selon laquelle elle a été sollicitée pour l’obtention d’un prêt le 14 octobre 2022, et une attestation de la banque BCP faisant état d’une demande de prêt en date du 26 septembre 2022, ce qui, dans les deux cas, est largement postérieur à la date limite de dépôt des demandes de prêt du 4 août 2022.

Pour autant, comme rappelé plus haut, il s’évince clairement des termes contractuels (page 14 de la promesse) que pour l’application de l’article 1304-3 du code civil, les parties ont entendu indiquer que “toute demande non conforme aux stipulations contractuelles quant au montant emprunté, au taux et à la durée de l’emprunt entraînera la réalisation de la condition suspensive”.

Il s’en déduit a contrario qu’elles n’ont pas entendu sanctionner le délai dans lequel les demandes de prêt devaient être déposées par l’application de ce texte. En effet, en visant précisément les non-conformités au contrat qui entraîneraient la réalisation de la condition suspensive, sans mentionner le délai de dépôt des demandes de prêt, elles ont volontairement exclu celui-ci des non-conformités contractuelles entraînant la réalisation de la condition aux torts du bénéficiaire de la promesse. A défaut, cette clause, qui ne ferait que rappeler l’application de la loi, serait inutile.

De fait, dans un courrier du 27 janvier 2023, la SAS M Invest confirme que dès la signature de la promesse, elle a accepté d’accorder à la SASU CWML & Partners un délai supplémentaire pour le dépôt de ses demandes de prêt, dont la durée n’est pas précisée, ce qui confirme que les parties avaient renoncé à sanctionner ce délai par la réalisation de la condition aux torts du bénéficiaire de la promesse.

Par conséquent, les demandes de prêt formulées en septembre et octobre 2022, avant l’expiration de la promesse, suffisent à considérer que cette dernière a respecté ses obligations contractuelles relatives au dépôt des demandes de prêt.

Ensuite, d’une part, il ressort des pièces produites aux débats que la SASU CWML & Partners a fait connaître qu’elle avait obtenu un prêt bancaire, sur la base du courrier électronique adressé par la banque Delubac & Cie le 18 octobre 2022.

A défaut pour la SASU CWML & Partners d’accepter de signer la vente malgré un accord dont elle s’était spontanément prévalue, faisant patienter le promettant bien au delà de la date d’expiration de la promesse initialement fixée, lui faisant miroiter une date de signature à tort, il y a lieu d’appliquer les termes contractuels relatifs à la non-réalisation de la vente dans l’hypothèse où les conditions suspensives n’ont pas défailli.

Il est alors prévu, en page 10 de la promesse : “b) en cas de non réalisation de la vente promise selon les modalités et délais prévus au présent acte, la somme ci-dessus versée restera acquise au PROMETTANT à titre d’indemnité forfaitaire pour l’immobilisation entre ses mains de l’immeuble formant l’objet de la présente promesse de vente pendant la durée de celle-ci ;”.

D’autre part, en tout état de cause, et quand bien même le refus finalement transmis par la banque Delubac & Cie le 27 décembre 2022 était pris en compte pour considérer la condition défaillie, il doit être relevé que suite à ce refus, la SASU CWML & Partners n’a pas entendu s’en prévaloir dans les termes contractuels pour se voir restituer la somme versée au titre de l’indemnité d’immobilisation, puisqu’elle n’a pas notifié une telle volonté au notaire par lettre recommandée avec accusé de réception. Plus généralement, il ressort des échanges entre avocats survenus en janvier et février 2023 que la SASU CWML & Partners entendait se prévaloir de la poursuite de la relation contractuelle “a minima jusqu’au 27 janvier 2023", ce qui confirme qu’elle s’inscrivait dans une volonté de faire encore patienter le promettant.

De fait, la transmission par la SASU CWML & Partners à la SAS M Invest par SMS, du courrier électronique de la banque Delubac & Cie du 18 octobre 2022, seulement le 30 novembre 2022, dans un contexte où la SAS M Invest manifestait ses inquiétudes, indique non seulement que la SASU CWML & Partners avait conscience du caractère incertain de l’accord de la banque, à défaut de quoi elle l’aurait immédiatement transmis à son co-contractant, mais aussi de sa volonté, malgré cette incertitude, de faire patienter celui-ci au-delà des termes contractuels initialement fixés.

Dans ces conditions, c’est en réalité la SAS M Invest qui a dû sommer la SASU CWML & Partners, par acte extrajudiciaire signifié le 1er mars 2023 de donner consigne au notaire de lui faire verser l’indemnité d’immobilisation, ce qui doit s’analyser comme la demande, prévue au contrat, de prendre position sur le devenir de cette somme, cette sommation venant en réponse au courrier du conseil de la SASU CWML & Partners qui lui reprochait le non-respect du formalisme prévu au contrat.

Or, conformément aux dispositions contractuelles visées supra, il appartenait alors à la SASU CWML & Partners de répondre dans le délai de sept jours, ce qu’elle n’a pas fait, puisque le courrier de son conseil a été adressé le 28 mars 2023, son silence étant sanctionné par la déchéance du droit d’invoquer les motifs lui permettant de conserver les sommes versées à titre d’indemnité d’immobilisation.

Il résulte de ce qui précède que la SASU CWML & Partners ne saurait se prévaloir des termes contractuels pour obtenir qu’il soit considéré que la condition suspensive d’obtention d’un prêt a défailli dans des conditions lui ouvrant droit à restitution des sommes versées à titre d’indemnité d’immobilisation.

Par conséquent, la SASU CWML & Partners doit être condamnée à payer une somme de 15 000 € à la SAS M Invest au titre de l’indemnité d’immobilisation prévue à la promesse de vente, de sorte qu’il sera ordonné au notaire de se dessaisir de cette somme, placée sous séquestre entre ses mains, au profit de la SAS M Invest.

2. Sur la demande en dommages et intérêts

La SAS M Invest formule une demande en dommages et intérêts à titre principal, bien qu’elle développe ses moyens dans le corps de ses écritures dans un paragraphe relatif à ses demandes subsidiaires. Dès lors que le dispositif des écritures prévaut sur les autres développements qu’elles contiennent, il y a lieu de statuer sur cette demande en dommages et intérêts.

Pour la fonder, la SAS M Invest affirme qu’elle a subi un préjudice résultant directement de la faute de la SASU CWML & Partners constituée par sa mauvaise foi, en ce qu’elle s’est prévalue d’un accord de financement avant de refuser de conclure la vente plusieurs mois après l’expiration de la promesse. Au titre de son préjudice, elle se prévaut de coûts tels que les charges de copropriété, la taxe foncière prorata temporis, les frais d’assurance affectant l’ensemble immobilier ainsi que les frais bancaires.

La SASU CWML & Partners conteste avoir manqué à son obligation de bonne foi, faisant valoir qu’elle avait bien obtenu un accord de financement de la banque Delubac & Cie. Elle reproche en outre à la SAS M Invest d’avoir remis le bien en vente le 9 janvier 2023 alors qu’elle lui aurait laisser penser qu’elle pouvait continuer à chercher des financements.

*

L’article 1104 du code civil dispose « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public ».

L’article 1217 du même code prévoit : “La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

— refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;

— poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;

— obtenir une réduction du prix ;

— provoquer la résolution du contrat ;

— demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter.”

L’article 1231-1 précise quant à lui : “Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.”

En l’espèce, le tribunal a fait droit à la demande de la SAS M Invest d’attribution de l’indemnité d’immobilisation, définie comme une indemnité forfaitaire pour l’immobilisation de l’immeuble vendu pour la durée définie au sein de la promesse de vente, de sorte que le versement de cette dernière indemnise le promettant des coûts relatifs à l’immobilisation de l’immeuble durant la promesse de vente.

La SAS M Invest ne saurait donc se prévaloir d’aucun préjudice pour cette période.

Au delà de la date du 31 octobre 2022, fixée dans la promesse, force est de constater que la SAS M Invest a consenti à la poursuite de l’immobilisation du bien sans modification du montant de l’indemnité d’immobilisation, et sur la seule foi du courrier électronique de la banque Delubac & Cie du 18 octobre 2022, que la SASU CWML & Partners ne lui a communiqué que le 30 novembre 2022. Il ressort en effet des échanges entre les parties qu’elles ont alors envisagé une date de signature au 14 décembre 2022.

S’agissant d’un professionnel de l’immobilier, la SAS M Invest ne pouvait ignorer la fragilité de la situation, et a délibérément accepté de poursuivre l’immobilisation du bien au profit de la SASU CWML & Partners au delà du 31 octobre 2022.

Dans ces conditions, elle échoue à rapporter la preuve de la mauvaise foi de la SASU CWML & Partners à l’origine d’un préjudice pour elle, qui serait supérieur à celui déjà réparé par l’indemnité d’immobilisation à laquelle elle peut prétendre.

La SAS M Invest sera donc déboutée de sa demande en paiement de dommages et intérêts.

3. Sur la demande en garantie formée contre la banque

La SASU CWML & Partners soutient avoir obtenu un accord de principe pour l’octroi d’un prêt immobilier par courrier électronique de la banque le 18 octobre 2022, et que cette dernière a rompu brutalement les pourparlers en l’informant subitement de son refus le 27 décembre 2022. Elle considère que le préjudice subi par la SASU CWML & Partners du fait du défaut de signature d’un contrat de prêt, soit le versement de l’indemnité d’immobilisation à la SAS M Invest, est la conséquence directe de cette rupture abusive des pourparlers, le caractère abusif résultant de sa brutalité et de son imprévisibilité. Elle soutient que la rupture des négociations ne repose sur aucun motif légitime. Elle souligne que l’accord de la banque n’était soumis à aucune réserve, et que sa réponse, annoncée dans un délai de deux semaines, a été émise deux mois plus tard.

La banque Delubac et Cie soutient que le refus ou l’accord d’un prêt n’est pas constitutif d’une faute, et que la SASU CWML & Partners ne pouvait pas croire légitimement que ledit prêt était obtenu seulement par l’envoi du courrier électronique du 18 octobre 2022 indiquant qu’elle était en capacité de l’accompagner, sans donner d’accord formel. Elle souligne que l’octroi d’un prêt nécessite un examen approfondi du dossier de l’emprunteur, ce que le dirigeant de la SASU CWML & Partners, réalisant des opérations d’achat-vente au moyen de l’obtention de financements, ne pouvait ignorer. Également, la banque Delubac & Cie soutient que si la SASU CWML & Partners était certaine de l’obtention du prêt immobilier, elle aurait renoncé à la condition suspensive d’octroi du prêt contenu au sein de la promesse de vente, ce qu’elle n’a pas fait, consciente du risque de refus. Enfin, la banque Delubac & Cie estime son refus légitime au regard du risque attaché à l’opération à financer, étant rappelé qu’elle a indiqué à la SASU CWML & Partners quels étaient les éléments qui l’inquiétaient, à savoir le ratio prêt/valeur du bien (LTV) et la valorisation du bien.

Enfin, la banque soutient qu’en tout état de cause, il n’existe pas de lien de causalité entre son refus et le préjudice invoqué, constitué par le versement de l’indemnité d’immobilisation, dès lors que ce paiement est en réalité lié au non respect, par la SASU CWML & Partners seule, des termes contractuels.

*

Selon les dispositions de l’article 1102 du Code civil, « Chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter, de choisir son cocontractant et de déterminer le contenu et la forme du contrat dans les limites fixées par la loi ».

Selon l’article 1112 du code civil : "L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.

En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages ".

En l’espèce, la banque Delubac & Cie a écrit, par courrier électronique du 18 octobre 2022, à la SASU CWML & Partners : “Je vous indique que nous sommes en capacité d’accompagner l’opération sous la mouture d’un prêt […]”.

Si ces termes peuvent être ambigus pour un profane, il y a lieu de rappeler que la SASU CWML & Partners est un marchand de bien, dont l’activité principale consiste à acheter des biens immobiliers sous le bénéfice de financements bancaires notamment, pour les revendre ensuite. Aussi, elle ne pouvait ignorer que la formulation choisie par le banquier n’équivalait pas à un accord de financement.

De fait, il ne peut qu’être constaté que si la SASU CWML & Partners a rapidement fait part à la SAS M Invest d’un accord de principe d’une banque, elle s’est gardée pendant plus d’un mois de produire cet écrit pour justifier du financement de l’opération auprès de son co-contractant, ce qu’elle n’a fait qu’un mois et demi après l’expiration initialement fixée de la promesse, et à quelques jours de la date envisagée pour la signature de la vente, à un stade où la SAS M Invest avait intérêt à accepter cette simple possibilité de financement pour reporter à très court terme l’issue de la relation contractuelle.

Il s’en déduit que la SASU CWML & Partners avait parfaitement conscience de la fragilité de la position de la banque, qui n’aurait pas suffit à rassurer la SAS M Invest pour la conduire à immobiliser le bien pendant plusieurs semaines.

Ainsi, le fait de refuser le prêt après avoir formulé ce courrier électronique du 18 octobre 2022 n’est pas fautif en ce que ce courrier électronique ne constitue pas un accord de financement, ni un accord de principe sous réserves d’éléments particuliers, mais simplement un avis quant aux conditions auxquelles la demande de la SASU CWML & Partners allait être étudiée.

Par ailleurs, le reproche fait à la banque d’avoir abusivement rompu les pourparlers ou les négociations n’apparaît pas applicable à l’espèce, alors que cette phase de négociation était manifestement achevée à l’issue du rendez-vous du 18 octobre 2022 au matin, la banque n’ayant plus qu’à formuler sa décision, et aucun rendez-vous ni aucune perspective de nouveaux échanges n’étant prévue à ce stade entre elle et la SASU CWML & Partners. Cette dernière n’a d’ailleurs jamais fait valoir qu’elle aurait eu d’autres arguments que ceux déjà exposés au banquier à lui soumettre.

Enfin, la décision de refus de la banque ne saurait être qualifiée d’imprévisible au point de caractériser un comportement fautif, alors qu’il est acquis, particulièrement pour un professionnel de l’immobilier, qu’une banque, comme tout contractant, peut refuser de contracter tant qu’elle ne l’a pas accepté. En l’espèce, il n’apparaît d’ailleurs aucunement que la banque aurait encouragé la SASU CWML & Partners à progresser dans ses relations avec la SAS M Invest dans l’attente de sa réponse définitive, alors même que le représentant de la SASU CWML & Partners lui indiquait très clairement qu’en l’absence de réponse claire, le vendeur s’impatientait.

Dans ces conditions, aucune faute n’est imputable à la banque Delubec & Cie, ouvrant droit à réparation au bénéfice de la SASU CWML & Partners. Cette dernière sera donc déboutée de sa demande en dommages et intérêts, et de sa demande en garantie.

4. Sur les demandes accessoires

En application de l’article 696 du code de procédure civile, la SASU CWML & Partners, qui succombe à l’instance, sera condamnée aux entiers dépens.

La solution du litige conduit à accorder à la SAS M Invest une indemnité pour frais de procès à la charge de la SASU CWML & Partners qu’il paraît équitable de fixer à une somme de 2 500 euros.

Il n’y a pas lieu de faire d’autres applications de l’article 700 du code de procédure civile.

En application de l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoire à titre provisoire, à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire assorti de plein droit de l’exécution provisoire, mis à disposition au greffe, et en premier ressort,

Constate que la demande tendant à voir déclarer caduque la promesse de vente conclue le 19 juillet 2022 est sans objet ;

Condamne la SASU CWML & Partners à payer à la SAS M Invest la somme de 15 000 € au titre de l’indemnité d’immobilisation prévue à la promesse de vente du 19 juillet 2022;

Ordonne à l’étude de Maître [N] [D], « Mon Notaire Conseil 31 » de verser la somme correspondante de 15 000 euros placée sous séquestre au titre de l’indemnité d’immobilisation prévue à la promesse de vente du 19 juillet 2022 à la SAS M Invest ;

Déboute la SAS M Invest de sa demande en paiement de dommages et intérêts ;

Déboute la SASU CWML & Partners de sa demande en dommages et intérêts et de sa demande en garantie de ses condamnations formée contre la Banque Delubac et Cie ;

Condamne la SASU CWML & Partners aux entiers dépens ;

Condamne la SASU CWML & Partners à payer une indemnité de 2 500 euros à la SAS M Invest au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Dit n’y avoir lieu à d’autres applications de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle que la présente décision est exécutoire de droit à titre provisoire.

Ainsi jugé et mis à disposition au greffe du tribunal le 11 juillet 2025.

Le Greffier, La Présidente,