TRIBUNAL JUDICIAIRE DE TROYES

CHAMBRE CIVILE

JUGEMENT DU 06 MARS 2026

Jugement du :

06 MARS 2026

N° RG 22/01019 – N° Portalis DBWV-W-B7G-EJ72

NAC :71F

S.A.R.L. SOCIETE CHAMPENOISE FINANCIERE DE PARTICIPATION

c/

S.C.I. IMMO SOUTINE

GCS HOPITAL PRIVE DE L’AUBE

Groupement de coopération sanitaire de droit privé anciennement dénommé GROUPEMENT DE COOPERATION SANITAIRE CLINIQUE DE CHAMPAGNE

Grosse le

à

DEMANDERESSE

S.A.R.L. SOCIETE CHAMPENOISE FINANCIERE DE PARTICIPATION

[Adresse 1]

[Localité 1]

représentée par Maître Aurélien CASAUBON de la SELARL SF CONSEIL ET ASSOCIES, avocat au barreau de l’AUBE substitué à l’audience par Maître DIGOUTTE

DEFENDERESSES

S.C.I. IMMO SOUTINE

[Adresse 2]

[Localité 2]

représentée par Maître Myriam BROUILLARD DE VREESE de la SELARL IFAC, avocat postulant, avocat au barreau de l’AUBE et Maître Antoine A.CAMUS de l’AARPI LERINS, avocat plaidant, avocat au barreau de PARIS, substitué à l’audience par Maître DE FRANCO

GCS HOPITAL PRIVE DE L’AUBE

Groupement de coopération sanitaire de droit privé, anciennement dénommé GROUPEMENT DE COOPERATION SANITAIRE CLINIQUE DE CHAMPAGNE

[Adresse 2]

[Localité 2]

représenté par Maître Myriam BROUILLARD DE VREESE de la SELARL IFAC, avocat postulant, avocat au barreau de l’AUBE et Maître Antoine A.CAMUS de l’AARPI LERINS, avocat plaidant, avocat au barreau de PARIS substitué à l’audience par Maître DE FRANCO

* * * * * * * * * *

Composition du tribunal :

Président : Madame Anne-Laure DELATTE, Juge,

Assesseurs : Madame Abigail LAFOUCRIERE, Juge

: Madame Méline FERRAND, Juge

Greffier : Madame Laura BISSON, Greffier

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L’affaire a été plaidée à l’audience publique du 07 Novembre 2025.

A l’issue des débats, l’affaire a été mise en délibéré.

Il a été indiqué que la décision serait rendue le 16 Janvier 2026 prorogée au 19 Février 2026 puis au 06 Mars 2026.

EXPOSE DU LITIGE

La SCI IMMO SOUTINE a été créée par le GCS CLINIQUE DE CHAMPAGNE devenu le GCS HOPITAL PRIVE DE L’AUBE, représentée par Monsieur [Q] [R], et la SARL CHAMPENOISE FINANCIERE DE PARTICIPATION, représentée par le Docteur [F] [L] [K].

Le Docteur [F] [L] [K] et Monsieur [Q] [R] en étaient les cogérants. Cette société avait pour objet la mise à disposition au profit du GCS HOPITAL PRIVE DE L’AUBE d’un ensemble de locaux pour l’exercice de son activité.

Le GCS HOPITAL PRIVE DE L’AUBE était administré par Monsieur [Q] [R], administrateur titulaire, et le Docteur [F] [L] [K], administrateur délégué.

Dans le cadre de la mise en place de ce GCS, la SCI a contracté un crédit bail portant sur les locaux dans lesquels le GCS exploite son activité ;

Des tensions sont apparues entre les membres fondateurs du GCS HOPITAL PRIVE DE L’AUBE, d’une part, et entre le GCS et Monsieur [L] [K], d’autre part.

Par assignation du 25 mars 2022, la SARL CHAMPENOISE FINANCIERE DE PARTICIPATION a attrait devant le tribunal judiciaire de Troyes la SCI IMMO SOUTINE ainsi que le GCS HOPITAL PRIVE DE L’AUBE aux fins d’annulation de l’assemblée générale du 23 décembre 2020 et d’annulation du procès-verbal, et enfin pour condamnation à des dommages et intérêts au titre de la nullité de la révocation.

Par ordonnance du 06 décembre 2022, le juge de la mise en état a notamment :

— rejeté la demande de jonction avec l’instance enrôlée sous le numéro RG 21/1104 ;

— rejeté la demande de jonction s’agissant de l’instance enrôlée sous le numéro RG 22/1019.

Par ordonnance du 15 octobre 2024 le juge de la mise en état a :

— déclaré recevable la SARL CHAMPENOISE FINANCIERE DE PARTICIPATION en toutes ses demandes à l’encontre de la SCI IMMO SOUTINE et le CGS HOPITAL PRIVE DE L’AUBE ;

— débouté la SARL CHAMPENOISE FINANCIERE DE PARTICIPATION en sa demande au titre de l’article 123 du code de procédure civile.

*

Au terme de ses dernières conclusions notifiées le 15 mars 2023 sur R.P.V.A, auxquelles il convient de se référer pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, la SARL CHAMPENOISE FINANCIERE DE PARTICIPATION sollicite du tribunal :

ANNULER l’assemblée générale du 23 décembre 2020 de la Société SCI IMMO SOUTINE ;

ANNULER le procès-verbal d’assemblée générale, établi par la SCP [B] [E][M], représentée par Me [D], huissier de justice à Troyes, pour irrégularité de la désignation de l’huissier de justice ;

CONDAMNER in solidum la Société SCI IMMO et le GCS CLINIQUE DE CHAMPAGNE à payer à la Société SCFP la somme de euros 50 000 à titre de dommages-intérêts au titre de la nullité de la révocation de la SCFP ;

Condamner in solidum la Société SCI IMMO et le GCS CLINIQUE DE CHAMPAGNE à payer la somme de euros 10 000 au titre des disposions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la Société SCI IMMO et le GCS CLINIQUE DE CHAMPAGNE aux entiers dépens qui pourront être recouvrés par la SCP INTER-BARREAUX HERMINE AVOCATS, Avocat, conformément aux dispositions de l’article 699 du CPC.

*

Au terme de leurs dernières conclusions notifiées le 28 février 2025, auxquelles il convient de se référer pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, la SCI IMMO SOUTINE et le CGS HOPITAL PRIVE DE L’AUBE sollicitent du tribunal :

A TITRE PRINCIPAL :

JUGER que l’Assemblée générale du 23 décembre 2020 a été dûment convoquée à l’initiative de la SCFP de sorte que celle-ci ne peut se prévaloir d’un défaut de convocation ;

JUGER que la présence à l’Assemblée générale de la SCI IMMO SOUTINE du 23 décembre 2020 d’un huissier de justice désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Troyes ne saurait fonder ni l’annulation de l’Assemblée, ni l’annulation du procès-verbal de constat dressé par l’huissier;

JUGER que la participation de M. [S] à l’Assemblée générale de la SCI IMMO SOUTINE du 23 décembre 2020 est parfaitement régulière dès lors qu’elle a été soumise au vote et acceptée par l’unanimité des présents à l’Assemblée générale ;

JUGER que les décisions de refus de quitus et de refus d’approbation du rapport du co-gérant et des comptes prises lors de l’Assemblée générale du 23 décembre 2020 sont régulières, et qu’elles ne sauraient être annulées pour abus de majorité, la demanderesse ne démontrant pas en quoi ces décisions seraient contraires à l’intérêt de la Société, ni en quoi elles auraient été prises dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité ;

JUGER que la révocation de la SCFP est intervenue de manière régulière, dans le respect du principe du contradictoire, et qu’elle ne saurait être annulée pour « abus de droit » ou justifier l’allocation de dommages et intérêts en réparation d’un préjudice d’image qui aurait été occasionné à… un tiers à la procédure ;

En conséquence,

DEBOUTER la société SCFP de l’intégralité de ses demandes ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

CONDAMNER la société SCFP à verser à la société IMMO SOUTINE et à l’HOPITAL PRIVE DE L’AUBE la somme de 10.000 euros chacune sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la SCFP aux entiers dépens.

*

Une ordonnance de clôture a été rendue le 1er juillet 2025 et l’affaire a été renvoyée à l’audience civile collégiale du 07 novembre 2025, au terme de laquelle elle fut mise en délibéré à la date du 16 janvier 2026 prorogé au 19 février 2026 puis au 6 mars 2026.

MOTIVATION

Il résulte de l’article 1844-10 du code civil que La nullité de la société ne peut résulter que de l’incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions fixant un nombre minimal de deux associés.

Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.

La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.

Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.

I- Sur la demande de nullité de l’assemblée générale du 23 décembre 2020 pour défaut de convocation

En matière de sociétés civiles, ce sont les statuts qui prévoient les organes compétents pour convoquer les assemblées. En général, il s’agit du ou des gérants, mais il peut s’agir d’une autre personne (par exemple, un mandataire, un associé).

Lorsque les statuts sont muets sur la question, le pouvoir de convocation appartient au gérant, en application de l’article 1848 alinéa 1er du code civil. En cas de pluralité de gérants, chacun d’eux a le pouvoir de convoquer l’assemblée.

En l’espèce, l’article 12 dernier alinéa des statuts de la SCI IMMO SOUTINE prévoit que « les conditions et modalités de convocation et de délibération des associés en assemblée ou par consultation écrite sont fixées selon les dispositions des articles 1852 à 1856 du code civil et 40 à 48 du décret du 3 juillet 1978. »

En l’espèce, par courrier du 8 décembre 2020, la SCFP avait convoqué l’assemblée générale du 23 décembre 2020. Elle avait néanmoins, par courrier du 21 décembre 2020, informé le GCS CDC de sa volonté de report de l’assemblée générale, en raison de l’état de santé de Monsieur [L] [K], son gérant.

L’assemblée s’est néanmoins tenue en l’absence de la SCFP. Cette dernière sollicite donc la nullité de l’assemblée générale pour défaut de convocation, affirmant qu’ayant convoqué l’assemblée et décidé de son ajournement, il revenait au GCS CDC de convoquer de nouveau l’assemblée pour que celle-ci puisse se tenir.

Le GCS CDC affirme pour sa part qu’il n’existe pas de droit au report d’une assemblée dûment convoquée, et rappelle que chaque co-gérant de la SCI peut convoquer et tenir l’assemblée.

Il ne résulte ni des dispositions légales ou réglementaires, ni des statuts, le droit d’un gérant d’ajourner une assemblée générale. Une telle décision s’impose toutefois, de facto, lorsque le gérant seul habilité à présider cette dernière, n’est pas en mesure d’être présent.

En revanche, aucun droit de report n’est prévu lorsqu’un co-gérant est en mesure d’assurer la présidence.

La présence de tous les co-gérants n’est en effet pas davantage exigée.

Le risque serait de laisser la tenue des assemblées générales à la merci de l’un ou de plusieurs co-gérants, au préjudice de la société.

Ainsi, en l’espèce, le GCS CDC également habilité à présider l’assemblée générale a, légitimement, pu suppléer l’impossibilité de sa co-gérante, à la date initialement prévue.

Au surplus et surtout, la SCFP avait, au demeurant, la possibilité de se faire représenter.

Aucun abus de droit n’est caractérisé.

En conséquence, pour l’ensemble de ces raisons, il convient de débouter la SCFP de sa demande de nullité de l’assemblée générale du 23 décembre 2020 pour défaut de convocation.

II- Sur la participation de l’huissier de justice

La SCFP indique que le tribunal compétent pour connaître des litiges ayant trait à une société civile est le tribunal judiciaire. Or, elle indique que l’ordonnance nommant l’huissier de justice a été rendue en l’espèce par le tribunal de commerce.

La SCFP affirme donc que la désignation de l’huissier serait entachée de nullité, et que cette nullité rejaillirait sur la régularité de l’assemblée générale elle-même.

Néanmoins, comme le relèvent le CGS CDC et la SCI IMMO SOUTINE, la SCFP n’a pas usé des voies de recours appropriées pour contester cette désignation, à savoir en formant rétractation.

En conséquence, il convient de débouter la SCFP de sa demande tendant à déclarer nulle la désignation de l’huissier et de l’assemblée générale subséquente.

III- Sur la participation de Monsieur [N] [S]

La SCFP indique que les statuts de la SCI IMMO SOUTINE sont muets quant à la présence de tiers non associés aux assemblées générales.

Elle affirme donc que la présence de Monsieur [N] [S], directeur financier auprès du centre hospitalier de [Localité 3] était irrégulière et aurait dû être refusée.

Elle ajoute que celui-ci était lié à l’une des structures associées, à savoir le GSC CDC, dont le CENTRE HOSPITALIER est son employeur. Elle affirme donc qu’on ne pouvait s’attendre à un avis éclairé de la part de Monsieur [S]. Or, la SCFP affirme que ce sont précisément ses interventions qui ont orienté et déterminé les votes.

La SCFP soutient donc que sa présence entache de nullité l’assemblée générale du 23 décembre 2020.

A l’inverse, les sociétés défenderesses indiquent que la participation de Monsieur [S] a été soumise au vote et acceptée à l’unanimité des associés présents, puisqu’il est admis que l’assemblée générale peut autoriser la présence d’un tiers, même si elle n’est pas prévue par les textes ou les statuts.

En outre, elle affirme que l’existence d’un lien de subordination entre Monsieur [S] et le CENTRE HOSPITALIER de [Localité 3] n’affecte pas la régularité de la présence de ce premier.

En effet, la présence de Monsieur [N] [S] ayant été votée et acceptée, elle ne peut qu’être régulière, quand bien même celui-ci avait un lien de subordination avec le CENTRE HOSPITALIER DE [Localité 3].

En outre, il n’est pas rapporté la preuve d’un vice du consentement de l’assemblée en raison de sa présence, ni d’une violation quelconque d’une disposition impérative. Il sera relevé que ce dernier n’a pas participé au vote.

En tout état de cause, la SCFP ne précise pas le fondement juridique de sa demande.

En conséquence, il convient de débouter la SCFP de sa demande de ce chef.

IV- Sur la demande de nullité de la décision de rejet du rapport du co-gérant et des comptes annuels

La SCFP affirme que la décision de rejet du rapport établi par elle ainsi que des comptes annuels relèverait d’un abus de majorité, en ce que la décision aurait été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité.

Elle affirme qu’il s’agissait pour Monsieur [R] de se créer les conditions de la décision de révocation en dénigrant son gérant, Monsieur [L] [K].

Elle indique que :

— le prétendu étonnement de Monsieur [R] quant aux comptes courant d’associés ne serait pas fondé en ce qu’il n’existerait pas de règle selon laquelle les associés devraient avoir un compte courant identique ;

— aucune règle n’imposerait un résultat à l’équilibre de la SCI ;

— il n’est pas démontré que le déficit de trésorerie serait imputable à la SCFP ou à son gérant ;

— Monsieur [S] aurait relevé l’absence d’explication sur l’activité de Monsieur [L] [K] alors que la seule observation qu’il aurait dû émettre aurait dû porter sur l’inactivité de Monsieur [R].

Les sociétés défenderesses rappellent quant à elles que pour qu’un abus de majorité soit caractérisé, deux critères cumulatifs doivent être réunis :

— la décision adoptée doit être contraire à l’intérêt social

— la décision doit être prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des autres associés.

Elles affirment que face à un résultat déficitaire, à l’insuffisance de la trésorerie, à des incohérences comptables et un flou entretenu par la SCFP sur sa gestion, le rejet des comptes était justifié.

A cet égard, il sera relevé que la perte d’exploitation s’élevait à la somme de 52 183 euros et qu’il existait un écart anormal entre les comptes courants respectifs des associés. Le cumul de ces données financières et comptables défavorables justifiait, de manière objective et indépendemment de toute recherche de responsabilité, la décision de refus d’approbation rapport et des comptes annuels. La preuve n’est pas apportée par la SCFP d’une contrariété à l’intérêt social de la SCI IMMO SOUTINE.

En conséquence, défaillante dans la preuve qui lui incombe, il convient de la débouter de sa demande à titre.

V- Sur la demande de nullité de décision de refus de quitus

La SCFP indique qu’il s’agissait pour Monsieur [R] de se créer les conditions de la décision de révocation qu’il s’apprêtait à prendre.

Là encore, la SCFP ne rapporte pas la preuve de ce que cette décision de refus du quitus aurait été contraire à l’intérêt social de la SCI IMMO SOUTINE.

Le refus d’approbation des comptes impliquait au contraire de procéder à des vérifications avant de donner acte au géant de sa gestion.

Partant, il convient de débouter la SCFP de sa demande de nullité de la décision de refus du quitus.

VI- Sur la demande au titre de l’abus dans la révocation de la SCFP de ses fonctions de co-gérante de la SCI IMMO SOUTINE

La SCFP affirme que la décision de révocation serait entachée d’un abus de droit.

Elle indique que la révocation d’un dirigeant est abusive si elle est décidée brutalement sans respecter l’obligation de loyauté dans l’exercice de révocation, c’est à dire sans que le dirigeant, avant que la révocation ne soit décidée, ait eu connaissance des motifs de sa révocation et ait été mis en mesure de présenter ses observations.

Elle ajoute que la révocation ne figurait pas à l’ordre du jour, et qu’elle aurait été décidée sans que Monsieur [L] [K] ait pu présenter ses observations. Elle affirme enfin qu’il n’existait aucun juste motif pour décider de cette révocation.

En conséquence, la SCFP sollicite la condamnation des sociétés défenderesses à des dommages et intérêts en raison de la nullité de la décision de révocation.

Or, la révocation abusive du gérant est sanctionnée par l’octroi de dommages et intérêts et non pas par la nullité de la décision de révocation, ce que rappellent les sociétés défenderesses.

Ces dernières soulignent en outre qu’au lendemain de la tenue de l’assemblée décidant de la révocation, la SCFP a notifié sa démission. Elles affirment donc que la SCFP n’a subi aucun préjudice, et que cette décision était conforme à l’intérêt de la SCI IMMO SOUTINE.

En effet, par courrier du 24 décembre 2020, la SCFP a informé de sa démission de ses fonctions de cogérant à compter de la réception de la notification. Aux termes de ce courrier, elle indique que « considérant que la cogérance implique une coresponsabilité et qu’aux vues des différends constatés par ailleurs entre lesdits cogérants et de la rupture du dialogue entre ces derniers, une cogérance de la SCI IMMO SOUTINE n’aurait plus aucun sens. ».

La formule la « cogérance de la SCI IMMO SOUTINE n’aurait plus aucun sens » démontre que la SCFP considérait comme conforme à l’intérêt de la société sa démission.

En l’espèce, ayant démissionné le lendemain de la tenue de l’assemblée ayant décidé de sa révocation, la SCFP ne subit aucun préjudice des circonstances entourant sa révocation.

Partant, il convient de débouter la SCFP de sa demande de dommages et intérêts.

VII- Sur les mesures accessoires

Sur les dépens :

Aux termes de l’article 696 du Code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

La SCFP qui succombe au sens de l’article précité sera déboutée de sa demande et condamnée aux entiers dépens de l’instance.

Sur l’article 700 du Code de procédure civile :

L’article 700 du Code de procédure civile dispose que dans toutes les instances le juge condamne la partie tenue aux dépens ou la partie perdante à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens.

Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut même d’office pour des raisons tirées des mêmes considérations dire qu’il n’y a lieu à condamnation.

La SCFP sera condamnée à verser à la société IMMO SOUTINE et à l’HOPITAL PRIVE DE L’AUBE la somme de 5.000 euros chacune sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement mis à disposition au greffe, contradictoire et en premier ressort,

DEBOUTE la société CHAMPENOISE FINANCIERE DE PARTICIPATION de l’ensemble de ses demandes ;

CONDAMNE la société CHAMPENOISE FINANCIERE DE PARTICIPATION à verser à la société IMMO SOUTINE la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE la société CHAMPENOISE FINANCIERE DE PARTICIPATION à verser à l’HOPITAL PRIVE DE L’AUBE la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE la société CHAMPENOISE FINANCIERE DE PARTICIPATION aux entiers dépens.

Et le présent jugement a été signé par Nous, Anne-Laure DELATTE, vice-présidente, assistée de Laura BISSON, greffier en charge de la mise à disposition.

Fait à [Localité 3], le 06 mars 2026

LE GREFFIER LE PRESIDENT