COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 30 AVRIL 2026

Rôle N° RG 22/03873 – N° Portalis DBVB-V-B7G-BJBSF

[W] [S]

C/

[E] [X] veuve [S]

[A] [S]

S.A.R.L. SOCIETE DE LOCATION DE PRESTATION ET D’INTERVENTIO N

Copie exécutoire délivrée

le : 30 Avril 2026

à :

M^e Gaelle ROLLAND

M^e Myriam ANGELIER

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce de TOULON en date du 16 Février 2022 enregistré au répertoire général sous le n° 2019J00270.

APPELANTE

Madame [W] [S]

née le [Date naissance 1] 1962 à [Localité 1], demeurant [Adresse 1]

représentée par M^e Gaelle ROLLAND DE RENGERVÉ de la SELARL LOPASSO-GOIRAND & ASSOCIES, avocat au barreau de TOULON

INTIMES

Madame [E] [X] veuve [S]

décédé le 18/02/2024

née le [Date naissance 2] 1935, demeurant [Adresse 2]

représentée par M^e Myriam ANGELIER de la SCP BBLM, avocat au barreau de MARSEILLE, substitué par M^e Flore MARCHADOUR, avocate au barreau de MARSEILLE et ayant pour avocat plaidant M^e James TUBIANA, avocat au barreau de PARIS

Monsieur [A] [S]

né le [Date naissance 3] 1960, demeurant [Adresse 3]

représentée par M^e Myriam ANGELIER de la SCP BBLM, avocat au barreau de MARSEILLE, substitué par M^e Flore MARCHADOUR, avocate au barreau de MARSEILLE et ayant pour avocat plaidant M^e James TUBIANA, avocat au barreau de PARIS

S.A.R.L. SOCIETE DE LOCATION DE PRESTATION ET D’INTERVENTION SLPI

, demeurant [Adresse 2]

représentée par M^e Myriam ANGELIER de la SCP BBLM, avocat au barreau de MARSEILLE, substitué par M^e Flore MARCHADOUR, avocate au barreau de MARSEILLE et ayant pour avocat plaidant M^e James TUBIANA, avocat au barreau de PARIS

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 804, 806 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17 Février 2026 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président Rapporteur,

et Madame Gaëlle MARTIN, conseiller- rapporteur,

chargés du rapport qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente

Madame Laetitia VIGNON, Conseillère

Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère

Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 30 Avril 2026.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 30 Avril 2026.

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

FAITS ET PROCÉDURE

Le 1er juillet 1966, la SARL Société de location de prestation et d’intervention, 'SLPI', a été constituée pour une durée de 50 ans par M. [D] [S].

L’objet social initial de la société était la prestation de service et notamment la gestion de personnels intérimaires, et son activité ensuite évolué vers la gestion d’une partie du patrimoine immobilier familial.

À la suite de diverses augmentations, le capital social était constitué de 500 parts, réparties entre M. [D] [S], détenant 425 parts, et son fils, M. [A] [S], détenant 75 parts.

La durée de 50 ans mentionnée aux statuts de la SARL SLPI est arrivée à son terme le 30 juin 2016.

M. [D] [S] est décédé le [Date décès 1] 2016, laissant pour lui succéder son épouse Mme [E] [S] née [X] et ses deux enfants M. [A] [S] et Mme [W] [S].

Par assemblée générale extraordinaire du 13 février 2017, il a été décidé de proroger la durée de la société pour une période de 99 années supplémentaires à compter du 1er juillet 2016.

Les statuts ont été mis à jour à la même date, faisant apparaître la répartition du capital suivante:

Mme [E] [S] : 265,625 parts en pleine propriété et 159,375 parts en usufruit,

M. [A] [S] : 75 parts en pleine propriété et 79,6875 parts en nue propriété,

Mme [W] [S] : 79,6875 parts en nue propriété.

Par acte d’huissier du 23 mai 2019, Mme [W] [S] a fait assigner M. [A] [S], Mme [E] [S] née [X] et la SARL SLPI devant le tribunal de commerce de Toulon aux fins de voir prononcer la dissolution de la SARL SLPI pour défaut de prorogation régulière ainsi que la condamnation de M. [A] [S] et Mme [E] [S] née [X] au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

En défense, M. [A] [S], Mme [E] [S] née [X] et la SARL SLPI ont soulevé in limine litis, la nullité de la procédure au motif que l’assignation délivrée le 23 mai 2019 ne contenait aucune mention faisant référence à une tentative de résolution amiable du litige et ont sollicité la confirmation de la prorogation de la SARL SLPI enregistrée par le tribunal de commerce de Toulon, la condamnation de Mme [W] [S] au paiement de la somme de 4 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Par jugement du 16 février 2022, le tribunal de commerce de Toulon a statué comme suit :

— confirme la prorogation de la société SLPI telle que validée par le greffe du tribunal de commerce de Toulon,

— condamne Mme [W] [S] à la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— déboute les parties pour le surplus de leurs demandes,

— ordonne l’exécution provisoire du présent jugement nonobstant appel et sans caution,

— laisse à la charge de Mme [S] [W] les entiers dépens liquidés à la somme de 115,46 euros TTC dont TVA 19,24 euros (non compris les frais de citation).

Pour statuer ainsi le tribunal a retenu :

— sur l’exception de nullité soulevée, que les parties en défense n’apportent pas la preuve d’un grief résultant de l’irrégularité alléguée,

— sur la prorogation de la société, que bien que décidée après la date limite prévue par l’article 1844-6 du code de commerce dans sa version initiale, elle vient s’inscrire dans l’esprit de la loi de simplification du droit des sociétés du 19 juillet 2019, venue modifier ce texte en permettant la prorogation dans le délai d’un an suivant la date d’expiration, que cette prorogation matérialise l’affectio societatis des associés, dont les agissements postérieurs à la date d’expiration caractérisent l’existence d’une société de fait,

— que la prorogation été régulièrement votée par les associés à la majorité exigée par l’article 60 de la loi du 24 juillet 1966 et par les statuts,

— qu’il est légitime de s’interroger sur la qualité à agir de Mme [W] [S] qui tient son statut d’associée d’un agrément donné par une décision également postérieure au 30 juin 2016.

Par déclaration du 15 mars 2022, Mme [W] [S] a interjeté appel de ce jugement.

Mme [E] [S] née [X] est décédée le [Date décès 2] 2024, laissant pour lui succéder M. [A] [S] et Mme [W] [S].

Par conclusions déposées et notifiées le 15 janvier 2026 Mme [W] [S] demande à la cour de :

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté M. [A] [S], Mme [E] [X] et la société SLPI de leur demande en nullité de l’assignation du 23 mai 2019 disposition non reprise au dispositif du jugement du 16 février 2022,

— infirmer le jugement entrepris pour le surplus en toutes ses autres dispositions,

Statuant à nouveau,

— constater conformément à l’article 5 des statuts, que la SARL SLPI a pris fin le 30 juin 2016 et prononcer sa dissolution de plein droit avec l’arrivée du terme à la date 30 juin 2016 et sa liquidation,

— ordonner la nullité de l’assemblée générale du 13 février 2017 avec toutes conséquences de droit,

À titre infiniment subsidiaire,

— ordonner la dissolution de la SARL SLPI faute de prorogation régulière avec toutes conséquences de droit et sa liquidation,

En tout état de cause,

— condamner M. [A] [S] à payer à Mme [W] [S] la somme de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens distraits au profit de M^e Gaëlle Romlland de Rengerve qui en a fait l’avance sans en recevoir provision.

Par conclusions déposées et notifiées le 23 janvier 2026, la SARL Société de location de prestation et d’intervention et M. [A] [S] demandent à la cour de:

— annuler la procédure,

— confirmer entièrement le jugement du tribunal de commerce de Toulon du 16 février 2022, Ainsi :

— confirmer la prorogation de la société SLPI telle que validée par le greffe du tribunal de commerce de Toulon,

— condamner Mme [W] [S] à payer à la SARL SLPI et M. [A] [S] la somme de 4 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’au paiement de tous dépens,

— condamner Mme [W] [S] à payer en tant que de besoins à l’associé M. [A] [S] l’intégralité des droits de partage et d’enregistrement en cas de dissolution,

— ordonner l’exécution provisoire.

L’ordonnance de clôture initialement prononcée le 20 janvier 2026 a été révoquée et une nouvelle clôture prononcée le 17 février 2026 avant l’ouverture des débats.

Le conseil des intimés a déposé une note en délibéré le 20 février 2026.

MOTIFS

Sur la note en délibéré déposée le 20 février 2026 :

Par une note en délibéré reçue le 20 février 2020, le conseil des intimés demande à la cour de corriger une 'erreur de plume’ figurant dans le dispositif de ses conclusions, en remplaçant le chef de demande 'annuler la procédure’ par 'déclarer irrecevables les demandes de l’appelante pour défaut de qualité à agir, à défaut (…)'.

Cette note, qui ne fait suite à aucune invitation du président, sera écartée des débats en application des dispositions des articles 442 et 445 du code de procédure civile.

La cour souligne à titre surabondant qu’une note en délibéré ne pourrait en tout état de cause permettre à une partie de modifier ses prétentions postérieurement aux débats, sous couvert d’une prétendue correction d’erreur de plume.

Sur la demande de l’appelante de confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté M. [A] [S], Mme [E] [X] et la société SLPI de leur demande en nullité de l’assignation du 23 mai 2019 :

Le tribunal a examiné et écarté dans les motifs du jugement une exception de nullité de l’assignation tirée du défaut de mention des diligences entreprises pour parvenir à une résolution amiable du litige. Le rejet de cette exception est repris au dispositif du jugement par une disposition déboutant les parties du surplus de leurs demandes.

Cette disposition n’ayant fait l’objet d’aucun appel de la part de l’une ou l’autre partie, la cour n’en est pas saisie et il n’y a donc pas lieu de statuer sur ce point.

Sur la demande des intimés d’annuler la procédure :

Pour solliciter l’annulation de la procédure, les intimés invoquent un défaut de qualité à agir de l’appelante.

Le défaut de qualité à agir est une fin de non-recevoir qui ne peut donner lieu qu’à une déclaration d’irrecevabilité et non à une annulation de la procédure.

La demande sera en conséquence rejetée.

Sur la dissolution de la société SLPI par l’arrivée du terme :

Il est constant que la société SLPI a été constituée pour une durée de 50 ans arrivant à expiration le 30 juin 2016.

Aux termes de l’article 1844-7, 1° du code civil, la société prend fin par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6.

Aux termes de l’article 1844-6, dans sa version en vigueur du 1er juillet 1978 au 21 juillet 2019, la prorogation de la société est décidée à l’unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés doivent être consultés à l’effet de décider si la société doit être prorogée.

À défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Il résulte de ces dispositions qu’en l’absence de décision de prorogation prise préalablement par les associés dans les conditions prévues par l’article 1844-6, l’arrivée du terme est une cause de dissolution de plein droit dont l’effet est automatique et se produit sans formalité.

La cour ne peut en conséquence que constater que la société SLPI a été dissoute par l’arrivée de son terme le 30 juin 2016, date à laquelle aucune décision de prorogation n’avait été prise par les associés, le jugement étant infirmé sur ce point.

Sur la validité de la décision de prorogation du 13 février 2017 :

L’appelante verse aux débats un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la SARL SLPI en date du 13 février 2017, aux termes duquel les associés ont adopté à la majorité des voix la résolution prorogeant la durée de la société de 99 ans à compter du 1er juillet 2016.

Le procès-verbal ne comporte que les noms et signatures de M. [A] [S] et Mme [E] [S] et il n’est pas contesté par les intimés que Mme [W] [S] n’a pas pris part à cette assemblée générale.

Contrairement à ce qu’affirment les intimés, le fait que la formalité ait été enregistrée par le greffe du tribunal de commerce de Toulon n’emporte aucun effet de purge des irrégularités pouvant l’affecter.

Ainsi que le fait valoir l’appelante, les dispositions des articles 1844-6 et 1844-7, dans leur version applicable au litige, ne donnent aucune possibilité aux associés de régulariser a posteriori la prorogation d’une société dissoute de plein droit par l’arrivée du terme.

Si la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, ajoutant un alinéa à l’article 1844-6, a créé une possibilité de régularisation dans l’année suivant la date d’expiration de la société, selon une procédure suivie devant le président du tribunal, cette loi n’a aucun effet rétroactif.

La prétendue persistance d’un affectio societatis, contestée par l’appelante, et les motifs tirés de l’état de santé de [D] [S] pendant l’année précédant l’expiration de la société, invoqués par les intimés, sont sans incidence sur l’effet automatique de l’arrivée du terme et sur l’impossibilité de régulariser la prorogation a posteriori.

L’assemblée générale a en conséquence commis un excès de pouvoir en votant la prorogation de la société alors que l’arrivée du terme avait déjà produit son effet extinctif.

C’est également à juste titre que l’appelante fait valoir qu’en tout état de cause, la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 février 2017 est irrégulière en ce que la prorogation de la société n’a pas été votée à l’unanimité des associés.

L’article 1844-6 alinéa 1er dispose que la prorogation de la société est décidée à l’unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci.

Il résulte de cette disposition que pour qu’il soit dérogé à la règle de l’unanimité, les statuts doivent prévoir expressément que la prorogation de la société est décidée à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci.

L’article 20 des statuts de la SARL SLPI prévoient que dans les cas où il existerait plus de deux associés, les décisions collectives devront être prises à la majorité prévue par l’article 60 de la loi du 24 juillet 1966 pour les décisions extraordinaires, c’est à dire celles ayant trait à des modifications statutaires et à la réduction du capital.

Il n’est cependant pas stipulé que la prorogation de la société est décidée à cette même majorité, de sorte qu’en application de l’article 1844-6 alinéa 1er précité, la prorogation de la société ne peut être décidée qu’à l’unanimité des associés.

La nullité de la délibération du 13 février 2017 est encourue tant en raison de l’excès de pouvoir commis par l’assemblée générale qu’en raison du non-respect de la majorité requise.

Il sera en conséquence fait droit à la demande d’annulation de cette décision, le jugement étant infirmé sur ce point.

La dissolution de la société entraîne sa liquidation.

La cour n’étant saisie d’aucune demande de désignation d’un liquidateur, les parties procéderont à cette désignation et à défaut d’accord entre eux, saisiront le tribunal de commerce à cette fin.

Sur la demande de M. [A] [S] tendant à la condamnation de Mme [W] [S] à lui payer l’intégralité des droits de partage et d’enregistrement en cas de dissolution :

Contrairement à ce que soutient M. [A] [S], la dissolution de la société ne résulte pas d’une décision prise par Mme [W] [S] en tant qu’associée minoritaire mais de l’effet légal de plein droit de l’arrivée du terme, qu’il aurait pu lui-même anticiper.

La demande fondée sur un prétendu abus de minorité de Mme [W] [S] sera rejetée.

Sur les frais du procès :

Partie succombante, M. [A] [S] sera condamné aux dépens de première instance et d’appel, ainsi qu’au paiement d’une indemnité pour frais irrépétibles sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, contradictoirement,

Écarte la note en délibéré déposée par le conseil des intimés le 20 février 2026,

Déboute les intimés de leur demande d’annulation de la procédure,

Infirme, dans les limites de sa saisine, le jugement entrepris et statuant à nouveau :

Constate la dissolution de plein droit de la SARL Société de location de prestation et d’intervention par l’arrivée de son terme le 30 juin 2016, entraînant sa liquidation,

Prononce la nullité de la délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 13 février 2017 prorogeant la durée de la société de 99 ans à compter du 1er juillet 2016,

Déboute M. [A] [S] de sa demande tendant à la condamnation de Mme [W] [S] à lui payer l’intégralité des droits de partage et d’enregistrement en cas de dissolution,

Condamne M. [A] [S] à payer à Mme [W] [S] la somme de 4000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne M. [A] [S] aux dépens de première instance et aux dépens d’appel, ces derniers étant recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Le Greffier, La Présidente,