COUR D’APPEL DE BASSE-TERRE

2ème CHAMBRE CIVILE

ARRÊT N° 362 DU 27 JUIN 2025

N° RG 24/00345 -

N° Portalis DBV7-V-B7I-DVPD

Décision déférée à la cour : jugement du tribunal mixte de commerce de POINTE-A-PITRE en date du 19 janvier 2024, dans une instance enregistrée sous le n° 2023J00031

APPELANTE :

S.A.R.L. Sothravi

[Adresse 5]

[Localité 4]

Représentée par M^e Jamil Houda, avocat au barreau de GUADELOUPE/ST MARTIN/ST BART

INTIMEES :

S.A.S. Nature

[Adresse 2]

[Adresse 6]

[Localité 3]

Représentée par M^e Pascal Bichara-Jabour, avocat au barreau de GUADELOUPE/ST MARTIN/ST BART

S.A.R.L. C Motors

[Adresse 1]

[Localité 3]

non représentée

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 février 2025, en audience publique, devant M. Frank ROBAIL et Madame Annabelle CLEDAT, chargés du rapport, les avocats ne s’y étant pas opposé.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

M. Frank Robail, président de chambre,

M^me Annabelle Cledat, conseillère,

M^me Aurélia Bryl,conseillère.

Les parties ont été avisées à l’issue des débats de ce que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe de la cour le 28 avril 2025.

Elles ont ensuite été informées de la prorogation de ce délibéré à ce jour en raison de la surcharge des magistrats.

GREFFIER

Lors des débats : M^me Solange LOCO, greffière placée.

Lors du prononcé : M^me Sonia VICINO, greffière.

ARRET :

— par défaut, prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

— signé par M. Frank Robail, président de chambre et par M^me Sonia Vicino, greffière, à laquelle la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS ET PROCEDURE

La SNC Nature a été constituée le 15 mai 1998 par la SNC Société d’investissement [J] et par M. [M] [T] [I], ses uniques associés.

Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard de la société Nature en 2005, un plan de continuation a été adopté le 20 juin 2007.

Cette société s’étant trouvée en difficulté pour respecter les termes du plan, un accord a été conclu le 24 avril 2015 avec la SARL Sothravi, en vertu duquel cette dernière devait régler 300.000 euros au commissaire à l’exécution du plan en échange de la cession, par M. [I], de 3.495 parts sociales d’une valeur de 300.000 euros.

Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2015, la SNC Nature a racheté l’intégralité des parts détenues par la SNC Société d’investissement [J] et son capital social a été réduit en conséquence. M. [I] s’est donc retrouvé titulaire de l’ensemble de ses 6.720 parts sociales.

Par acte du 30 mars 2017, il a cédé 3.495 parts sociales à la SARL Sothravi.

Au terme d’une assemblée générale du 11 décembre 2017, le capital social de la SNC Nature a été augmenté et la SARL C Motors en est devenue associée. Un co-gérant a également été nommé, le siège social a été transféré et l’objet social a été étendu.

Arguant de ce qu’elle n’avait pas été informée de la tenue de cette assemblée générale et des décisions qui y avaient été prises, en raison de l’absence de publication de l’acte de cession de parts sociales du 30 mars 2017, qu’elle imputait à la société Nature, la société Sothravi l’a assignée devant le tribunal mixte de commerce de Pointe-à-Pitre, ainsi que la société C Motors, par acte du 10 janvier 2023, afin de solliciter leur condamnation solidaire à lui payer la somme de 300.000 euros à titre de dommages-intérêts, sur le fondement de l’article 1231-1 du code civil.

Les défenderesses se sont opposées à cette demande en indiquant que le fondement de la responsabilité contractuelle était inopérant, dans la mesure où elles n’étaient tenues d’aucune obligation à l’égard de la société Sothravi et où aucune inexécution n’avait été commise. Elles ont par ailleurs soutenu que l’acte de cession du 30 mars 2017 n’avait jamais fait l’objet d’aucune publication et qu’il n’était donc pas opposable aux tiers, conformément aux dispositions de l’article L.221-14 du code de commerce.

Par jugement contradictoire du 19 janvier 2024, le tribunal mixte de commerce a :

— débouté la société Sothravi de ses demandes,

— l’a condamnée aux dépens,

— l’a condamnée à payer aux sociétés Nature et C Motors, 'à charge pour elles de se la répartir', la somme de 1.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— liquidé les dépens à recouvrer par le greffe à 72,60 euros TTC, dont 5,69 euros de TVA.

La société Sothravi a interjeté appel de cette décision par déclaration remise au greffe de la cour par voie électronique le 28 mars 2024, en indiquant que son appel portait expressément sur chacun des chefs de jugement, à l’exception de celui liquidant le montant des dépens.

La procédure a fait l’objet d’une orientation à la mise en état.

La société Nature a régularisé sa constitution d’intimée le 23 mai 2024.

Le 13 juin 2024, l’appelante a régulièrement fait signifier la déclaration d’appel à la société C Motors, qui n’a pas constitué avocat.

Elle lui a également fait signifier ses conclusions remises au greffe le 27 juin 2024, par acte du 12 juillet 2024.

La déclaration d’appel ayant été signifiée à l’intimée conformément aux dispositions de l’article 659 du code de procédure civile, le présent arrêt sera rendu par défaut.

La société Nature n’a jamais conclu en cause d’appel.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 6 janvier 2025 et l’affaire a été fixée à l’audience du 10 février 2025, date à laquelle la décision a été mise en délibéré au 28 avril 2025. Les parties ont ensuite été informées de la prorogation du délibéré à ce jour.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

1/ La SARL Sothravi, appelante :

Vu les dernières conclusions remises au greffe le 27 juin 2024, notifiées par voie électronique à la SNC Nature à cette date et signifiées à la SARL C Motors le 12 juillet 2024, par lesquelles l’appelante demande à la cour :

— d’infirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions,

— de condamner solidairement la SNC Nature et la SARL C Motors à lui payer la somme de 300.000 euros à titre de dommages-intérêts en vertu de l’article 1231-1 du code civil, outre intérêts de droit au taux légal à compter de la délivrance de l’assignation,

— de condamner les mêmes, sous la même solidarité, à leur payer la somme de 5.000 euros en vertu de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Au soutien de ses prétentions, la société Sothravi indique :

— qu’elle a versé la somme de 300.000 euros entre les mains du commissaire à l’exécution du plan afin de payer partiellement le passif de la société Nature,

— que cette somme est bien entrée dans le patrimoine de la société Nature et a créé ainsi une obligation de cette dernière à l’égard de la société Sothravi,

— que, contrairement à ce qu’ont retenu les premiers juges, la convention du 24 avril 2015 avait bien été conclue entre la société Nature, représentée par M. [I], et la société Sothravi, de sorte qu’elle était source d’obligations réciproques entre ces deux sociétés,

— qu’en considérant que cette convention n’avait été conclue qu’entre M. [I], en qualité d’associé, et la société Sothravi, ne créant ainsi des obligations réciproques qu’entre ces deux parties, les premiers juges l’ont dénaturée,

— que la société Nature a commis une inexécution fautive de ses obligations contractuelles en ne faisant pas procéder aux formalités de dépôt au greffe et de modification de ses statuts suite à l’acte de cession régularisé le 30 mars 2017, par lequel M. [I] a cédé une partie de ses actions à la société Sothravi,

— qu’en agissant ainsi et en faisant entrer dans son capital un autre associé, en l’espèce la société C Motors, la société Nature a volontairement trompé la société Sothravi, commettant une fraude à ses droits qui justifie sa condamnation à lui payer, solidairement avec la société C Motors, la somme de 300.000 euros.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il convient de se reporter à ces conclusions pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens.

2/ La SAS Nature, intimée :

Bien que régulièrement constituée devant la cour, la société Nature n’a pas conclu.

En conséquence, en vertu des dispositions de l’article 954 du code de procédure civile, elle est réputée s’approprier les motifs de la décision dont appel.

MOTIFS DE L’ARRET

Sur la recevabilité de l’appel :

Conformément aux dispositions combinées des articles 528 et 538 du code de procédure civile, le délai d’appel, qui court à compter de la notification de la décision contestée, est d’un mois en matière contentieuse.

En l’espèce, la société Sothravi a interjeté appel le 28 mars 2024 du jugement rendu par le tribunal mixte de commerce le 19 janvier 2024, sans qu’aucun élément ne permette d’établir qu’il lui aurait préalablement été signifié.

Son appel sera en conséquence déclaré recevable.

Sur la demande de dommages-intérêts :

La convention sur laquelle la société Sothravi fonde ses prétentions, soit celle du 24 avril 2015, a été conclue avant l’entrée en vigueur de la réforme du droit des obligations, le 1er octobre 2016.

En conséquence, même si l’appelante persiste en cause d’appel à viser l’article 1231-1 du code civil comme fondement de son action, c’est à bon droit que les premiers juges ont rappelé qu’elle ne pouvait être fondée que sur l’article 1147 de ce code, dans sa version antérieure au 1er octobre 2016.

En vertu de ce texte, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, toutes les fois qu’il ne justifie pas que l’inexécution provient d’une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu’il n’y ait aucune mauvaise foi de sa part.

Par ailleurs, en vertu des articles 1134 et 1236 du code civil, toujours dans leur rédaction antérieure au 1er octobre 2016, il est constant qu’il incombe à celui qui a sciemment acquitté la dette d’autrui, sans être subrogé dans les droits du créancier, de démontrer que la cause dont procédait ce paiement impliquait, pour le débiteur, l’obligation de lui rembourser la somme ainsi versée.

En l’espèce, la société Sothravi soutient que l’existence d’obligations réciproques entre elle et la société Nature découle de la convention conclue le 24 avril 2015, en vertu de laquelle elle a directement réglé une dette de la société Nature entre les mains du commissaire à l’exécution du plan.

Cette convention mentionnait effectivement, en préambule, qu’elle était conclue entre la société Nature, représentée par M. [I], et la société Sothravi.

Les parties reprenaient l’historique de leurs relations, en indiquant que la société Nature n’avait pas honoré le paiement du plan de continuation homologué par le tribunal et que son principal créancier, M. [L] [J], en avait sollicité la résolution.

Cette convention se poursuivait ainsi :

'Un protocole d’accord a été signé entre M. [M] [I], gérant de la SNC Nature et M. [E] [Y] représentant la SARL Sothravi.

Ce protocole prévoit que la SARL Sothravi met à la disposition de M. [M] [I] la somme nécessaire lui permettant de régler une partie du plan de la SNC Nature, soit 300.000 euros, entre les mains de Maître [O] [F], administrateur judiciaire, nommé par le tribunal de commerce de Basse-Terre.

En échange :

— M. [M] [I] doit céder à la SARL Sothravi 3.495 parts lui appartenant au prix de 85,837 euros la part, pour un montant de 300.000 euros,

— le solde de la dette de la SNC Nature, soit 126.348,59 euros, sera versé à Maître [O] [F] par la SARL Sothravi pour payer intégralement ladite dette.

Les deux parties sont d’accord pour que la convention soit mise [à] exécution dès la modification des statuts, prenant en compte l’arrivée de la SARL Sothravi comme nouvel associé'.

Cette convention était dès lors exclusivement signée par '[M] [T] [I] (Le cédant)', 'la SARL Sothravi (La cessionnaire)' et 'M. [E] [Y] (Le gérant)'.

Au terme de l’assemblée générale du 30 décembre 2015, les associés de la société Nature, M. [I] et la Société d’investissement [J], ont constaté et reçu la décision de retrait de cette dernière.

La première résolution du procès-verbal indiquait : 'En considération de l’encaissement effectif depuis la signature le 24 avril 2015 de la somme totale de 296.362,36 euros qui lui restait due au titre de sa production au passif de la procédure collective en cours de la société, l’assemblée générale décide du rachat de l’intégralité des 2880 parts sociales détenues par ladite société au capital social, à l’euro symbolique, suivie, dès lors que celle-ci ne peut détenir ses propres actions, de leur annulation'.

Le capital social a donc été réduit en conséquence et les 6.720 parts sociales se sont trouvées réunies entre les mains de M. [I].

Suivant convention de cession de parts sociales du 30 mars 2017, conclue entre M. [I], en qualité de cédant, et la SARL Sothravi, en qualité de cessionnaire, le premier a cédé 3.495 parts à la seconde, moyennant un prix de 300.000 euros 'que le cédant reconnaît avoir reçu de la cessionnaire ce jour-même et dont il lui consent bonne et valable quittance'.

Cette convention précisait, après avoir repris l’historique déjà mentionné dans la convention du 24 avril 2015 : 'Un protocole d’accord a été signé entre M. [M] [I], gérant de la SNC Nature, et M. [E] [Y], représentant la SARL Sothravi. Ce protocole prévoit que la SARL Sothravi met à la disposition de M. [M] [I] la somme nécessaire lui permettant de régler une partie du plan de la SNC Nature, soit 300.000 euros, entre les mains de Maître [O] [F], administrateur judiciaire, nommé par le tribunal de commerce de Basse-Terre. En échange, M. [M] [I] cède à la SARL Sothravi 3495 parts lui appartenant'.

Il ressort de l’ensemble de ces éléments que, contrairement à ce qui était indiqué dans son préambule, la convention du 24 avril 2015 n’a pas été conclue par la société Nature, M. [I] ayant agi en son nom personnel, en qualité d’associé, et non en qualité de gérant de cette société, ainsi que l’ont retenu les premiers juges sans procéder à aucune dénaturation.

Par ailleurs, les termes de ces différents actes démontrent que si la société Sothravi a réglé la somme de 300.000 euros entre les mains de l’administrateur afin de permettre le désintéressement d’un créancier de la société Nature, ce n’était qu’en contrepartie de la cession de ses parts sociales par M. [I], qui est bien intervenue, et non à charge pour la société Nature de lui rembourser cette somme.

Dès lors, la société Sothravi échoue à rapporter la preuve d’un lien d’obligation entre elle et la société Nature pouvant fonder son action en responsabilité contractuelle. Le jugement déféré sera donc confirmé de ce chef.

En ce qui concerne la société C Motors, il convient de rappeler qu’il appartient aux parties à un acte de cession de parts sociales, afin de le rendre opposable à la société et aux tiers, de le signifier à la société ou de remettre un original de l’acte de cession au siège social contre attestation, puis de publier les statuts modifiés au registre du commerce, conformément à l’article L.221-24 du code de commerce.

Or, si la société Sothravi reproche à la société Nature de ne pas avoir fait modifier les statuts et de ne pas avoir fait publier cette modification afin de la rendre opposable aux tiers, il est parfaitement constant que dans la mesure où les formalités de publicité ont pour objet d’informer les tiers de la cession de parts intervenue, le défaut d’accomplissement de ces formalités ne peut être invoqué par les parties à cet acte (Com. 24 nov. 2009 n°08-17.708).

La société C Motors, tiers à la convention du 24 avril 2015, ne peut donc se voir opposer la cession de parts sociales du 30 mars 2017 et la société Sothravi échoue à démontrer l’existence d’un lien d’obligations entre elles pouvant fonder la mise en cause de sa responsabilité contractuelle.

Dès lors, c’est à bon droit que les premiers juges ont débouté la société Sothravi de l’ensemble de ses prétentions.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile :

La société Sothravi, qui succombe, sera condamnée aux entiers dépens de première instance et d’appel, mais également déboutée de sa demande au titre des frais irrépétibles.

Le jugement déféré, parfaitement motivé au regard de la succombance de la société Sothravi, sera confirmé en ce qu’il l’a condamnée aux dépens de première instance et au paiement d’une somme de 1.000 euros aux défenderesses sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Déclare recevable l’appel interjeté par la SARL Sothravi,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions contestées,

Y ajoutant,

Déboute la SARL Sothravi de sa demande au titre des frais irrépétibles,

Condamne la SARL Sothravi aux entiers dépens de l’instance d’appel.

Et ont signé,

La greffière, Le président