MW/[Localité 5]

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

N° de rôle : N° RG 25/00180 – N° Portalis DBVG-V-B7J-E3TH

COUR D’APPEL DE BESANÇON

1ère chambre civile et commerciale

ARRÊT DU 05 NOVEMBRE 2025

Décision déférée à la Cour : ordonnance du 16 janvier 2025 – RG N°22/00846 – JUGE DE LA MISE EN ETAT DE [Localité 3]

Code affaire : 35A – Demande tendant à contester l’agrément ou le refus d’agrément de cessionnaires de parts sociales ou d’actions

COMPOSITION DE LA COUR :

M. Michel WACHTER, Président de chambre.

M. Philippe MAUREL et M^me Bénédicte UGUEN-LAITHIER, conseillers.

Greffier : M^me Fabienne ARNOUX, Greffier, lors des débats et du prononcé de la décision.

DEBATS :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 03 septembre 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés devant M. Michel WACHTER, président, qui a fait un rapport oral de l’affaire avant les plaidoiries.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour à M. Philippe MAUREL et M^me Bénédicte UGUEN-LAITHIER, conseillers.

L’affaire oppose :

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTE

G.A.E.C. GAEC RECONNU DE PIERLEY agissant poursuites et diligences de ses représentants en exercice domiciliés pour ce audit siège

Sis [Adresse 6]

Immatriculé au RCS de [Localité 3] sous le numéro 330 894 650

Représentée par M^e Anne LHOMME de la SELARL BARDET LHOMME, avocat au barreau de JURA, avocat plaidant

Représentée par M^e Elodie CHESNEAU, avocat au barreau de BESANCON, avocat postulant

ET :

INTIMÉ

Monsieur [L] [K]

né le [Date naissance 1] 1983 à [Localité 4], de nationalité française,

demeurant [Adresse 2]

Représenté par M^e Franck BOUVERESSE, avocat au barreau de BESANCON

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant préalablement été avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M. Michel WACHTER, président de chambre et par M^me Fabienne ARNOUX, greffier lors du prononcé.

*************

Le 1er mai 2014, M. [L] [K] a fait l’acquisition de 3 716 parts sociales du GAEC Reconnu de Pierley pour une somme de 152 356 euros.

Le 15 octobre 2016, M. [K] a apporté au GAEC une somme de 58 527 euros entraînant la création de 1 858 nouvelles parts sociales.

Lors d’une assemblée générale tenue le 23 septembre 2021, il a été décidé d’exclure M. [K] du GAEC, de proposer le rachat de ses 5 574 parts sociales à hauteur de la somme de 83 610 euros, dont à déduire le compte courant d’associé débiteur de M. [K].

M. [K] a repris à titre personnel l’exploitation des 54 ha, 66a, 33 ca de terrain qu’il mettait à disposition du GAEC, sans bénéficier du transfert de droits à produire, qui ont été conservés par le GAEC.

M. [K] a ensuite saisi le juge des référés qui, le 3 mai 2022, a ordonné une mesure d’expertise judiciaire ayant pour objet de chiffrer les travaux d’amélioration apportés par le GAEC au foncier repris par M. [K], de chiffrer les avances aux cultures réalisées par le GAEC, de déterminer le préjudice subi par le GAEC pour la perte du foncier et de faire le compte des parties. Les parties ont amiablement convenu d’étendre la mission de l’expert à la valorisation des parts sociales du GAEC.

Par exploit du 13 mai 2022, M. [K] a fait assigner le GAEC Reconnu de Pierley devant le tribunal judiciaire de Besançon en condamnation de celui-ci à lui payer diverses sommes, en annulation d’une résolution d’assemblée générale, et en communication sous astreinte de divers documents.

Par conclusions d’incident du 16 octobre 2024, M. [K] a saisi le juge de la mise en état d’une demande de provision à hauteur de 64 437 euros à valoir sur le prix des parts sociales, à laquelle le GAEC s’est opposé.

Par ordonnance du 16 janvier 2025, le juge de la mise en état a :

— condamné le GAEC Reconnu de Pierley à payer à M. [L] [K] la somme de 27 530 euros à titre de provision à valoir sur le montant de sa créance au titre de la cession de ses parts sociales ;

— condamné le GAEC Reconnu de Pierley à payer à M. [L] [K] la somme de 1 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— dit que les dépens de l’incident suivront ceux de l’instance au fond.

Pour statuer ainsi, le premier juge a retenu :

— que le rapport d’expertise judiciaire avait fixé la valeur des parts sociales de M. [K] à la somme de 26,56 euros la part, soit un montant total de 148 047 euros, qui constituait l’assiette de la demande de provision ;

— qu’il convenait de déduire de cette assiette l’avance aux cultures faites par le GAEC et la perte de récoltes subie par ce dernier, le principe de ces dettes n’étant pas contesté par M. [K] ;

— que le GAEC discutait le montant des pertes de récolte, mais sans invoquer de moyen ; qu’il n’invoquait par ailleurs pas de moyen sérieux de nature à démontrer que la responsabilité de M. [K] pouvait être engagée à son égard au titre de l’amende environnementale au paiement de laquelle le GAEC avait été condamné ; que le GAEC n’apportait en outre aucune contradiction sérieuse aux conclusions de l’expert judiciaire selon lesquelles il n’y avait pas de créance ou de dette au titre du compte courant d’associé de M. [K] ;

— que la provision devait donc être fixée à 27 530 euros.

Le GAEC Reconnu de Pierley a relevé appel de cette décision le 4 février 2025.

Par conclusions transmises le 2 avril 2024, l’appelant demande à la cour :

Vu l’article 789 du code de procédure civile,

— d’infirmer l’ordonnance de mise en état en ce qu’elle a :

* condamné le GAEC reconnu de Pierley à payer à M. [L] [K] la somme de 27 530 euros à titre de provision à valoir sur le montant de sa créance au titre de la cession de ses parts sociales ;

* condamné le GAEC reconnu de Pierley à payer à M. [L] [K] la somme de 1000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* dit que les dépens de l’incident suivront ceux de l’instance au fond ;

— renvoie l’affaire à la mise en état silencieuse du 13 mars 2025 pour les conclusions au fond de la partie demanderesse ;

Statuant à nouveau :

— de débouter M. [K] [L] de l’ensemble de ses demandes de provision et de consignation, à titre principal ou à titre subsidiaire ;

— de débouter M. [K] [L] de l’ensemble de ses demandes, moyens, fins et conclusions ;

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

— de condamner M. [L] [K] à verser au GAEC de Pierley une somme de 4 000 euros, au titre des frais irrépétibles d’appel et de première instance ;

Vu l’article 696 du code de procédure civile,

— de condamner M. [K] [L] aux entiers dépens d’appel et de première instance.

Par ordonnance du 5 août 2025, le président de chambre a déclaré irrecevables les conclusions déposées le 15 juillet 2025 par M. [K].

La clôture de la procédure a été prononcée le 13 août 2025.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer pour l’exposé des moyens des parties à leurs conclusions récapitulatives visées ci-dessus.

Sur ce, la cour,

L’article 789 3° du code de procédure civile dispose que le juge de la mise en état est, à compter de sa désignation et, jusqu’à son dessaisissement, seul compétent, à l’exclusion de toute autre formation du tribunal, pour accorder une provision au créancier lorsque l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable. Le juge de la mise en état peut subordonner l’exécution de sa décision à la constitution d’une garantie dans les conditions prévues aux articles 514-5,517 et 518 à 522.

L’appelant poursuit l’infirmation de l’ordonnance déférée, en faisant valoir que le quantum des sommes dues à M. [K] était sérieusement contesté et ne pouvait être tranché que par le juge du fond.

L’intimé, dont les conclusions ont été déclarées irrecevables, a produit des pièces, qui ne seront pas prises en considération, les pièces produites au soutien de conclusions irrecevables étant elles-mêmes irrecevables. Il sera toutefois fait application de l’alinéa dernier de l’article 954 du code de procédure civile, selon lequel la partie qui ne conclut pas ou qui, sans énoncer de nouveaux moyens, demande la confirmation du jugement, est réputée s’en approprier les motifs.

Il résulte des écritures du GAEC Reconnu de Pierley qu’il admet la valorisation des parts sociales détenues par M. [K] à hauteur de 26,56 euros la part, valeur déterminée par l’expert pour le cas, correspondant à l’espèce, de la reprise à titre personnel par M. [K] de l’exploitation des 54 ha, 66 a, 33 ca de terres qu’il mettait à disposition du GAEC, sans bénéficier du transfert de droits à produire. Ainsi, la valeur globale non contestée des 5574 parts de M. [K] s’établit à 148 047 euros.

Il est par ailleurs constant que le GAEC a d’ores et déjà versé à M. [K] un montant de 83 610 euros, de sorte que le solde dû s’établit à 64 437 euros, somme réclamée par M. [K] à titre de provision devant le juge de la mise en état.

L’expert judiciaire a chiffré l’avance aux cultures réalisée par le GAEC sur les fonds repris par M. [K] à la somme de 10 395 euros. Ce montant devant être mis à la charge de M. [K], il convient de le déduire de la provision pouvant être allouée à ce dernier, ce qu’a à juste titre fait le juge de la mise en état.

De même, doit faire l’objet d’une déduction la perte de récolte subie par le GAEC pour l’année 2022. A ce titre, le premier juge a pris en compte un montant de 26 512 euros en se référant aux conclusions de l’expert judicaire. Toutefois, l’appelant produit aux débats, outre le rapport d’expertise judiciaire établi le 8 août 2023 par M. [Y], un courrier adressé par celui-ci au président du tribunal judiciaire de Besançon le 12 septembre 2023, et aux termes duquel il expose qu’en suite d’une erreur sur la surface de ray-grass concernée par la perte de récolte, celle-ci devait être réévaluée et portée à un montant total de 43 262 euros. Il s’ensuit que, pour évaluer le montant non contestable de la provision pouvant le cas échéant être octroyée à M. [K], il y a lieu de tenir compte, au titre de la perte de récolte, non pas d’un montant de 26 512 euros, mais de la somme de 43 262 euros finalement indiquée par l’expert, étant rappelé qu’il n’appartient pas au juge de la mise en état ni, partant, à la cour d’appel saisie d’un recours contre sa décision, de vérifier la pertinence du calcul de l’expert.

Il résulte de ce qui précède que la provision ne saurait excéder le montant de 10 780 euros (64 437 – 10 395 – 43 262).

L’appelant fait valoir qu’il y a en outre lieu de déduire de la créance de M. [K] une somme correspondant à une amende environnementale relative à des travaux effectués sans autorisation en janvier 2021, que le GAEC avait réglée à hauteur de 25 750 euros, mais dont il était fondé à obtenir qu’un tiers, soit 8 583 euros, soit mis à la charge de M. [K], dès lors que les travaux avaient été réalisés sous sa supervision. Toutefois, il est à cet égard produit comme seule pièce justificative un procès-verbal de composition pénale établi au nom du GAEC, qui ne permet aucunement d’apprécier une éventuelle responsabilité personnelle de M. [K] dans les faits concernés, alors d’autre part que l’appelant justifie l’engagement de la responsabilité de M. [K] envers le GAEC au visa d’un article des statuts régissant la responsabilité des associés envers les créanciers du groupement et envers les tiers. Dans ces conditions, il ne peut pas être retenu de la part du GAEC la démonstration d’un principe sérieux de créance envers M. [K], de nature à constituer une contestation sérieuse du droit détenu par l’intimé sur l’appelant au titre de la valeur de ses parts sociales. Sur ce point, la décision du juge de la mise en état doit donc être approuvée.

Le GAEC soutient enfin que M. [K] a effectué en 2021 sur le compte courant du GAEC des prélèvements à hauteur de 45 000 euros. Il verse à cet égard un extrait du compte ouvert au nom du GAEC dans les livres du Crédit Agricole, sur lequel apparaît, au mois de mai 2021, le débit de deux chèques de 20 000 et 25 000 euros, avec, pour chacune des deux lignes de débit, la mention manuscrite '[L]'. Or, la cour ignore par qui ces mentions ont été apposées, étant relevé que les copies de ces chèques ne sont pas produites, de sorte que leur bénéficiaire n’est pas identifié de manière certaine, alors en tout état de cause, et même à supposer que ces paiements aient effectivement bénéficié à M. [K], que la cause de ces paiements reste totalement ignorée, et ne saurait être présumée correspondre à des prélèvements effectués par l’intéressé sur la trésorerie du GAEC.

Dans ces conditions, il doit être retenu que la créance détenue sur le GAEC par M. [K] au titre de la valeur de ses parts sociales n’est pas sérieusement contestable à hauteur de la somme de 10 780 euros, à laquelle il convient de réduire le montant alloué par le premier juge.

L’ordonnance déférée sera confirmée pour le surplus.

M. [K] sera condamné aux dépens d’appel, ainsi qu’à payer à l’appelant la somme de 1 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs

Statuant contradictoirement, après débats en audience publique,

Infirme l’ordonnance rendue le 16 janvier 2025 par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Besançon en ce qu’elle a condamné le GAEC Reconnu de Pierley à payer à M. [L] [K] la somme de 27 530 euros à titre de provision à valoir sur le montant de sa créance au titre de la cession de ses parts sociales ;

Confirme l’ordonnance déférée pour le surplus ;

Statuant du chef infirmé, et ajoutant :

Condamne le GAEC Reconnu de Pierley à payer à M. [L] [K] la somme de 10 780 euros à titre de provision à valoir sur le montant de sa créance au titre de la cession de ses parts sociales ;

Condamne M. [L] [K] aux dépens d’appel ;

Condamne M. [L] [K] à payer au GAEC Reconnu de Pierley la somme de 1 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Ledit arrêt a été signé par Michel Wachter, président de chambre, magistrat ayant participé au délibéré et Fabienne Arnoux , greffier.

Le greffier, Le président,