Cour d'appel de Bordeaux, 19 janvier 2015, n° 2012/04697

TCOM Bordeaux 6 juillet 2012

CA Bordeaux
Infirmation 19 janvier 2015

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Accepté
Non-livraison des actifs conformément à l'accord
La cour a estimé que le liquidateur n'a pas prouvé qu'il avait délivré les actifs conformément à l'accord, ce qui justifie la résolution de la vente.
Accepté
Remboursement suite à la résolution de la vente
La cour a ordonné le remboursement du prix de vente en raison de la résolution de la vente, confirmant que LB PARTNERS a droit à ce remboursement.
Accepté
Dommages et intérêts liés aux salaires versés
La cour a accordé des dommages et intérêts pour les salaires versés, considérant que LB PARTNERS avait droit à cette compensation en raison de la résolution de la vente.
Rejeté
Rejet des demandes indemnitaires
La cour a rejeté les autres demandes de LB PARTNERS, considérant qu'elles n'étaient pas fondées.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, la SAS LB PARTNERS conteste le jugement du Tribunal de Commerce de Bordeaux qui avait débouté sa demande de résolution de la vente des actifs de la société R2M TECHNOLOGIES. La question juridique principale était de savoir si la S Christophe M, en tant que liquidateur, avait respecté son obligation de délivrance conforme des actifs vendus. Le tribunal de première instance avait jugé que LB PARTNERS ne prouvait pas la non-livraison des actifs. La cour d'appel, après avoir examiné les preuves, a infirmé ce jugement, concluant que la S M n'avait pas établi la conformité de la livraison, notamment en ce qui concerne un ordinateur essentiel. Elle a donc prononcé la résolution de la vente, ordonné le remboursement du prix et accordé des dommages et intérêts à LB PARTNERS.

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	CA Bordeaux, 19 janv. 2015, n° 12/04697
Juridiction :	Cour d'appel de Bordeaux
Numéro(s) :	2012/04697
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Bordeaux, 6 juillet 2012, N° 2011F01047
Décision(s) liée(s) :	Tribunal de commerce de Bordeaux, 6 juillet 2012
Domaine propriété intellectuelle :	BREVET
Référence INPI :	B20150002
Télécharger le PDF original fourni par la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	François DE CONTENCINOlivier BOURU
Parties :	La SAS LB PARTNERS

Texte intégral

COUR D’APPEL DE BORDEAUX ARRÊT DU 19 JANVIER 2015

DEUXIÈME CHAMBRE CIVILE N° de rôle : 12/04697

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 06 juillet 2012 (R.G. 2011F01047) par la 7^e Chambre du Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 07 août 2012

APPELANTE : La SAS LB PARTNERS, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en qualité audit siège social, sis […] – 75002 PARIS représentée par Maître François DE CONTENCIN, avocat au barreau de BORDEAUX INTIMÉE : La S CHRISTOPHE M en qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire de la SARL R2M TECHNOLOGIES, domiciliée […] – CS 41176 – 33001 BORDEAUX représentée par Maître LOUMADINE substituant Maître Olivier B de la SCP CABINET LEXIA, avocat au barreau de BORDEAUX

COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions de l’article 786 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été débattue le 10 novembre 2014 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Stéphane REMY, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : Madame Edith O’YL, Présidente, Monsieur Thierry RAMONATXO, Conseiller, Monsieur Stéphane REMY, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé G

ARRÊT :
- contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Nature de l’affaire :

Demande en nullité de la vente ou d’une clause de la vente.

Exposé du litige : Par jugement en date du 02 mars 2011, le tribunal de commerce de Bordeaux a prononcé la liquidation judiciaire de la société R2M TECHNOLOGIES SARL et nommé la S CHRISTOPHE M es qualité de liquidateur.

La société R2M TECHNOLOGIES avait notamment pour activité le développement d’une technologie, protégée par un brevet, relative à l’information des utilisateurs de parkings de la disponibilité et de la localisation de places de parking. Suite à l’intérêt manifesté par la société LB PARTNERS dans la reprise de certains actifs de la société R2M TECHNOLOGIES, la S Christophe M a sollicité le 1^er avril 2011 une offre de la société LB PARTNERS et comportant une ventilation du prix proposé entre les éléments mobiliers du fonds sur la base de l’inventaire et du recollement dressés par le commissaire-priseur et les éléments incorporels du fonds, à savoir les éléments de propriété intellectuelle et la base de données correspondante selon liste établie par le Cabinet Schmidt-Chrétien.

Le 12 avril 2011, la société LB PARTNERS a soumis à la S Christophe M une proposition de reprise des éléments corporels et incorporels de la société R2M TECHNOLOGIES pour un montant de 17.000 € se décomposent en 2.500 € pour les éléments corporels et 500 € pour les stocks et 14.000 € pour l’ensemble des éléments incorporels constitués de la clientèle, des marques, des brevets, de tous les droits de propriété intellectuelle ainsi que des logiciels, programmes, fichiers informatiques, plans, études et documentation technique et fonctionnelle. Pour la partie sociale, l’offre était assortie de la reprise du contrat de travail de M. P, technicien électronique en charge de l’exploitation des logiciels et bases de données informatiques. Par ordonnance en date du 10 mai 2011, le juge commissaire a, sur requête de la S Christophe M, autorisé la cession des éléments subsistants du fonds de commerce de la société R2M TECHNOLOGIES à la société LB PARTNERS, arrêtant la date de prise d’effet de la cession au 11 mai 2011 et donnant acte à l’acquéreur de la reprise du contrat de travail de M. P.

L’ordonnance a été notifiée le 17 mai 2011 par le greffe du tribunal au conseil de la société LB PARTNERS.

Le 06 juin 2011, le conseil de la société LB PARTNERS a informé la S Christophe M que la société LB PARTNERS, ayant entrepris le déménagement du matériel de la société R2M TECHNOLOGIES, avait constaté que certains matériels informatiques, objet de son offre de reprise étaient manquants.

La S Christophe M a répondu le 07 juin 2011 que la société LB PARTNERS devait se rapprocher de M^e B, commissaire-priseur chargé de procéder à l’enlèvement des actifs mobiliers rapatriés lors de la résiliation du bail précaire de la société R2M TECHNOLOGIES le 31 mars 2011.

Le 17 juin 2011, la société LB PARTNERS a adressé à la S Christophe M et au commissaire-priseur une attestation en date du 16 juin 2011 établie par l’ex-salarié de la société R2M TECHNOLOGIES, M. P, déclarant qu’un ordinateur de marque ACER contenant toutes les informations concernant les développements logiciels et les technologies était manquant et que les clés USB de sauvegarde ne figuraient pas non plus parmi le matériel récupéré.

Le 22 juin 2011, l’ancien dirigeant de la société R2M TECHNOLOGIES, M. D, a répondu à la société LB PARTNERS que les matériels manquants avaient été inventoriés lors de la première visite du commissaire-priseur dans la société.

Le 29 juin 2011, le conseil de la société LB PARTNERS a mis en demeure M. D de lui remettre le matériel informatique contenant les données constituant les logiciels et les bases de données indispensables à l’exploitation du brevet cédé. Le même jour, le conseil de la société LB PARTNERS a mis en demeure M^e B, commissaire-priseur, de lui délivrer le matériel acheté.

Le 07 juillet 2011, le conseil de la société LB PARTNERS a écrit à la S Christophe M pour l’informer que ces deux mises en demeure étaient restées sans effet et qu’il sollicitait la résolution amiable, et sinon judiciaire, de la vente des actifs de la société R2M TECHNOLOGIES à la société LB PARTNERS, le remboursement des sommes versées ainsi que des frais afférents à la vente et des salaires versés au salarié repris, M. P. Le 19 juillet 2011, la S Christophe M a répondu que, au vu des informations dont elle disposait, la liquidation judiciaire n’entendait pas donner suite à la demande de la société LB PARTNERS. C’est dans ces conditions que, par acte extraordinaire en date du 06 octobre 2011, la société LB PARTNERS a assigné la S Christophe M.

Jugement :

Par jugement en date du 06 juillet 2012, le tribunal de commerce de Bordeaux a : débouté la société LB PARTNERS de sa demande de résolution de la vente et de remboursement du prix payé,

débouté la société LB PARTNERS de ses autres demandes, dit que le présent jugement vaut vente des actifs de la société R2M TECHNOLOGIES à la société LB PARTNERS dans les termes de l’ordonnance du juge commissaire en date du 10 mai 2011, condamné la société LB PARTNERS à payer à la S Christophe M la somme de 1.500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens,

dit n’y avoir lieu à exécution provisoire.

Appel :

Le 07 août 2012, la société LB PARTNERS interjetait appel de la décision.

Demandes des parties : Par conclusions déposées et signifiées le 24 octobre 2012, la SAS LB PARTNERS demande à la Cour : vu les dispositions des articles 1603, 1604, 1315 et 1184 du code civil,

vu l’article 700 du code de procédure civile,

vu la jurisprudence en la matière,

vu les pièces versées aux débats,

de la déclarer recevable et bien fondée en son appel,

y faisant droit,

d’infirmer le jugement entrepris,

statuant à nouveau, d’ordonner la résolution de la vente intervenue le 10 mai 2011 entre la S Christophe M, mandataire liquidateur, et la société LB PARTNERS,

de condamner la S Christophe M à lui rembourser la somme de 17.000 €,

de condamner la S Christophe M à rembourser les salaires et charges sociales afférentes versés à M. P par elle depuis la reprise de son contrat de travail, soit la somme de 17.739,90 €, incluant le coût de son licenciement et les frais d’expert-comptable,

de condamner la S Christophe M à lui payer la somme de 50.000 € à titre de dommages et intérêts,

de condamner la S Christophe M au paiement d’une somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers frais et dépens d’appel,

d’ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Par conclusions déposées et signifiées le 14 décembre 2012, la S Christophe M demande à la Cour :

vu l’ordonnance du juge commissaire du 10 mai 2011,

vu l’article L 642-19 du code de commerce,

vu l’article 1184 du code civil,

de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

en conséquence,

de constater le caractère définitif de l’ordonnance du juge commissaire en date du 10 mai 2011,

de constater que la cession ordonnée par le juge commissaire le 10 mai 2011 est parfaite,

de rejeter la demande de résolution de la cession intervenue,

de rejeter les demandes indemnitaires de la société LB PARTNERS,

de rejeter toutes les demandes, fins et conclusions de cette dernière, de voir dire et juger que la décision à intervenir vaudra vente de fonds de commerce dans les termes de l’ordonnance et devra faire l’objet des publications légales, à défaut, d’ordonner la passation forcée de l’acte de cession et donnera injonction à l’acquéreur de régulariser ledit acte devant notaire sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir,

de condamner la société LB PARTNERS à lui payer, es qualité, la somme de 8.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Ordonnance de clôture :

L’ordonnance de clôture était rendue le 27 octobre 2014.

MOTIFS DE LA DÉCISION: S’il est admis par les parties que l’ordonnance d’autorisation rendue par le juge commissaire vaut vente, il reste que le vendeur reste tenu à l’obligation de délivrance conforme prévue aux articles 1603 et 1604 du code civil; par ailleurs, l’article 1315 du même code impose à celui qui se prétend libéré de son obligation de le prouver; En l’espèce, le tribunal a fait une application erronée de ce texte en considérant que 'LB PARTNERS ne rapporte pas la preuve de la non- livraison des actifs qu’elle a achetés’ puisque c’est à la S M d’établir qu’elle a bien délivré le fonds conformément au descriptif qui en était fait dans les documents précédant la proposition de rachat;

Les pièces qu’elle verse sont l’inventaire établi par M° B quand il a pris possession des matériels auprès de l’ancien gérant en février, mais elle n’a pas établi un second inventaire contradictoire au moment de la remise dont la date est discutée entre le 6 et le 15 juin 2011; la seule preuve qu’il avance est une mention manuscrite rédigée par M. P le salarié indiquant 'repris ce jour tous les actifs de la société R2M’ datée du 6 juin 2011 et signée;

Cette pièce pourrait suffire à établir l’exécution de l’obligation de délivrance conforme si le même M. P n’en versait une autre au dossier de LB PARTNERS, datée du 16 juin 2011, de laquelle il ressort qu’il a récupéré les matériels le 15 juin et que l’ordinateur censé contenir les logiciels litigieux n’y figurait pas; Face à cette contradiction apparente, la cour s’en réfère aux échanges de mails produits par l’appelante dont il ressort que la livraison définitive, et notamment des ordinateurs, a plutôt eu lieu le 15 juin, ce que l’intimée ne conteste pas vraiment, M. P attestant dès le lendemain que l’ordinateur n’était pas dans les matériels enlevés; En effet le mail rédigé par le 20 juin 2011 par le salarié du commissaire-priseur mentionnant 'nous avons retrouvé les ordinateurs’ signifie que des recherches ont bien effectuées dans les entrepôts de l’étude et que le 6 juin, seuls une partie des éléments matériels du fonds ont été retirés, le reste étant enlevé le 15; Pour répondre à la théorie de la S M aux termes de laquelle les acheteurs auraient changé d’avis après la livraison et l’examen des

matériels remis suppose la complicité de M. P dont on voit mal l’intérêt qu’il aurait à attester faussement de ce qui a abouti à la perte de son outil de travail et donc de son emploi; La cour considère donc que la S M n’a pas établi la preuve qu’elle a délivré le fonds dans un état conforme, notamment du fait que cette tour d’ordinateur contenait l’élément essentiel de la valeur du fonds à savoir le logiciel de gestion des places de parking qui était une invention du précédent gérant, brevetée au nom de R2M; Quant à l’argument de l’intimée tenant à dire que les éléments nécessaires à l’exploitation du fonds peuvent être retrouvés auprès de l’INPI, il n’est pas établi que les descriptifs techniques qui doivent y être collationnés suffisent à utiliser le logiciel et ses applications de façon opérationnelle et commerciale, et là encore, rien n’expliquerait que les appelants se lancent dans une telle procédure judiciaire s’ils étaient détenteurs des moyens d’exploiter ce fonds qu’ils ont acquis pour une somme modeste;

La cour prononcera donc la résolution de la vente en ordonnant la restitution par LB PARTNERS de tous les matériels qu’elle a en sa possession et à la S M du prix de la vente, mais aussi avec des dommages et intérêts prévus en cas de résolution, à concurrence des sommes liées aux salaires versés à M. P et des frais d’expert- comptable pour le montant non contesté de 17.739,90 euros; par contre la demande de 50.000 euros sera rejetée, le montant du préjudice allégué n’étant pas suffisamment établi par la dernière pièce figurant au dossier de l’appelant;

L’équité vu l’état de la liquidation ne commande pas l’application de l’article 700 mais l’intimée succombant, sera condamnée aux dépens; l’exécution provisoire sollicitée est inapplicable en appel;

PAR CES MOTIFS:

LA COUR statuant publiquement et contradictoirement

INFIRME le jugement déféré en toutes ses dispositions

ET STATUANT A NOUVEAU PRONONCE la résolution de la vente du fonds de commerce de la société liquidée R2M par la S M es qualité de liquidateur à la SAS LB PARTNERS

CONDAMNE la S M es qualité de liquidateur de la société R2M à rembourser à la SAS LB PARTNERS la somme de 17.000 euros correspondant au prix de vente versé

CONDAMNE la S M es qualité de liquidateur de la société R2M à verser à la SAS LB PARTNERS la somme de 17.739,90 euros de dommages et intérêts

DIT que la SAS LB PARTNERS devra restituer à la S M tous les matériels de ce fonds en sa possession REJETTE toutes les autres demandes

CONDAMNE la S M es qualité de liquidateur de la société R2M aux dépens.