COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 04 MAI 2022

N° RG 19/04360 – N° Portalis DBVJ-V-B7D-LFMO

SOCIETE Cult Wines (PCI) LTD

c/

SARL CHAI DES CHARTREUX

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 10 mai 2019 (R.G. 2018000809) par le Tribunal de Commerce de LIBOURNE suivant déclaration d’appel du 30 juillet 2019

APPELANTE :

SOCIETE CULT WINES (PCI) LTD, société de droit du Royaume-Uni, prise en la personne de ses représentants légaux, Monsieur [W] [C] et Monsieur [R] [U] [C], domiciliés en cette qualité au siège sis, [Adresse 3] (ROYAUME-UNI), domiciliée en cette qualité au siège sis, [Adresse 2] ROYAUME-UNI

représentée par Maître Anne JOURDAIN de la SCP CABINET LEXIA, avocat au barreau de BORDEAUX et assistée par Maître Simon HOTTE, avocat au barreau de LYON

INTIMÉE :

SARL CHAI DES CHARTREUX, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège sis, [Adresse 1]

représentée par Maître Sophie LEVY de la SELARL PUYBARAUD – LEVY, avocat au barreau de BORDEAUX et assistée par Maître Pierre CASANOVA, avocat au barreau de PARIS et Maître Julie PASTERNAK de l’AARPI DARROIS VILLEY MAILLOT BROCHIER, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été débattue le 16 mars 2022 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Marie GOUMILLOUX, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Nathalie PIGNON, Présidente,

Madame Elisabeth FABRY, Conseiller,

Madame Marie GOUMILLOUX, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

EXPOSE DU LITIGE

La société Chai des Chartreux est un négociant en vins bordelais.

La société de droit anglais Premier Cru exerce une activité de conseil dans l’acquisition de vins aux fins de spéculation ou de consommation.

La société Chai des Chartreux a vendu en primeur à la société Premier Cru 906 bouteilles de vins grands crus, selon factures du 2 et du 13 mai 2013 pour un montant total de 281 786 euros.

La société Premier Cru a fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire en 2014 à une date non communiquée. Elle a été ensuite dissoute avant que les vins commandés ne lui soient livrés.

La société britannique Renaissance Vintners Ltd, puis la société Cult Wines Ldt, ont réclamé chacune à la société Chai des Chartreux la délivrance des vins achetés par Premier Cru au motif qu’elles avaient acquis les actifs de celle-ci. La société Chai des Chartreux a refusé de s’exécuter, aucune des deux sociétés ne justifiant selon elle d’un transfert des actifs de la société Premier Cru à son bénéfice.

Par acte d’huissier du 27 décembre 2016, la société Cult Wines LTD ( ci-après Cult Wines) a fait assigner en référé la société Chai des chartreux devant le tribunal de commerce de Bordeaux aux fins d’obtenir la délivrance des vins acquis par la société Premier Cru. L’affaire a fait l’objet d’un retrait du rôle, la société Cult Wines ayant été dissoute en novembre 2015 sur demande de ses dirigeants.

Après avoir obtenu sa réinscription au registre du commerce anglais, la société Cult Wines a fait assigner à nouveau devant le tribunal de commerce de Libourne la société Chai des Chartreux aux fins d’obtenir la délivrance des bouteilles de vin acquises par la société Grand Cru.

Par jugement contradictoire du 10 mai 2019, le tribunal de commerce de Libourne a :

— déclaré la société Cult Wines Ltd recevable en ses demandes,

— débouté la société Cult Wines Ltd de l’ensemble de ses demandes,

— débouté la société Chai des chartreux de sa demande de dommages-intérêts,

— condamné la société Cult Wines Ltd à payer à la société Chai des chartreux la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

— débouté la société Chai des chartreux de sa demande d’exécution provisoire,

— condamné la société Cult Wines Ltd aux entiers dépens, y compris le coût du présent jugement liquidé à la somme de 73.22 euros.

Par déclaration du 30 juillet 2019, la société Cult Wines Ltd a interjeté appel de cette décision, énonçant les chefs de la décision expressément critiqués, intimant la société Chai des chartreux.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Aux termes de ses dernières écritures notifiées par RPVA le 10 mars 2022 auxquelles la cour se réfère expressément, la société Cult Wines Ltd demande à la cour de :

in limine litis :

— révoquer l’ordonnance de clôture rendue le 2 mars 2022 par le conseiller de la mise en état,

— dire et juger la concluante recevable et bien fondée en son appel,

— y faisant droit réformer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la concluante de l’ensemble de ses demandes et en ce qu’il l’a condamnée à payer à la société Chai des chartreux la somme de 5000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens de première instance,

— constatant l’obligation de délivrance par la société Chai des chartreux à la concluante, venant aux droits de la société Premier cru, des vins ci-après énumérés, à savoir 468 bouteilles de vin du millésime 2012 de château Lafite Rothschild en caisses en bois de six bouteilles et 438 bouteilles de vin du millésime 2012 de château Mouton Rothschild en caisses en bois de six bouteilles,

— condamner la société Chai des chartreux à délivrer les vins dans le conditionnement requis à la concluante, dans un délai de huit jours à compter de la signification de l’arrêt à intervenir et sous astreinte de 15 000 euros par jour de retard passé ce délai pendant 3 mois,

— constatant que les vins étaient disponibles à livraison par la propriété au plus tard au mois de mars 2015, la résistance abusive de la société Chai des chartreux, le préjudice en résultant et notamment un préjudice du fait de l’atteinte à l’image et la réputation de la concluante qui n’a pu exécuter ses obligations à l’égard des clients cédés par la société Premier cru, condamner la société Chai des chartreux à lui payer la somme de 40 000 euros à titre de dommages-intérêts,

— donner acte à la concluante de ce qu’elle prend l’engagement d’assumer seule, au lieu et place de la société Chai des chartreux, les réclamations de tout tiers qui se prétendrait propriétaire de tout ou partie de ces vins en sorte que la société Chai des chartreux ne soit pas inquiétée, de la garantir solidairement de toutes condamnations qui pourraient être prononcées à son

encontre de ce chef au profit de ces tiers et de signer à cette fin toute convention déchargeant la société Chai des chartreux de sa responsabilité de ce chef et lui donnant sa garantie en cas de condamnation prononcée à son encontre, à charge pour elle de l’informer sans délai desdites réclamations,

— débouter la société Chai des chartreux de son appel incident et plus généralement débouter la société Chai des chartreux de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires.

— condamner la société Chai des chartreux au paiement de la somme de 15 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de première instance et d’appel.

L’appelante expose avoir acquis par acte du 31 juillet 2014 devenu définitif le 14 août 2014 différents actifs de la société Cult Wines ' correspondant en droit français au fonds de commerce et comprenant notamment son fichier client'; qu’aux termes de cet acte, elle s’engage envers le vendeur à exécuter toutes les obligations et tous les devoirs incombant au vendeur au titre des contrats au titre des contrats conclus par celui-ci avec ses clients et faisant l’objet de la cession; que parmi ses obligations figure celle de prendre livraison des vins acquis en primeur par la société Premier Cru auprès des sociétés de négoce et revendus par elle aux clients cédés à la concluante.

En réponse aux moyens soulevés par sa contradictrice, elle fait valoir qu’elle a le droit d’agir en France devant les juridictions françaises, qu’elle a la capacité à agir et que ses dirigeants ont le pouvoir de la représenter en justice. S’agissant de son intérêt et de sa qualité à agir, elle soutient qu’elle a un intérêt à agir puisqu’elle s’est engagée à délivrer aux anciens clients de la société Cult Wines les vins qu’ils ont acquis auprès d’elle. Elle précise qu’elle n’agit pas au nom et pour le compte des anciens clients de la société Cult Wines mais que 'ces clients ont formellement accepté le transfert de leurs données clients à son profit dans le cadre de l’exécution du contrat de cession des fichiers et qu’elle bénéficie par conséquent d’une autorisation de prendre livraison des vins au nom et pour le compte desdits clients , lesquels «ont confirmé a posteriori ce souhait de (lui) permettre de prendre en charge la livraison des vins'.

L’appelante ajoute que le refus de lui délivrer les vins, qui ont pourtant été réglés, est abusive; que l’intimée ne justifie pas d’ailleurs qu’elle a bien acquis en primeur les vins qu’elle a déjà cédés.

Elle expose que les vins ont été acquis, soit dans le cadre d’un achat initial ayant donné lieu à une facture, soit dans le cadre d’un système de 'repurchase’ et que la totalité des contrats conclus par la société Cult Wines avec ses clients lui ont été cédés.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées par RPVA le 7 mars 2022, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Chai des chartreux demande à la cour de :

— in limine litis :

— à titre principal :

— révoquer l’ordonnance de clôture rendue le 2 mars 2022 par le conseiller de la mise en état,

— à titre subsidiaire :

— déclarer irrecevable les conclusions récapitulatives régularisées par Cult Wines (PCI) Ltd le 1 er mars 2022,

— en tout état de cause :

— déclarer Cult Wines (PCI) Ltd irrecevable en ses demandes en ce qu’elles sont formées au nom et pour le compte des prétendus anciens clients de Premier Cru qui ne sont pas identifiés,

— juger que la société Cult Wines (PCI) Ltd n’est titulaire d’aucun droit sur les vins qu’elle revendique, en ce compris ceux issus de sa demande additionnelle,

— juger que la société Chai des Chartreux n’est débitrice d’aucune obligation à l’égard de la société Cult Wines (PCI) Ltd,

— confirmer le jugement du Tribunal de commerce de Libourne du 10 mai 2019 (RG2018000809) en ce qu’il a débouté Cult Wines (PCI) Ltd de l’ensemble de ses demandes,

— débouter la société Cult Wines (PCI) Ltd de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions, en ce compris ses demandes de dommages et intérêts et de livraison sous astreinte,

— infirmer le jugement dont appel en ce qu’il a débouté Chai des chartreux de sa demande de dommages et intérêts et, statuant à nouveau, condamner la société Cult Wines (PCI) Ltd à payer à la société Chai des chartreux la somme de 20 000 euros au titre du préjudice moral et d’image subi,

— condamner la société Cult Wines (PCI) Ltd à payer à la société Chai des Chartreux la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

L’intimée reproche à l’appelante d’avoir invoqué de multiples fondements contradictoires au soutien de sa demande à savoir l’acquisition d’un fonds de commerce, puis d’un fichier client puis des contrats clients puis d’une 'obligation de prendre livraison de vins'.

Elle soutient que le contrat conclu avec la société Premier Cru ne lui confère aucun droit de prendre livraison des vins car :

— sur la forme de nombreux éléments font douter de l’authenticité du document,

— sur le fond, les opinions juridiques produites aux débats par l’appelante elle-même ne confortent pas sa position,

— elle ne justifie pas avoir acquis autre chose qu’une liste de clients pour le prix d’une livre sterling,

— la cession des contrats était assortie de conditions et ne portait pas sur tous les clients,

— les anciens clients de la société Premier Cru ont en fait été transférés à sa société mère et non à la société Cult Wines,

— la société Cult Winese ne démontre pas agir au nom et pour le compte des propriétaires des vins objets de sa demande, cesdits clients n’étant même pas identifiés.

L’ordonnance de clôture est intervenue, après report, le 23 février 2022

et le dossier a été fixé à l’audience du 16 mars 2022.

Il a été fait droit à la demande conjointe des parties visant à voir rabattre l’ordonnance de clôture à l’audience du 16 mars 2022 avant l’ouverture des débats. L’affaire a ensuite, à nouveau, été clôturée puis plaidée puis mise en délibéré au 4 mai 2022.

Pour un plus ample exposé des faits, des prétentions et des moyens des parties, il y a lieu de se référer au jugement entrepris et aux conclusions déposées.

MOTIFS DE LA DECISION

1) sur la demande principale aux fins de délivrance des vins acquis par la société Premier Cru:

* sur la recevabilité de l’action :

En vertu des dispositions de l’article 31 du code de procédure civile, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

La société Chai des Chartreux demande à la cour de 'déclarer la société Cult Wines irrecevable en ses demandes en ce qu’elles sont formées au nom et pour le compte des prétendus anciens clients de Premier Cru qui ne sont pas identifiés'. Elle soutient à cet effet que la société Cult Wines est dépourvue de droit à agir.

L’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable de l’existence du droit invoqué.

Dès lors, la preuve de l’existence du transfert d’une partie de la clientèle de la société Premier Cru à la société Cult Wines n’est pas une condition de la recevabilité de l’action mais conditionne le bien-fondé de la demande au fond.

La société Cult Wines qui soutient bénéficier 'd’une autorisation de prendre livraison des vins acquis au nom et pour le compte desdits clients’ qui résulterait de l’acte de cession du 31 juillet 2014 justifie ainsi d’un intérêt légitime à agir.

La décision de première instance sera ainsi confirmée.

* sur le fond :

Il est incontestable que la société Chai des Chartreux est tenue de délivrer les vins qu’elle a vendus à la société Premier Cru aux propriétaires actuels desdites bouteilles. Cette livraison peut intervenir par le biais d’un tiers si celui-ci a reçu mandat des propriétaires actuels desdites bouteilles de les retirer auprès de la société Chai des Chartreux.

La société appelante soutient aux termes de ses dernières conclusions qu’elle fonde son action ' aux fins de délivrance des vins’ sur la cession des contrats des clients de la société Premier Cru opérée à son profit par l’acte de 'customer purchase agreement’ du 31 juillet 2014.

Aux termes de cet acte, la société Premier Cru a vendu à la société Cult Wines 'les actifs, les dossiers et tous droits du vendeur envers les tiers’ pour 1 livre sterling.

L’actif est défini aux termes de l’annexe 1 comme :

— le stock,

— les contrats clients tels que détaillé en annexe 5,

— les créances comptables,

— les dossiers.

Ont été exclus de cette vente :

— tous les contrats clients avec des clients A qui refusent de céder ou de céder sous novation leurs contrats clients à l’acheteur avant la date d’entrée en vigueur,

— tous les contrats clients avec des clients B qui n’acceptent pas, avant la date d’entrée en vigueur, que leurs contrats clients soient transférés à l’acheteur conformément à la circulaire Clients B,

— tous les contrats clients avec des clients sortants.

L’annexe 5 ( qui comporte la liste des contrats clients cédés) est divisée en deux parties:

— partie 1 : clients A

— partie 2 : clients B.

Les listes des clients comportent pour chaque client les renseignements suivants : nom du client, référence compte client, valeur actuelle du stock, solde de trésorerie.

Ces listes ne permettent pas de déterminer :

— quels sont les clients qui ont acquis auprès de la société Premier Cru les vins primeurs de la société Chai des Chartreux,

— quels sont parmi ses clients , ceux dont les contrats ont bien fait l’objet d’une cession au profit de l’appelante.

L’appelante soutient que son action est cependant fondée dans la mesure où elle n’exercerait pas celle-ci dans le cadre d’un mandat donné par ses clients mais en vertu d’un droit propre visant à obtenir la délivrance des bouteilles que le contrat ci-dessus lui aurait transféré.

Or, le contrat visé ne lui a transféré des droits vis-à-vis des débiteurs de la société Premier Cru, et donc de la société Chai des Chartreux, et des obligations vis-à-vis des anciens clients de celle-ci que dans le cadre des cessions alléguées de contrats.

Il lui appartient donc pour chaque bouteille dont elle sollicite la délivrance d’établir que :

— celle-ci a été vendue avant l’acte de 'customer purchase agreement’ du 31 juillet 2014 à l’un des anciens clients de la société Premier Cru,

— que le contrat dudit client lui a bien été cédé.

Or, la société Cult Wines ne produit aucune liste ni des clients ayant acquis les bouteilles ni des contrats des clients lui ayant été effectivement cédés compte tenu des exclusions figurant au contrat.

Les pièces éparses qu’elle produit ( factures en pièce 31), mails en pièce 32 ( non traduits en français), annexe 6 du contrat ( document illisible et inexploitable) ne permettent pas à cette juridiction d’établir la liste des clients ayant acquis les vins litigieux et dont le contrat a effectivement été cédé à la société Cult Winese par la suite.

L’appelante ne justifie ainsi pas détenir un droit 'à délivrance’ sur les bouteilles acquises par la société Premier Cru.

La décision de première instance qui l’a déboutée de sa demande sera ainsi confirmée.

2) sur la demande reconventionnelle en paiement de dommages et intérêts :

La société Chai des Chartreux sollicite la condamnation de l’appelante à lui verser la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts. Elle soutient que l’appelante, par ses actions, a porté atteinte à son image et à sa réputation et a agi dans l’intention de lui nuire.

L’atteinte à l’image et à la réputation n’est pas établie.

Il n’est pas démontré non plus que l’appelante a usé, à dessein de nuire à l’intimée, de son droit d’agir en justice.

La société Chai des Chartreux sera déboutée de cette demande.

3) sur les autres demandes :

La société Cult Wines sera condamnée à verser la somme de 5000 euros à la société Chai des Chartreux au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Elle sera condamnée aux dépens de cette instance d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par décision contradictoire et en dernier ressort,

Confirme la décision rendue par le tribunal de commerce de Libourne le 10 mai 2019,

y ajoutant

Condamne la société Cult Wines LDT à verser la somme de 5000 euros à la société Chai des Chartreux au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société Cult Wines LDT aux dépens de cette instance d’appel.

Le présent arrêt a été signé par M^me Pignon, présidente, et par M. Goudot, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.