COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 10 DECEMBRE 2025

N° RG 25/00112 – N° Portalis DBVJ-V-B7J-OC77

S.A.S.U. SULTANA

c/

S.A.S. PREFILOC CAPITAL

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 29 juin 2023 (R.G. 2023F00320) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 09 janvier 2025

APPELANTE :

S.A.S.U. SULTANA, immatriculée au RCS d'[Localité 4] sous le numéro 902 138 460, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 2]

Représentée par Maître Laure CAVANIE, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Nadia MAHJOUB, avocat au barreau d’AVIGNON

INTIMÉE :

S.A.S. PREFILOC CAPITAL, immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le numéro 832 593 552, ayant son siège social sis [Adresse 3], prise en la personne de son Président, la société ALTIS +, immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le numéro 501 637 144, ayant son siège social sis [Adresse 1]

Représentée par Maître Océanne AUFFRET DE PEYRELONGUE de la SELARL AUFFRET DE PEYRELONGUE, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Olivier DESCAMPS, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 03 septembre 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Sophie MASSON, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

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EXPOSÉ DU LITIGE :

1. La société par actions simplifiée Prefiloc Capital est spécialisée dans le financement et la location financière de matériel destiné aux professionnels.

La société par actions simplifiée Sultana est spécialisée dans la vente de produits alimentaires et de produits d’épicerie.

En suite de l’acquisition d’un fonds de commerce de vente de produits alimentaires à [Localité 4], la société Sultana a, par contrat du 29 septembre 2021, succédé aux droits de son vendeur dans l’exécution d’un contrat de crédit-bail conclu le 26 septembre 2019 avec la société Prefiloc Capital et portant sur la location d’un matériel d’encaissement fourni par la société JDC. Le contrat prévoyait une durée irrévocable de location de 48 mois et des loyers mensuels de 373,68 euros TTC.

2. Par courriers recommandés du 21 mars, 22 juillet et 13 septembre 2022, la société Prefiloc Capital a mis en demeure la société Sultana de régler plusieurs loyers impayés sous peine de résiliation du contrat puis, par acte du 16 février 2023, a fait assigner sa co-contractante devant le tribunal de commerce de Bordeaux en paiement, principalement, de la somme de 12 331,44 euros TTC au titre des loyers impayés et de l’application de la clause pénale.

Par jugement réputé contradictoire du 29 juin 2023, le tribunal de commerce de Bordeaux a :

— Prononcé la résiliation du contrat en date du 31 mars 2022.

— Condamné la société Sultana à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 11 210,40 euros outre intérêts au taux légal à compter du 23 mars 2022.

— Condamné la société Sultana à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 300,00 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

— Débouté la société Prefiloc Capital de ses autres demandes.

— Condamné la société Sultana aux entiers dépens, dont le recouvrement pourra être opéré par Maître Océanne Auffret de Peyrelongue, avocat aux offres de droit, conformément aux dispositions de l’article 699 au code de procédure civile.

Par déclaration au greffe du 28 septembre 2023, la société Sultana a relevé appel du jugement énonçant les chefs expressément critiqués, intimant la société Prefiloc Capital.

La société Sultana a saisi le conseiller de la mise en état d’une demande de suspension de l’exécution provisoire du jugement.

Par ordonnance du 3 mai 2024, le conseiller de la mise en état a déclaré la demande irrecevable et a ordonné la radiation de l’affaire.

Par conclusions communiquées le 9 janvier 2025, la société Sultana a sollicité la réinscription de l’affaire au rôle.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

3. Par dernières écritures notifiées le 4 août 2025, la société Sultana demande à la cour de :

Vu les articles 1193 et 1229 du code civil,

Statuant sur l’appel formé par la société Sultana à l’encontre du jugement rendu le 29 juin 2023 par le tribunal de commerce de Bordeaux,

Le déclarant recevable et bien fondé,

Y faisant droit :

— Infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

— condamné la Société Sultana à payer à la Société Prefiloc SAS la somme de 11 210, 40 euros outre intérêt au taux légal à compter du 23 mars 2022,

— condamné la Société Sultana à payer à la Société Prefiloc SAS la somme de 300 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Statuant à nouveau :

— Constater la restitution du matériel loué par la société Sultana auprès de la société JDC,

— Juger que les conditions générales de la société Prefiloc sont inopposables à la société Sultana,

— Juger que la société Sultana n’est redevable d’aucune somme auprès de la société Prefiloc,

A titre subsidiaire,

— Constater le caractère disproportionné de la clause pénale contenue dans le contrat de location,

En conséquence,

— Modérer la clause pénale contenue dans le contrat de location conclu entre la société Prefiloc et la société Sultana à de plus justes proportions et de la réduire à 1euro,

En tout état de cause :

— Condamner la société Prefiloc au paiement de la somme de 2 000 euros à la Sultana au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner la société Prefiloc aux entiers dépens de l’instance.

***

4. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 9 janvier 2024, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Prefiloc Capital demande à la cour de :

Vu les articles 1103 & 1104 du code civil ;

Vu les conditions générales du contrat de location, et notamment les articles 10 et11 ;

— Juger que le contrat objet du présent litige a été résilié 8 jours après la mise en demeure restée vaine ;

— Confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a reconnu une faute contractuelle de la société Sultana et a constaté la résiliation du contrat,

— Infirmer partiellement le jugement entrepris sur les sommes allouées,

Statuant à nouveau,

— Condamner la société Sultana à régler à la société Prefiloc Capital la somme de 12 331,44 euros, outre les intérêts au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, lesquels ne pourront être intérieurs à trois fois le taux d’intérêt légal,

— Ordonner la capitalisation des intérêts ;

— Condamner la société Sultana à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner la société Sultana aux entiers dépens.

***

L’ordonnance de clôture est intervenue le 20 août 2025.

Pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.

5. A l’audience des plaidoiries, la cour a, au visa de l’article 954 du code de procédure civile, invité les parties à faire connaître leurs observations sur le moyen, relevé d’office, tiré de l’irrecevabilité de l’appel principal.

Le Conseil de la société Sultana a fait valoir ses observations par note communiquée le 24 septembre 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Moyens des parties

6. Au visa des articles 1193 et 1229 du code civil, la société Sultana fait grief au jugement déféré de l’avoir principalement condamnée à payer à la société Prefiloc Capital (ci-après Prefiloc) de 11.210,40 euros avec intérêts au taux légal à compter du 23 mars 2022.

L’appelante expose qu’elle a régulièrement procédé à la résiliation du contrat conclu avec la société Prefiloc ; qu’il n’a jamais été question, ni lors des pourparlers de résiliation, ni lors de la restitution du matériel, de frais de résiliation ou de la poursuite de la facturation postérieure ; que la société Prefiloc a pourtant émis des factures en l’absence de tout contrat en cours, ce qui caractérise une mauvaise foi manifeste ; que la restitution du matériel est intervenue le 12 juillet 2022, soit neuf mois après le transfert du contrat, de sorte que la demande de règlement de trente-six mois de loyers est totalement disproportionnée au regard de la durée effective de la location et de l’utilisation réelle du matériel.

La société Sultana soutient que la société Prefiloc fonde de plus ses prétentions sur une clause insérée dans ses conditions générales que la société Sultana n’a ni signées ni acceptées, de sorte qu’elles lui sont inopposables.

7. Au visa de l’article 1119 alinéa 1 du code civil, la société Prefiloc répond que les conditions générales du contrat de location sont pleinement opposables à la société Sultana qui a expressément accepté de se substituer au vendeur de son fonds de commerce et d’assumer ses droits et obligations.

L’intimée reproche au tribunal de commerce d’avoir retenu que les conditions générales n’étaient pas acceptées faute de signature ou de paraphe.

Elle soutient que le juge ne pouvait soulever ce moyen d’office sans rouvrir les débats, en violation de l’article 16 du Code de procédure civile et du principe du contradictoire ; que la pratique contractuelle, notamment pour les contrats des établissements bancaires ou des sociétés d’assurance, démontre qu’il n’est pas exigé de faire signer ou parapher chaque page des conditions générales, parfois volumineuses ; qu’il est de principe qu’une clause de renvoi suffit à assurer leur opposabilité.

Réponse de la cour

Sur l’appel principal

8. L’article 954 du code de procédure civile dispose :

« Les conclusions d’appel contiennent, en en-tête, les indications prévues à l’article 961. Elles doivent formuler expressément les prétentions des parties et les moyens de fait et de droit sur lesquels chacune de ces prétentions est fondée avec indication pour chaque prétention des pièces invoquées et de leur numérotation. Un bordereau récapitulatif des pièces est annexé.

Les conclusions comprennent distinctement un exposé des faits et de la procédure, l’énoncé des chefs de jugement critiqués, une discussion des prétentions et des moyens ainsi qu’un dispositif récapitulant les prétentions. Si, dans la discussion, des moyens nouveaux par rapport aux précédentes écritures sont invoqués au soutien des prétentions, ils sont présentés de manière formellement distincte.

La cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n’examine les moyens au soutien de ces prétentions que s’ils sont invoqués dans la discussion. (…)»

9. Au dispositif de ses dernières conclusions notifiées le 4 août 2025, la société Sultana demande à la cour de :

« – Infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

— condamné la Société Sultana à payer à la Société Prefiloc SAS la somme de 11 210, 40 euros outre intérêt au taux légal à compter du 23 mars 2022,

— condamné la Société Sultana à payer à la Société Prefiloc SAS la somme de 300 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Statuant à nouveau,

— constater la restitution du matériel loué par la société Sultana auprès de la société JDC,

— juger que les conditions générales de la société Prefiloc sont inopposables à la société Sultana,

— juger que la société Sultana n’est redevable d’aucune somme auprès de la société Prefiloc. »

10. Il apparaît donc que l’appelante réclame l’infirmation du chef de dispositif qui prononce sa condamnation au paiement de la somme de 11.210,40 euros mais, invitant la cour à statuer à nouveau, ne formule pas de prétention à cet égard.

11. Dans ses observations communiquées le 24 septembre 2025 à la suite de la demande en ce sens de la cour, la société Sultana indique que, conformément aux articles 4 et 954 du code de procédure civile, l’objet du litige est déterminé par les prétentions des parties, lesquelles doivent être expressément formulées au dispositif pour être examinées par la juridiction d’appel ; qu’il est jugé que sont de véritables prétentions les demandes introduites par les formules « dire et juger que » ou « constater que » dès lors qu’elles délimitent clairement l’objet du litige ; que ses demandes, qui visent à voir juger l’inopposabilité des conditions générales de Prefiloc, constater l’absence de toute dette à son égard, relever le caractère disproportionné de la clause pénale et en obtenir la modération à un euro symbolique, constituent des prétentions recevables et directement dirigées contre la partie adverse, de sorte qu’elles doivent être prises en compte par la cour pour débouter Prefiloc de ses propres demandes.

12. Toutefois, il doit être rappelé que la conséquence juridique de l’infirmation, totale ou partielle, d’une décision de première instance est le réexamen des prétentions ayant abouti à cette décision, de sorte que ces prétentions doivent être à nouveau présentées en cause d’appel en conséquence d’une demande d’infirmation, celle-ci n’emportant donc pas de facto demande de débouté.

En l’espèce, les dernières conclusions de la société Sultana demandent à la cour d’infirmer le jugement en ce qu’il l’a condamnée à payer la somme de 11.210,40 euros à titre principal ainsi que celle de 300 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; puis il est demandé que soit constatée la restitution du matériel loué, ce qui est relatif à un fait ; il est également demandé de juger que les conditions générales de la société Prefiloc lui sont inopposables et qu’elle n’est redevable d’aucune somme, qui sont des moyens et non des prétentions, l’appelante n’ayant pas tiré les conséquences de la présentation de ces moyens.

Ainsi, il est constant en droit que, par application de l’article 954 du code de procédure civile, lorsque l’appelant se borne dans le dispositif de ses conclusions à conclure à l’infirmation d’un jugement, sans formuler de prétention sur les demandes tranchées dans ce jugement, la cour d’appel n’est pas saisie de prétention relative à ces demandes, de sorte que le jugement doit être confirmé à cet égard.

13. Il en résulte que la cour confirmera le jugement déféré en ce qu’il a condamné la société Sultana à payer à la société Prefiloc la somme principale de 11.210,40 euros, chef de dispositif qui ne fait pas l’objet d’une prétention formée par l’appelante au sens de l’article 954 du code de procédure civile.

Sur l’appel incident

14 La société Prefiloc fait grief au tribunal de commerce de l’avoir déboutée de sa demande au titre de la clause pénale et de sa demande au titre de l’anatocisme et de ne pas avoir assorti la condamnation principale des intérêts au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage.

15. Il apparaît que la société Sultana a, en signant le 'contrat de transfert de location', expressément mentionné qu’elle avait pris connaissance des conditions générales du contrat conclu avec la société Prefiloc, lesquelles stipulent à l’article 11 'résiliation’ une clause pénale calculée par pourcentage du montant des sommes impayées. Cette acceptation est insérée immédiatement au-dessus de la signature et du tampon commercial de l’appelante.

A cet égard, l’article 1231-5 du code civil permet au juge, même d’office, de modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire ; lorsque l’engagement a été exécuté en partie, cette pénalité peut être diminuée à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier.

En l’espèce, les stipulations contractuelles prévoient que la société Prefiloc perçoit la totalité des sommes contractuellement prévues si le contrat s’était poursuivi sans difficulté, ce qui fait l’objet de la condamnation principale de sa co-contractante. Dès lors, la clause pénale telle que stipulée apparaît manifestement excessive et doit être réduite à la somme d’un euro.

16. Par ailleurs, aucune stipulation du contrat ne prévoit l’application du taux d’intérêt demandé par la société Prefiloc, qui ne fonde pas textuellement cette prétention.

17. Enfin, il est constant que l’anatocisme est de droit lorsqu’il est judiciairement demandé ; le jugement sera infirmé en ce qu’il a rejeté cette demande présentée par l’intimée.

18. Les chefs de dispositif du jugement entrepris relatifs aux frais irrépétibles des parties et à la charge des dépens de première instance seront confirmés. Partie tenue au paiement des dépens de l’appel, la société Sultana sera condamnée à verser une somme de 800 euros à l’intimée au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement par arrêt contradictoire en dernier ressort,

Dans les limites de sa saisine,

Confirme le jugement prononcé le 29 juin 2023 par le tribunal de commerce de Bordeaux, sauf en ce qu’il a débouté la société Prefiloc Capital de sa demande en paiement de dommages et intérêts au titre de la clause pénale et de sa demande en anatocisme.

Statuant à nouveau de ces chefs,

Ordonne la capitalisation des intérêts dus pour une année entière.

Condamne la société Sultana à payer à la société Prefiloc Capital la somme d’un euro au titre de la clause pénale.

Y ajoutant,

Condamne la société Sultana à payer les dépens de l’appel.

Condamne la société Sultana à payer à la société Prefiloc Capital la somme de 800 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président