COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 25 FEVRIER 2026

N° RG 24/00269 – N° Portalis DBVJ-V-B7I-NTC3

S.A.S. EC

c/

Monsieur [G] [L]

Madame [S] [I] épouse [L]

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le : 25 février 2026

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 28 décembre 2023 (R.G. 2022001530) par le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME suivant déclaration d’appel du 17 janvier 2024

APPELANTE :

S.A.S. EC, immatriculée au RCS d'[Localité 1] sous le numéro 814 707 550, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]

Représentée par Maître Mathieu RAFFY de la SELARL MATHIEU RAFFY – MICHEL PUYBARAUD, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Philippe ROCHEFORT, avocat au barreau de la CHARENTE

INTIMÉS :

Monsieur [G] [L], né le [Date naissance 1] 1979 à [Localité 2], de nationalité Française, demeurant [Adresse 2]

Madame [S] [I] épouse [L], née le [Date naissance 2] 1980 à [Localité 1], de nationalité Française, demeurant [Adresse 2]

Représentés par Maître Lise TALON de la SELARL JURICA, avocat au barreau de la CHARENTE

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 12 novembre 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Sophie MASSON, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

***

EXPOSÉ DU LITIGE :

1. La société par actions simplifiée EC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Angoulême, a pour activité le commerce d’alimentation générale.

Par acte du 30 juin 2021, la société EC Investissements, représentée par Monsieur [G] [L] et Madame [S] [L] née [I], associés gérants, a cédé l’intégralité des titres qu’elle détenait dans le capital de la société EC à la société Doha.

Postérieurement à la cession, la société EC a réglé à l’Urssaf la somme de 19 522 euros au titre des cotisations travailleurs non salariés de M. [L] et Mme [L], anciens gérants.

2. Le 07 mars 2022, la société EC a mis en demeure M. et Mme [L] de lui rembourser la somme de 19 522 euros puis, par exploit d’huissier du 1er juin 2022, les a fait assigner devant le tribunal de commerce d’Angoulême aux fins de condamnation solidaire au paiement principalement de la somme de 19 522 euros.

Par jugement du 28 décembre 2023, le tribunal de commerce d’Angoulême a :

Vu les articles 1303 et 1303-3 du Code Civil,

— Dit et jugé irrecevables les demandes formées par la SAS EC,

— Rejeté l’ensemble des demandes de la SAS EC dirigées contre M. [G] [L] et Mme [S] [L],

Vu l’article 1240 du Code Civil,

— Rejeté la demande de dommages et intérêts de M. [G] [L] et Mme [S] [L],

Vu l’article 700 du Code de Procédure Civile,

— Condamné la SAS EC à payer à M. [G] [L] et Mme [S] [L] la somme de 1 000 euros,

Vu l’article 696 du Code de Procédure Civile,

— Condamné la SAS EC à tous les dépens,

— Liquidé les dépens du jugement à la somme de 89,66 euros,

— Débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

Par déclaration au greffe du 17 janvier 2024, la société EC a relevé appel du jugement énonçant les chefs expressément critiqués, intimant M. et Mme [L].

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

3. Par dernières écritures notifiées par RPVA le 04 octobre 2024, la société EC demande à la cour de :

Vu les articles 1303 et suivants du code civil,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Vu les jurisprudences citées,

Vu les pièces versées aux débats,

— Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Angoulême le 28 décembre 2023 en toutes ses dispositions,

— Débouter M. [L] et Mme [L] née [I] de leur demande de dommages et intérêts,

Et, statuant à nouveau :

— Condamner solidairement M. [L] et Mme [L] née [I] à payer à la société EC la somme de 19 522 euros outre intérêts au taux légal à compter du 7 mars 2022,

— Condamner solidairement M. [L] et Mme [L] née [I] à payer à la société EC une somme de 3 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner solidairement M. [L] et Mme [L] née [I] aux dépens.

***

4. Par dernières écritures notifiées par RPVA le 24 octobre 2024, M. et Mme [L] demandent à la cour de :

Vu les articles 1303 du code civil et suivants,

Vu l’article 1240 du code civil,

— Confirmer le jugement en ce qu’il a déclaré irrecevables les demandes de la société EC et, en conséquence, rejeter l’ensemble des demandes formées par la société EC à l’encontre de M. et Mme [L],

— Confirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société EC à payer à M. et Mme [L] la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens,

— Infirmer le jugement en ce qu’il a rejeté la demande formée par M. et Mme [L] tendant à la condamnation de la société EC pour procédure abusive,

Statuant à nouveau :

— Condamner la société EC à payer à M. et Mme [L] la somme de 2 500 euros au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

Y ajoutant :

— Condamner la société EC à payer à M. et Mme [L] la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

***

L’ordonnance de clôture est intervenue le 29 octobre 2025.

Pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la recevabilité de l’action de la société EC

Moyens des parties

5. La société EC fait grief au jugement déféré d’avoir déclaré ses demandes irrecevables ; elle soutient que l’action engagée sur le fondement des articles 1303 et suivants du code civil est recevable dès lors qu’elle présente un caractère strictement subsidiaire au sens de l’article 1303-3 ; que les époux [L] n’ont pris part à l’opération de cession qu’en qualité de représentants de la société cédante, de sorte qu’aucune action utile ne lui serait personnellement ouverte sur le terrain de l’acte de cession ou de la garantie d’actif et de passif ; que le tribunal a confondu les structures en présence, ce qui l’a conduit à en déduire artificiellement l’existence d’une voie d’action alternative, alors que la société EC n’était pas partie à la cession et ne pouvait, en cette seule qualité, exercer les mécanismes de contestation du prix prévus au contrat.

La société EC fait valoir que sa demande ne tend pas à contourner le régime contractuel de fixation du prix ni à remettre en cause, par une voie oblique, l’arrêté du bilan de cession ; qu’elle vise exclusivement la restitution de prélèvements opérés postérieurement à la cession sur le compte social au titre de charges personnelles des anciens dirigeants, dont elle affirme n’avoir jamais été légalement tenue ; que le jugement doit être réformé, faute d’avoir caractérisé l’existence d’une action alternative pertinente et accessible à la société EC, appauvrie.

6. M. et Mme [L] répliquent que l’action de l’appelante engagée sur le fondement de l’enrichissement injustifié est irrecevable ; qu’il s’agit d’un recours strictement subsidiaire et que la société EC disposait d’autres voies de droit pour contester utilement les sommes qu’elle prétend avoir acquittées, en particulier dans le cadre même de l’opération de cession ; que la demande de remboursement revient, en réalité, à remettre en cause l’arrêté du bilan de cession et, partant, la détermination du prix définitif, dès lors que les cotisations litigieuses ont été provisionnées dans la situation arrêtée au 30 juin 2021 ; qu’il appartenait donc à l’appelante de mettre en 'uvre la procédure de contestation prévue par l’acte de cession ; qu’en s’y soustrayant pour agir directement contre eux, la société EC cherche à éluder les termes du contrat et à suppléer, par une action de substitution, le défaut d’exercice d’une voie qui lui était ouverte.

Les intimés ajoutent que l’appelante ne saurait davantage se prévaloir d’une découverte tardive ou d’un défaut d’information, puisque le cessionnaire a été assisté lors de l’opération, qu’un audit a été mené, et que les documents communiqués avant la cession – notamment les éléments sociaux et comptables attestant, selon eux, d’une prise en charge habituelle des cotisations TNS de la gérance – permettaient d’anticiper les prélèvements intervenus après juin 2021, lesquels correspondaient à des cotisations antérieures dont le recouvrement avait été différé. Ils en concluent que l’action fondée sur l’enrichissement injustifié, non seulement n’est pas subsidiaire, mais tend à contourner une règle de droit et une procédure contractuellement prévue.

Réponse de la cour

7. L’article 1303 du code civil dispose :

« En dehors des cas de gestion d’affaires et de paiement de l’indu, celui qui bénéficie d’un enrichissement injustifié au détriment d’autrui doit, à celui qui s’en trouve appauvri, une indemnité égale à la moindre des deux valeurs de l’enrichissement et de l’appauvrissement.»

L’article 1303-1 du même code précise :

« L’enrichissement est injustifié lorsqu’il ne procède ni de l’accomplissement d’une obligation par l’appauvri ni de son intention libérale.»

L’article 1303-3 du code civil interdit à l’appauvri l’action sur ce fondement lorsqu’une autre action lui est ouverte ou se heurte à un obstacle de droit, tel que la prescription.

8. En l’espèce, le tribunal de commerce a déclaré l’action de la société EC irrecevable en retenant le caractère subsidiaire de l’action fondée sur l’enrichissement injustifié. Les premiers juges ont estimé qu’une autre voie de droit était ouverte, soit la contestation du prix de cession par la société Doha, cessionnaire des titres, au motif que les cotisations sociales litigieuses avaient été provisionnées dans la situation comptable servant de base à la cession.

Cette motivation procède toutefois d’une double confusion.

9. En premier lieu, elle confond l’auteur de l’action et le titulaire du recours contractuel. L’action n’est pas ici exercée par la société Doha, cessionnaire, mais par la société EC elle-même, personne morale autonome qui s’estime directement appauvrie. Le tribunal ne pouvait donc fonder sa décision sur les droits d’une partie qui n’est pas dans la cause, ni sur les stipulations d’un contrat de cession auquel la société EC est tierce.

La clause d’ajustement de prix, stipulée à l’article 5.4 de l’acte de cession dans l’intérêt exclusif des parties contractantes, est inopposable à la SAS EC, société cible. Au surplus, le mécanisme ainsi prévu aboutirait, éventuellement, à une révision du prix entre la SARL EC Investissements et la société Doha, et non au remboursement des sommes litigieuses à la SAS EC.

10. En second lieu, elle confond le défendeur à l’action et le débiteur de l’obligation contractuelle. L’action de la SAS EC est dirigée contre les époux [L] à titre personnel, présentés comme étant les bénéficiaires de l’enrichissement, et non contre la société venderesse, la SARL EC Investissements. La disponibilité d’une action contractuelle du cessionnaire contre le vendeur est sans influence sur la recevabilité d’une action quasi-contractuelle de la société cible contre ses anciens dirigeants.

11. Le principe de subsidiarité de l’action en enrichissement injustifié fait obstacle à ce que cette action soit utilisée pour pallier l’échec d’une autre action que le demandeur aurait pu engager. Il suppose cependant que cette autre action soit ouverte au même demandeur, contre le même défendeur et pour le même objet. Tel n’est pas le cas en l’espèce. Les recours nés de l’acte de cession n’appartiennent qu’à la société Doha contre la SARL EC Investissements ; ils ne constituent pas une action ouverte à la SAS EC contre les époux [L].

12. Par ailleurs, l’action en répétition de l’indu n’était pas davantage envisageable par la société EC puisque l’URSSAF Poitou-Charentes, destinataire des prélèvements, était créancière légitime de cotisations régulièrement dues ; le paiement n’était donc pas indu à son égard. De plus, cette action, à la supposer ouverte, aurait été dirigée contre l’organisme de recouvrement et non contre les époux [L], de sorte qu’elle n’aurait pu procurer à la SAS EC la restitution de l’enrichissement allégué dont les anciens gérants ont personnellement bénéficié par l’effet de la libération de leur dette.

13. Enfin, le fait que le paiement, présenté comme subi, soit postérieur à la cessation des fonctions des gérants neutralise l’éventualité d’une action pour faute de gestion de la société contre ses propres dirigeants.

14. L’action fondée sur l’enrichissement injustifié est donc bien la seule voie de droit permettant à la société EC de réclamer aux époux [L] la restitution des sommes correspondant à leurs dettes personnelles.

Sur la demande en paiement

15. En vertu des articles L.131-6 et suivants du code de la sécurité sociale, il est constant en droit que les cotisations sociales dues au titre du statut de travailleur non-salarié (TNS) constituent une dette personnelle du dirigeant. Leur prise en charge par la société s’analyse en un complément de rémunération qui, pour être valable, doit être expressément autorisé par une décision de la collectivité des associés.

16. En l’espèce, la société EC a réglé la somme de 19 522 euros à l’URSSAF pour le compte des époux [L], ses anciens gérants. Il est constant que cette prise en charge n’a fait l’objet d’aucune résolution spécifique approuvée par l’assemblée des associés. A cet égard, le document produit par les intimés, intitulé 'rapport de la gérance à l’assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2021" ne peut venir suppléer le fait qu’aucune décision n’a été prise relativement au transfert à la société de la charge des cotisations sociales des gérants au cours de cette assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2021, ni d’ailleurs aux assemblées générales ordinaires réunies le 10 janvier 2017, le 5 mars 2018, le 25 mars 2019, le 5 mars 2020 et le 2 mars 2021.

17. Ce paiement, dépourvu de fondement juridique au regard des règles gouvernant le fonctionnement des sociétés commerciales, est donc indu. L’appauvrissement de la société qui en résulte, corrélatif à l’enrichissement des époux [L] libérés de leur dette personnelle, est par conséquent sans cause.

18. Pour s’opposer à la demande de remboursement présentée par la société EC, M. et Mme [L] soutiennent que la prise en charge de leurs cotisations était une pratique habituelle de la société et que le cessionnaire, la société Doha, en avait parfaite connaissance, cette charge étant provisionnée dans le bilan de cession.

19. Toutefois, la connaissance par le cessionnaire d’une pratique antérieure, même retranscrite dans les documents comptables de la cession, est sans incidence sur le rapport juridique entre la société et ses dirigeants. Le respect des règles impératives du droit des sociétés, qui attribuent à la seule collectivité des associés le pouvoir de fixer la rémunération des dirigeants et par voie de conséquence l’éventuel transfert de la charge de leurs cotisations sociales, ne saurait être suppléé par la connaissance ou l’acceptation, même implicite, d’un tiers à ce rapport social, fût-il le cessionnaire des titres. Les relations contractuelles issues de la cession doivent être clairement distinguées des obligations légales propres à la vie sociale, de sorte qu’il est de principe que la connaissance par l’acquéreur d’une rémunération ou d’une prise en charge des cotisations sociales non approuvées ne prive pas la société de son droit à en demander le remboursement.

20. Il en résulte que le paiement par la société EC de la somme de 19 522 euros n’avait pas de cause légitime. L’appelante est donc bien fondée à en demander le remboursement aux époux [L].

21. Le jugement entrepris sera en conséquence infirmé en toutes ses dispositions, y compris en ce qui concerne les frais irrépétibles des parties et la charge des dépens de première instance.

Statuant à nouveau, la cour condamnera M. et Mme [L] à payer à la société EC la somme de 19 522 euros avec intérêts au taux légal à compter du 1er juin 2022, date de la première demande en justice, étant souligné que l’appelante établit la réalité du montant des cotisations litigieuses par la production d’un extrait du [Localité 3] livre compte 47 (compte transitoire dans la classe 4 – 'compte de tiers') et de deux attestations d’experts comptables, dont celle de l’expert-comptable habituel de la société.

En conséquence de ce qui précède, il ne sera pas fait droit à l’appel incident de M. et Mme [L] relatif à leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Parties tenues au paiement des dépens, les intimés seront condamnés à payer à l’appelante la somme de 3 500 euros en indemnisation des frais irrépétibles de celle-ci.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement par arrêt contradictoire en dernier ressort,

Infirme le jugement prononcé le 28 décembre 2023 par le tribunal de commerce d’Angoulême, SAUF en ce qu’il a rejeté la demande de M. et Mme [L] en dommages et intérêts pour procédure abusive.

Statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant,

Déclare recevable l’action de la société EC.

Condamne Madame [S] [L] née [I] et Monsieur [G] [L] à payer solidairement à la société EC la somme de 19 522 euros avec intérêts au taux légal à compter du 1er juin 2022.

Condamne Madame [S] [L] née [I] et Monsieur [G] [L] à payer in solidum les dépens de première instance et d’appel.

Condamne Madame [S] [L] née [I] et Monsieur [G] [L] à payer in solidum une somme de 3 500 euros à la société EC par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président