N° RG 25/00031

N° Portalis DBVC-V-B7J-HUP5

COUR D’APPEL DE CAEN

Minute n° 47/2025

PREMIÈRE PRÉSIDENCE

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ DU 02 SEPTEMBRE 2025

DEMANDERESSE AU RÉFÉRÉ :

S.A.S. KEOLIS [Localité 7] MOBILITES,

immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le n° 824 085 732,

ayant son siège [Adresse 2],

prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège

Non comparante, ayant pour avocat la SELARL PG AVOCATS, représentée par M^e Pascal GEOFFRION, avocat au Barreau de PARIS, substitué par M^e Laure ARNAIL, avocat au Barreau de PARIS

DÉFENDEREURS AU RÉFÉRÉ :

COMITE SOCIAL ECONOMIQUE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES,

désormais désigné CSE RD CLM,

dont le siège social est [Adresse 1],

prise en la personne de Monsieur [V] [G], secrétaire du COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE, domicilié en cette qualité audit siège

Non comparant, représenté par M^e Dominique MARI, avocat au Barreau de CAEN, membre du Cabinet AVVISO

INTERVENANTS VOLONTAIRES :

Syndicat CGT KEOLIS [Localité 7] MOBILITES

dont le siège est situé [Adresse 3],

représenté par M. [Y] [B], secrétaire dûment mandaté

Syndicat FO KEOLIS [Localité 7] MOBILITES

dont le siège est situé [Adresse 4],

représenté par M. [X] [S], secrétaire dûment mandaté

Syndicat national des Transports urbains CFDT,

dont le siège est situé [Adresse 5],

représenté par M. [N] [T], secrétaire général, dûment mandaté

Copie certifiée conforme délivrée à M^e GEOFFRION & M^e MARI, le 02/09/2025

copie exécutoire délivrée à M^e MARI, le 02/09/2025

Syndicat régional CFTC des Transports de Normandie,

dont le siège est situé [Adresse 6],

représenté par M. [M] [L], trésorier, dûment mandaté

Non comparants, représentés par M^e Dominique MARI, avocat au Barreau de CAEN, membre du Cabinet AVVISO

COMPOSITION LORS DES DÉBATS :

PRÉSIDENT :

Monsieur Xavier PAVAGEAU, Premier président de la Cour d’appel de Caen

GREFFIÈRE :

Madame Nathalie LE GALL, lors des débats et Madame Jocelyne LEBOULANGER, lors du prononcé

DÉBATS :

L’affaire a été appelée à l’audience publique du 17 juin 2025 puis renvoyée à la demande des parties à l’audience du 15 juillet 2025 au cours de laquelle elle a été débattue.

ORDONNANCE :

Prononcée publiquement le 02 septembre 2025 par mise à disposition au greffe de la cour et signée par Monsieur Xavier PAVAGEAU, Premier président de la cour d’appel de Caen et par Madame Jocelyne LEBOULANGER, greffière.

FAITS et PROCÉDURE':

Par ordonnance de référé du 10 avril 2025, le tribunal judiciaire de Caen a :

— Condamné la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES à payer au COMITE SOCIAL ECONOMIQUE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES la somme de 917.313 euros à titre de provision sur le remboursement de la contribution patronale 2'% au titre du budget des 'uvres sociales et culturelles du CSE';

— Débouté le COMITE SOCIAL ECONOMIQUE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES de sa demande de dommages et intérêts à titre provisionnel, et le syndicat CGT KEOLIS [Localité 7] MOBILITES, le syndicat FO KEOLIS [Localité 7] MOBILITES, le Syndicat National des Transports Urbains CFDT, le syndicat régional CFTC des Transports de Normandie de leurs demandes de dommages et intérêts';

— Condamné la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES aux dépens de la présente instance';

— Condamné la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES à payer au COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES la somme de 2000 euros, et au syndicat CGT KEOLIS [Localité 7] MOBILITES, au syndicat FO KEOLIS [Localité 7] MOBILITES, au Syndicat National des Transports Urbains CFDT, au syndicat régional CFTC des Transports de Normandie, la somme de 500 euros chacun, en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile';

— Rappelé que cette décision est de droit exécutoire par provision.

La société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES a interjeté appel de cette ordonnance le 28 avril 2025.

Par acte du 30 mai 2025, elle a assigné le COMITE SOCIAL ECONOMIQUE KEOLIS CAEN MOBILITES devant le premier président de la cour d’appel de Caen afin de voir :

— Déclarer recevable et fondée la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES en sa demande d’arrêt d’exécution provisoire de l’ordonnance de référé';

— A titre principal, prononcer l’arrêt de l’exécution provisoire de l’ordonnance de référé';

— À titre subsidiaire, aménager l’exécution provisoire de la décision déférée par la consignation des sommes des condamnations prononcées à l’encontre de la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES dans l’attente de l’arrêt à intervenir';

— À titre subsidiaire encore, dire que l’exécution provisoire de l’ordonnance déférée sera subordonnée à la délivrance par le COMITE SOCIAL ECONOMIQUE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES d’un cautionnement bancaire d’un montant égal à celui des condamnations prononcées à l’encontre de la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES.

Par conclusions écrites déposées à l’audience du 15 juillet 2025, le COMITE SOCIAL ECONOMOQUE KEOLIS CAEN MOBILITES conclut au mal-fondé des demandes de la société KEOLIS CAEN MOBILITES devant le premier président de la cour d’appel et sollicite la condamnation de la société KEOLIS CAEN MOBILITES à lui payer une indemnité de 3000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens d’instance et d’action.

Un renvoi à l’audience du 15 juillet 2025 a été opéré en date du 17 juin 2025.

À l’audience du 15 juillet 2025, les parties ont réitéré leurs prétentions.

Le délibéré a été fixé au 2 septembre 2025 par mise à disposition au greffe.

Pour l’exposé complet des prétentions et de l’argumentaire des parties, il est expressément renvoyé à leurs écritures conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS':

Sur le moyen tiré de l’irrecevabilité de la demande :

L’article 514-3 du code de procédure civile dispose qu’en cas d’appel, le premier président peut être saisi afin d’arrêter l’exécution provisoire de la décision lorsqu’il existe un moyen sérieux d’annulation ou de réformation et que l’exécution risque d’entraîner des conséquences manifestement excessives.

Ce texte ajoute que la demande de la partie qui a comparu en première instance sans faire valoir d’observations sur l’exécution provisoire n’est recevable que si, outre l’existence d’un moyen sérieux d’annulation ou de réformation, l’exécution provisoire risque d’entraîner des conséquences manifestement excessives qui se sont révélées postérieurement à la décision de première instance.

Il convient de constater qu’à l’audience du 15 juillet 2025, le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES a entendu renoncer au moyen tiré de l’irrecevabilité de la demande d’arrêt de l’exécution provisoire.

Sur la demande d’arrêt de l’exécution provisoire :

Il appartient à l’appelant de rapporter la preuve qu’il dispose d’un moyen sérieux d’annulation ou d’infirmation de la décision et en outre que son exécution risque d’entraîner des conséquences manifestement excessives.

Ces deux conditions sont cumulatives.

En l’espèce, le juge des référés, par ordonnance du 10 avril 2025, a condamné la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES à payer à titre de provision la somme de 917.313 euros au CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES.

La société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES explique qu’il existe un risque d’insolvabilité du créancier, le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES, avançant que lors d’une déclaration à la presse en date du 10 avril 2025, celui-ci annonce que les sommes gagnées «'bénéficieront aux salariés'» et que «'des décisions seront collectivement prises au sein du CSE, rattaché à la nouvelle société RATP DEV'».

Ainsi, la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES déplore que le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES ne fasse pas preuve de prudence en conservant la somme de 917.313 euros en attente d’une décision de justice définitive.

Toutefois, le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES répond à l’audience que les sommes seront consignées volontairement sur le compte bancaire du CSE jusqu’à une décision de justice définitive.

Concernant le risque de non-restitution des sommes, la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES fonde une partie de son argumentation sur l’article R.2312-52 du Code du travail qui dispose dans son alinéa 1er qu’en cas de cessation définitive de l’activité de l’entreprise, le comité social et économique décide de l’affectation des biens dont il dispose. La liquidation est opérée par ses soins, sous la surveillance du directeur régional des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi.

La société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES avance donc que la personne morale du CSE s’éteint lors de la délégation de service public à la société RATP DEV et le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES ne survivrait que pour les besoins de sa liquidation.

Si la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES invoque que le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES n’a plus de personnalité juridique et souffre d’un défaut de capacité à agir en justice, elle explique en outre que le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES serait une entité juridique distincte du CSE RATP DEV, qui n’est pas partie au litige, mais qui serait pourtant l’entité qui percevrait les sommes gagnées en première instance.

Pour cette raison, la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES indique s’inquiéter d’une impossibilité de se voir rembourser les sommes engagées en cas d’infirmation de la décision de première instance.

À l’audience, la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES, depuis la perte de l’exploitation du service public de transport urbain, se qualifie de «'coquille vide'» et rappelle qu’elle n’emploie plus de salariés et que par extension, le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES ne compte plus de salariés non plus ni ne perçoit de rentrées d’argent.

A contrario, le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES fait valoir qu’il dispose d’une capacité à agir en justice. Le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES explique que les mêmes salariés et les mêmes locaux subsistent au transfert de l’activité économique et qu’il n’y a pas de dissolution d’une entité juridique sans acte juridique ou par le fait d’un événement factuel.

De plus, le changement de dénomination du CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES au CSE RATP DEV ne le fait pour autant pas disparaître.

Enfin, le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES avance s’être maintenu avec le transfert des mandats des représentants du personnel, dont celui de Monsieur [F] [G], secrétaire dudit CSE, et donc de l’instance en cours, tout comme le transfert des contrats de travail vers la société RATP DEV et fonde son argumentation sur les articles L.1224-1 et L.314-35 du Code du travail.

Le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES invoque par ailleurs, sur le fondement de la directive européenne 2001/23 du 12 mars 2001, que les instances représentatives du personnel sont transférées à deux conditions':

Lors d’un transfert d’une entité économique autonome';

Et lors du maintien de l’identité transférée avec poursuite ou reprise de cette entité par le repreneur.

En l’espèce, l’activité de transport public urbain de l’agglomération de [Localité 8] (le réseau de transport TWISTO) est l’entité économique autonome exploitée jusqu’au 31 décembre 2024 par la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES dont le transfert a été opéré à compter du 1er janvier 2025 à la société RATP DEV.

Il résulte des éléments du dossier que la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES a perdu l’exploitation du réseau transport TWISTO ce qui ne signifie pour autant que la société soit dissoute comme en atteste par ailleurs le Kbis produit aux conclusions, ou que son CSE ne survive seulement que pour les besoins de sa liquidation.

En effet, le transfert d’activité d’une entreprise à l’autre n’entraîne pas pour autant la dissolution du CSE ou la déchéance des mandats des représentants du personnel si l’entreprise cédante conserve une autonomie.

Enfin, il apparaît que le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES continue d’exister sous la dénomination CSE RATP DEV puisque d’une part l’exploitation du réseau transport TWISTO a été transférée et d’autre part son identité est reprise par la société RATP DEV.

En conséquence, le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES n’est pas dépourvue d’une capacité à agir en justice et continue d’exister malgré le changement de dénomination.

Ainsi, la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES ne démontre pas l’existence de conséquences manifestement excessives, qui se traduiraient par un risque d’insolvabilité du créancier ou de non-restitution des sommes engagées.

Sans qu’il soit dès lors nécessaire, eu égard au caractère nécessairement cumulatif des deux conditions, de s’assurer du caractère sérieux des moyens de réformation ou d’annulation de la décision de première instance, la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES sera déboutée de sa demande d’arrêt de l’exécution provisoire.

Sur la demande de consignation :

L’article 514-5 du code de procédure civile dispose que le rejet de la demande tendant à voir écarter ou arrêter l’exécution provisoire de droit et le rétablissement de l’exécution provisoire de droit peuvent être subordonnés, à la demande d’une partie ou d’office, à la constitution d’une garantie, réelle ou personnelle, suffisante pour répondre de toutes restitutions ou réparations.

Il résulte de l’article 517 du code de procédure civile que l’exécution provisoire peut être subordonnée à la constitution d’une garantie, réelle ou personnelle, suffisante pour répondre de toutes restitutions ou réparations.'

L’article 521 du code de procédure civile ajoute en son premier alinéa, que la partie condamnée au paiement de sommes autres que des aliments, des rentes indemnitaires ou des provisions peut éviter que l’exécution provisoire soit poursuivie en consignant, sur autorisation du juge, les espèces ou les valeurs suffisantes pour garantir, en principal, intérêts et frais, le montant de la condamnation.

L’article 523 précise que les demandes relatives à l’application des articles 514-5, 517 et 518 à 522 ne peuvent être portées, en cas d’appel, que devant le premier président statuant en référé ou, dans les cas prévus aux articles 514-4,517-2 ou 517-3, devant le magistrat chargé de la mise en état dès lors qu’il est saisi.'

Il est constant qu’il relève du pouvoir discrétionnaire du premier président d’ordonner ou non la consignation des indemnités allouées sur le fondement de l’article 521 du code de procédure civile.

De même, le bien-fondé de la demande de consignation n’est pas subordonné à l’existence de moyens sérieux d’annulation ou de réformation de la décision frappée d’appel.

Les développements des parties relatifs à l’existence de moyens sérieux d’annulation ou de réformation sont donc sans incidence sur la demande de consignation.

En l’espèce, le juge des référés a ordonné l’exécution provisoire de l’ordonnance du 10 avril 2025 qui condamne la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES au paiement de la somme de 917.313 euros à titre de provision au profit du CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES.

La société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES invoque l’existence d’un risque de non-restitution des sommes visées en cas d’infirmation de la décision de première instance.

Conformément aux dispositions de l’article 9 du code de procédure civile, il appartient à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de leurs prétentions.

Le demandeur doit démontrer que l’exécution de la décision risque d’entraîner des conséquences manifestement excessives.

La société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES explique avec les arguments susvisés qu’existe un risque de non-restitution des sommes engagées.

Le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES invoque quant à lui que la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES dispose d’une capacité de paiement, appartenant par ailleurs à un groupe de dimension internationale et qu’elle n’apporte pas de la preuve d’un risque sérieux de non-restitution.

Il résulte des éléments du dossier que la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES n’apporte pas la preuve d’un risque sérieux de non-restitution des sommes, non-restitution susceptible d’entraîner des difficultés de trésorerie importantes.

Ainsi, il apparait que rien ne justifie de faire droit à la demande d’aménagement formée par la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES qui en sera donc déboutée.

Sur la demande de caution bancaire :

La société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES sollicite enfin la fourniture par le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES d’une caution bancaire sur son compte, pour répondre de toute restitution après infirmation.

Le CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES demande le rejet de cette réclamation qui n’est pas fondée.

Il résulte des éléments du dossier que la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES n’apporte pas la preuve d’un risque sérieux de non-restitution des sommes, non-restitution susceptible d’entraîner des difficultés de trésorerie importantes.

Partant, rien ne justifie de faire droit à la demande d’aménagement formée par la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES qui en sera donc déboutée.

Sur les autres demandes :

Succombant, la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES sera condamnée aux dépens de la présente instance.

Il est équitable de condamner la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES à payer au CSE KEOLIS [Localité 7] MOBILITES, la somme de 1000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS':

Par ordonnance rendue contradictoirement, publiquement par mise à disposition au greffe';

Déboutons la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES de sa demande d’arrêt de l’exécution provisoire’et du surplus de ses demandes ;

Condamnons la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES à payer au CONSEIL ECONOMIQUE SOCIAL KEOLIS [Localité 7] MOBILITES la somme de 1000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile';

Condamnons la société KEOLIS [Localité 7] MOBILITES aux dépens de la présente instance.

LA GREFFIÈRE LE PREMIER PRÉSIDENT

Jocelyne LEBOULANGER Xavier PAVAGEAU