AFFAIRE :N° RG 24/01058

ARRÊT N°

SP

ORIGINE : DECISION en date du 19 Avril 2024 du Tribunal de Commerce de LISIEUX

RG n° 20232121

COUR D’APPEL DE CAEN

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRÊT DU 29 JANVIER 2026

APPELANTES :

S.A.R.L. PIKKO

N° SIRET : 853 181 097

[Adresse 5]

[Localité 2]

Prise en la personne de son représentant légal

Représentée et assistée de M^e Scheherazade FIHMI, avocat au barreau de CAEN, substituée par M^e Amandine NAUD, avocats au barreau de CAEN

S.A.R.L. CONCEPT INTERIEUR

N° SIRET : 422 932 137

[Adresse 1]

[Localité 3]

Prise en la personne de son représentant légal

Représentée et assistée de M^e Scheherazade FIHMI, avocat au barreau de CAEN, substituée par M^e Amandine NAUD, avocats au barreau de CAEN

INTIMES :

S.A.S. PHL AMÉNAGEMENT

N° SIRET : 900 364 050

[Adresse 6]

[Localité 4]

Prise en la personne de son représentant légal

Monsieur [T] [Y] [W] [V] [Z]

né le 02 Mai 1959 à [Localité 11]

[Adresse 6]

[Localité 4]

Représentés et assistés de M^e Franck THILL, avocat au barreau de CAEN

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

M^me MEURANT, Présidente de chambre,

M^me COURTADE, Conseillère,

M^me LOUGUET, Conseillère,

DÉBATS : A l’audience publique du 20 novembre 2025

GREFFIER : M^me LE GALL, greffier

ARRET prononcé publiquement le 29 janvier 2026 à 14h00 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et signé par M^me MEURANT, présidente, et M^me LE GALL, greffière

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

La société Concept intérieur a pour objet social la décoration, l’architecture d’intérieur, et toutes autres activités s’y rapportant directement ou indirectement.

Par acte sous seing privé du 14 octobre 2019, M. [Z], associé majoritaire et gérant de la société Concept intérieur depuis avril 2005, a cédé à la SARL Pikko les 400 parts sociales qu’il détenait dans le capital de la société Concept intérieur, représentant 80% de son capital.

Considérant que M. [Z] et la SAS PHL aménagement, créée par M. [Z] en juin 2021, violaient l’engagement de non-concurrence stipulé à cet acte de cession, les sociétés Pikko et Concept intérieur leur ont demandé de cesser toute activité concurrente par courriel officiel de leur conseil du 19 décembre 2022.

M. [Z] a répondu par lettre officielle de son conseil du 27 décembre 2022, qu’il n’avait pas souscrit d’engagement de non-concurrence mais seulement une clause de non-sollicitation des clients cédés.

C’est dans ce contexte que, le 26 juillet 2023, les sociétés Pikko et Concept Intérieur ont fait assigner M. [T] [Z] et la SAS PHL aménagement devant le tribunal de commerce de Lisieux aux fins de cessation sous astreinte de leurs agissements de concurrence et d’indemnisation de leurs préjudices.

Par jugement du 19 avril 2024, le tribunal a :

— débouté la SARL Pikko et la SARL Concept intérieur de l’ensemble de leurs demandes,

— débouté M. [Z] et la société PHL aménagement en leur demande de dommages et intérêts,

— condamné solidairement la SARL Pikko et la SARL Concept intérieur à payer à M. [Z] et la société PHL aménagement la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile soit 2.500 euros chacun,

— condamné solidairement la SARL Pikko et la SARL Concept intérieur aux entiers dépens et liquidé les frais de greffe à la somme de 109,74 euros.

Pour débouter les requérants de leurs demandes, le tribunal a retenu que M. [Z] n’avait pas souscrit d’engagement de non réinstallation dans une activité similaire mais seulement une obligation de non-sollicitation de clientèle, dont la violation n’était pas démontrée.

Par déclaration du 26 avril 2024, les sociétés Pikko et Concept Intérieur ont interjeté appel de ce jugement, le critiquant en toutes ses dispositions hormis celle par laquelle M. [Z] et la société PHL aménagement ont été déboutés de leur demande de dommages et intérêts.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 6 octobre 2025, les sociétés Pikko et Concept intérieur demandent à la cour de :

— infirmer le jugement en toutes ses dispositions,

Et, statuant à nouveau,

— dire et juger que M. [Z] a violé la clause contractuelle de non-concurrence à laquelle il est soumise,

— à titre subsidiaire, dire et juger que M. [Z] a violé son obligation légale de non-éviction,

En conséquence, et en toute hypothèse,

— condamner M. [Z] et la société PHL aménagement à cesser toute activité de maître d''uvre, de décoration, ravalement et architecture d’intérieur sur l’Ile de France et la Normandie, soit les départements de l’Essonne (91), Hauts de Seine (92), [Localité 9] (75), Seine et Marne (77), Seine [Localité 10] (93), Val d’Oise (95), Val de Marne (94), Yvelines (78), du Calvados (14), de la Seine Maritime (76), de la Manche (50), de l’Eure (27) et de l’Orne (61) jusqu’au 14 octobre 2026,

— assortir cette condamnation d’une astreinte de 5.000 euros par infraction constatée,

— déclarer recevable la demande indemnitaire présentée par la SARL Concept intérieur,

Avant-dire droit sur la demande indemnitaire,

— condamner M. [Z] et la société PHL aménagement à communiquer leurs bilans et comptes de résultat de 2019 à 2023 et les factures émises depuis le 15 octobre 2019 dans un délai de quinze jours suivant le prononcé de l’arrêt à intervenir,

— assortir cette condamnation d’une astreinte de 150 euros par jour de retard.

A titre subsidiaire, à défaut de condamnation relative à la production de ces pièces,

— condamner solidairement M. [Z] et la société PHL aménagement à verser à la SARL Concept intérieur une indemnité de 227.873 euros en réparation de la perte de marge,

En toute hypothèse,

— condamner solidairement M. [Z] et la société Phl aménagement à verser à la SARL Concept intérieur une indemnité de 2.297,63 euros en réparation des frais liés au prêt garanti par l’Etat,

— condamner solidairement M. [Z] et la société Phl aménagement à verser une indemnité de 20.000 euros à la SARL Pikko en indemnisation de son préjudice moral,

— condamner solidairement M. [Z] et la société PHL aménagement à verser à la SARL Pikko et à la SARL Concept intérieur unies d’intérêts une indemnité de 7.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner solidairement M. [Z] et la société PHL aménagement aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 2 octobre 2025, M. [Z] et la société PHL aménagement demandent à la cour de :

— rejeter l’appel des sociétés Pikko et Concept intérieur et le dire mal fondé,

— juger irrecevable pour défaut d’intérêt à agir la société Concept intérieur en sa demande de réparation d’une perte de marge, dès lors qu’elle a irrévocablement abandonné l’éventuel bénéfice de cette condamnation à un tiers à la société,

Pour le surplus,

— confirmer le jugement rendu le 19 avril 2024 en ce qu’il a débouté les sociétés Pikko et Concept intérieur de l’ensemble de leurs demandes et les a condamnées à verser à M. [Z] et la société PHL aménagement la somme à chacun de 2.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— le réformer pour le surplus,

— condamner in solidum des sociétés Pikko et Concept intérieur à verser à chacun de M. [Z] et de la société PHL aménagement une indemnité de 20.000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive et injustifiée,

Y ajoutant et en tout état de cause,

— condamner in solidum des sociétés Pikko et Concept intérieur à verser à chacun de M. [Z] et de la société PHL aménagement une indemnité de 10.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner les sociétés appelantes aux entiers dépens.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 8 octobre 2025.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il est expressément renvoyé aux écritures précitées conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS

Sur la fin de non-recevoir

M. [Z] et la société PHL aménagement soulèvent le défaut d’intérêt à agir de la société Concept intérieur au titre de l’indemnisation de la perte de marge du fait de la cession de titres intervenue le 10 juillet 2024 au regard des stipulations de l’article 11-1-18 de cet acte de cession, dès lors qu’une personne ne peut agir en justice que dans la mesure où la violation du droit l’atteint dans ses intérêts propres, et où le résultat de l’action lui profitera personnellement.

Les sociétés Pikko et Concept intérieur répondent que l’intérêt à agir s’apprécie au jour de l’introduction de l’instance et que son existence ne peut être remise en cause par l’effet de circonstances postérieures ; que le fait que la société Pikko perçoive un complément de prix en fonction de l’indemnisation que percevra la société Concept intérieur en réparation de ses préjudices est inopérant sur le présent litige, dès lors que la perte de marge subie par cette dernière a eu un impact direct sur la valorisation de la société et donc sur le prix de vente des parts sociales détenues à l’époque par la société Pikko ; qu’il est donc normal qu’en cas d’indemnisation de la société Concept intérieur, la société Pikko perçoive un complément de prix ; qu’à aucun moment, l’acte de cession de juillet 2024 ne prive la société Concept intérieur de son droit d’agir puisqu’au contraire les modalités de poursuite de l’action sont envisagées. Elles en concluent que les demandes indemnitaires présentées par la société Concept intérieur demeurent recevables.

Sur ce,

Selon l’article 31 du code de procédure civile, « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention ».

L’intérêt à agir se définit comme une condition de recevabilité de l’action consistant dans l’avantage que procurerait au demandeur la reconnaissance par le juge du bien-fondé de sa prétention. L’intérêt doit être personnel, direct, né et actuel.

L’intérêt au succès ou au rejet d’une prétention s’apprécie au jour de l’introduction de la demande en justice.

Aux termes de l’article 11-1-18 de l’acte de cession conclu entre la société Pikko et la société A-RLT le 10 juillet 2024, il est stipulé que :

« Procès ' Litiges

(')

La Cédante déclare que la société est partie à deux procédures en cours :

— Une procédure aux côtés de la société « PIKKO », à l’encontre de Monsieur [T] [Z] et de sa nouvelle société « PHL AMENAGEMENT » : il est reproché à l’ancien dirigeant de la société « CONCEPT INTERIEUR » une violation de la clause de non-concurrence et de son obligation de garantie d’éviction. Par jugement rendu le 19 avril 2024, le Tribunal de commerce de LISIEUX a débouté les sociétés « PIKKO » et « CONCEPT INTERIEUR » de leurs demandes et les a condamnées aux frais irrépétibles et dépens. Les condamnations ont été réglées par la société « PIKKO ». Un appel a été interjeté et la procédure est en cours devant la Cour d’appel de CAEN ;

(')

Par dérogation aux stipulations contenues à la clause « garantie » ci-après, la Cédante conservera seule la direction de ces deux procédures en cours et leurs suites (recours, exécution), sera la seule interlocutrice des conseils en charge desdites procédures, en supportera l’intégralité des frais et, le cas échéant, les éventuelles condamnations prononcées. Inversement, la société « PIKKO » sera la seule bénéficiaire des éventuelles condamnations obtenues.

La Cessionnaire s’engage d’ores et déjà à reverser à la Cédante toute somme que la société pourrait percevoir, au titre de ces deux procédures, postérieurement à la réalisation définitive de la cession objet des présentes et ce, y compris si les condamnations sont prononcées au profit de la société.

Les impôts liés aux sommes perçues seront déduits des sommes à reverser, de sorte que la société « CONCEPT INTERIEUR » n’ait pas à supporter ces dépenses. »

Si par cet acte, la société Concept intérieur a accepté de reverser à la société Pikko l’intégralité des sommes qu’elle pourrait percevoir dans le cadre de cette instance, la convention de cession a été signée le 10 juillet 2024, soit postérieurement à l’introduction de l’instance suivant déclaration d’appel du 26 avril 2024.

A cette dernière date, la perte de marge dont l’indemnisation est sollicitée est bien celle subie par la société Concept intérieur du fait de la violation de l’obligation de non-concurrence ou de l’éviction reprochées à M. [Z] et sa société PHL aménagement.

Au regard de l’intérêt à agir de la société Concept intérieur à la date d’introduction de la demande, la fin de non-recevoir doit être rejetée.

Sur la violation de l’obligation de non-concurrence

Les appelantes soutiennent que M. [Z] a souscrit de manière très claire à une obligation de non-concurrence insérée à l’article 6 de l’acte de cession ; qu’au regard de l’ancienneté de M. [Z], une simple obligation de non-sollicitation aurait été insuffisante pour protéger l’activité de la société ; que l’indication d’un engagement de non-concurrence est formulée à plusieurs reprises dans l’acte ; que si, comme le prétend M. [Z], il n’avait eu pour seule obligation que de ne pas solliciter la clientèle, il n’aurait pas été nécessaire de l’autoriser expressément à exercer l’activité d’apporteurs d’affaires et la convention d’accompagnement ne lui interdirait pas « d’exercer [une] activité contrevenant aux termes de l’objet de ladite clause » ; que la lettre d’intention signée entre M. [J] et les époux [Z] prévoyait comme condition l’existence d’une clause de non-concurrence négociée de bonne foi, ce que M. [G] de la société Triple A, intervenu en tant qu’intermédiaire dans la cession des parts sociales de la société Concept intérieur, confirme. Elles contestent la nullité de la clause soutenant que l’obligation de non-concurrence est limitée dans le temps et dans l’espace et proportionnée aux intérêts légitimes à protéger.

Les intimées contestent toute obligation de non-concurrence, rappelant qu’en tant qu’atteinte à la liberté d’exercice professionnel d’une des parties, elle doit être expresse et dénuée d’ambigüité. Ils indiquent que M. [Z] n’a pris aucun engagement de non-réinstallation dans une activité similaire puisque l’engagement s’est limité à une obligation de non sollicitation. Elles estiment qu’il n’est pas nécessaire d’interpréter l’acte qui est clair sous peine de dénaturation et de méconnaissance de la force obligatoire du contrat ; que l’évocation par la convention d’accompagnement de l’existence de la clause de non-concurrence insérée à l’acte de cession est indifférent, dès lors que cet intitulé de clause de non-concurrence est inexact, puisqu’il ne correspond pas aux engagements de non-sollicitation qui figurent à l’article 6 du contrat ; qu’en tout état de cause, la clause de non-concurrence, si elle devait être retenue, serait nulle comme étant totalement disproportionnée aux intérêts légitimes des parties par rapport à l’objet du contrat.

Sur ce,

Il ressort de l’acte de cession conclu entre la société Pikko et M. [Z] le 14 octobre 2019 que ce dernier a pris l’engagement suivant :

« 6. Engagement de non-concurrence du cédant

Afin de préserver les intérêts légitimes de la Société et compte tenu de ses fonctions et des informations stratégiques auxquelles il a accès, le Cédant s’engage pour une durée de sept (7) ans à compter de la Date de Réalisation, sur les Territoires suivants : Ile de France – Normandie, soit les départements de l’Essonne (91), Hauts de Seine (92), [Localité 9] (75), Seine et Marne (77), Seine [Localité 10] (93), Val d’Oise (95), Val de Marne (94), Yvelines (78), du Calvados (14), de la Seine Maritime (76), de la Manche (50), de l’Eure (27) et de l’Orne (61) :

— à ne pas solliciter la clientèle telle qu’elle existera à la Date de Réalisation de la Société. Un état du portefeuille de clients est annexé à l’acte de cession ;

— à ne pas embaucher, proposer d’embaucher ou de quelque manière que ce soit solliciter, pour leur propre compte, les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société.

L’interdiction susvisée s’applique dans le périmètre géographique susvisé et uniquement pour les activités de maîtrise d’oeuvre de la Société et les activités de décoration, ravalement et d’architecture d’intérieur.

D’une manière générale, le Cédant s’engage à ne rien faire qui puisse porter préjudice à la Société et s’interdit tous agissements susceptibles de troubler l’exploitation paisible de la Société.

Le Cessionnaire pourra en tout état de cause décider de libérer unilatéralement le Cédant des engagements pris au titre du présent Article.

Il est précisé en tant que de besoin que le présent engagement de non concurrence et de non sollicitation ne feront pas l’objet d’une rémunération spécifique au bénéfice du Cédant lors de son éventuelle mise en oeuvre, dans la mesure où celle-ci a déjà été prise en compte dans la détermination du Prix de Cession des Parts, sous réserve qu’un texte de nature législative ou réglementaire, ou qu’une évolution jurisprudentielle subordonne sa validité à l’existence d’une telle rémunération.

Par ailleurs, de convention expresse entre les Parties, la présente clause de non-concurrence ne fera pas obstacle la mise en oeuvre par le Cédant de l’accompagnement mentionné à l’article 7 ci-après.

Enfin, le Cessionnaire reconnait expressément être informé de l’existence de deux contrats d’apporteur d’affaires conclus par Monsieur [T] [Z] avec des tiers à la Société, soit un contrat en date du 10 janvier 2019 conclu avec la société SARL SAINTENY MENUISERIE (RCS COUTANCES n° 420 747 487) et un contrat en date du 9 janvier 2019 conclu avec la société LIGNAXIS (RCS LISIEUX n° 823 367 677). Le Cessionnaire a une parfaite connaissance de ces contrats qui lui ont été communiqués préalablement à la signature du Protocole. Les activités d’apporteur d’affaires afférentes à ces contrats seront donc, en tant que de besoin, exclues du périmètre de la présente clause de non-concurrence. »

L’existence d’une obligation de non-concurrence ne peut résulter de la seule qualification de la clause ou de la mention dans la clause d’une obligation de non-concurrence, mais doit résulter de manière expresse et non équivoque de l’objet de l’obligation effectivement mise à la charge d’une des parties par les stipulations contractuelles.

En l’espèce, la clause vise une obligation de non-concurrence conjointe à une obligation de non-sollicitation.

L’obligation de non-sollicitation est précisément prévue en ce que M. [Z] a pris l’engagement exprès et non équivoque de « ne pas solliciter la clientèle telle qu’elle existera à la Date de Réalisation de la Société ». Les parties ont d’ailleurs pris soin d’annexer à l’acte de cession « un état du portefeuille de clients » afin de délimiter précisément l’étendue de l’obligation à laquelle M. [Z] a accepté de se soumettre.

Par ailleurs, l’acte empêche M. [Z] de solliciter et/ou embaucher les salariés de la société Concept intérieur.

Ces obligations, clairement circonscrites, ne font pas interdiction à M. [Z] de se réinstaller afin d’exercer la même activité.

L’obligation de non-concurrence invoquée n’est, en revanche, pas aussi précisément explicitée puisqu’il est indiqué que le cédant « d’une manière générale, (') s’engage à ne rien faire qui puisse porter préjudice à la Société et s’interdit tous agissements susceptibles de troubler l’exploitation paisible de la Société ».

Ces stipulations, par leur caractère trop général et ambigu quant à l’objet de l’obligation, ne sont pas compatibles avec une obligation de non-concurrence en ce qu’elles ne permettent pas d’établir que M. [Z] a consenti à l’obligation de ne pas se rétablir pour exercer la même activité dans le périmètre et pendant la durée évoqués par la clause.

Alors que les obligations souscrites par le cédant dans le cadre de l’obligation de non-sollicitation sont présentées de manière très claire par un tiret (non sollicitation de la clientèle et non sollicitation des salariés), l’obligation de ne rien faire qui puisse porter préjudice à la société cédée ou troubler son exploitation paisible se situe à la suite des obligations précitées et des stipulations visant la limitation dans le temps et dans l’espace de l’obligation de non-sollicitation, laissant entendre que ces stipulations ne s’y appliquent pas, ce qui est incompatible avec une obligation de cette nature.

Les appelantes soutiennent que la clause doit être interprétée par rapport à la convention d’accompagnement et au projet de contrat d’apporteur d’affaires.

Selon l’article 1189 du code civil : « Toutes les clauses d’un contrat s’interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l’acte tout entier.

Lorsque, dans l’intention commune des parties, plusieurs contrats concourent à une même opération, ils s’interprètent en fonction de celle-ci. »

Par ailleurs, l’article 1190 du même code précise que : « dans le doute, le contrat de gré à gré s’interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d’adhésion contre celui qui l’a proposé ».

Au regard du caractère ambigu de l’article 6, cette interprétation s’avère nécessaire.

Cependant, si la convention d’accompagnement signée par M. [Z] et la société Pikko le 14 octobre 2019 et le projet de contrat d’apporteur d’affaires évoquent une obligation de non-concurrence, ces actes ne fournissent pas plus de précision quant à l’objet de l’obligation.

En effet, l’article 9 de la convention d’accompagnement stipule ceci :

« Article 9 ' NON CONCURRENCE

Il est précisé que le PRESTATAIRE est tenu envers le BENEFICIAIRE d’une obligation de non concurrence stipulée à l’acte de cession des titres de la société CONCEPT INTERIEUR conclu ce jour.

Par l’effet de cette interdiction de concurrence, le PRESTATAIRE ne pourra, pendant l’exécution du présent contrat, puis à compter de son terme, exercer aucune activité contrevenant aux termes de l’objet de ladite clause dans son champ d’application spatial et temporel.

Le PRESTATAIRE le reconnaît expressément.

Il est également précisé et expressément convenu entre les PARTIES que la clause de non concurrence stipulée à l’acte de cession des titres de la société CONCEPT INTERIEUR ne fera pas obstacle à l’exécution de la présente convention d’accompagnement ni à l’exécution du contrat d’apporteur d’affaires qui sera conclu postérieurement à l’accompagnement. »

Par ailleurs, le projet de contrat d’apporteur d’affaires se limite à mentionner l’obligation de non-concurrence figurant dans l’acte de cession.

Les pièces produites établissent que M. [Z] et la société Pikko ont décidé de conclure une opération contractuelle globale visant à la fois la cession des parts sociales de la société Concept intérieur, un accompagnement de cette dernière par M. [Z] à l’occasion de la reprise d’activité au travers de la convention d’accompagnement pendant un an du 14 octobre 2019 jusqu’au 13 octobre 2020, puis un partenariat entre les parties par le contrat d’apporteur d’affaires que les parties auraient dû conclure.

Les appelantes estiment que, dans un tel contexte, une obligation de non-concurrence avait tout son sens et soulignent que M. [Z] avait remis à M. [O] une attestation d’assurance qu’il avait souscrite dès avril 2019 pour son activité envisagée d’apporteur d’affaires de « mise en relation entre entreprises du secteur du bâtiment et des clients potentiels » à l’exclusion « de tous travaux ou de l’immixtion, même partielle, en maîtrise d’oeuvre concernant les ouvrages visés par les articles 1792 à 1792-6 du Code Civil », laissant entendre qu’il était convenu qu’il cesserait d’exercer toute activité concurrente à celle de la société Concept intérieur.

Par ailleurs, elles se prévalent d’un mail du 14 mai 2019 relatif aux conditions contractuelles de la cession des parts sociales dans lequel M. [J] évoque la clause de non-concurrence et d’une attestation de M. [G] de la société Triple A, intervenu en tant qu’intermédiaire dans la cession des parts sociales de la société Concept intérieur, aux termes de laquelle il indique que « L’opération d’acquisition d’entreprise ne se serait jamais réalisée sans engagement de non-concurrence, c’est une certitude. »

Néanmoins, ces circonstances et ce témoignage, au demeurant imprécis quant à l’objet de l’obligation évoquée, sont insuffisants à établir que M. [Z] avait consenti à se soumettre à une obligation de non-concurrence lui interdisant de se rétablir pour exercer l’activité de maitrise d''uvre, décoration, ravalement et architecture d’intérieur dans le périmètre géographique et pendant la durée visée à l’article 6 du contrat de cession.

Dans ces conditions, par confirmation du jugement, les sociétés Pikko et Concept intérieur doivent être déboutées de toutes leurs demandes indemnitaires fondées sur la violation de la clause de non concurrence, qu’il s’agisse de la demande au titre de la perte de marge, de la demande au titre des intérêts et frais du prêt garanti par l’Etat que la société Concept intérieur soutient avoir dû contracter du fait du détournement de clientèle ou de la demande au titre du préjudice moral de la société Pikko.

De manière surabondante, la cour souligne que même s’il devait être considéré qu’une obligation de non-concurrence avait été convenue entre les parties, elle aurait dû être considérée nulle comme étant disproportionnée aux intérêts légitimes dont elle poursuit la protection.

En effet, une clause de non-concurrence, en ce qu’elle porte atteinte au principe de la liberté d’entreprendre, constitutionnellement garantie, doit être justifiée par la protection des intérêts légitimes de son créancier et ne pas porter une atteinte excessive à la liberté de son débiteur, c’est-à-dire être limitée quant à l’activité, l’espace et le lieu qu’elle vise. Elle ne peut, par exemple, empêcher le débiteur d’exercer toute activité professionnelle. Enfin, elle doit, au regard de la mise en balance de l’intérêt légitime du créancier de non-concurrence et de l’atteinte qui est apportée au libre exercice de l’activité professionnelle du débiteur de non-concurrence, être proportionnée.

En l’espèce, comme indiqué précédemment, la rédaction de la clause est ambigüe quant à l’application des limites géographique et temporelle visées à l’article 6 à l’obligation de ne rien faire qui puisse porter préjudice à la société cédée ou troubler son exploitation paisible. Mais s’il devait être considéré qu’elles s’appliquent, la durée de 7 années s’avère excessive puisqu’elle représente la moitié de la durée d’exercice de l’activité par M. [Z] au sein de la société Concept intérieur. Le risque de détournement de clientèle et la nécessité de laisser au successeur un temps utile pour conforter l’exploitation de la société sous la gérance de M. [O] n’imposaient pas, dans le secteur d’activité et sur le marché considérés, d’écarter M. [Z] du secteur d’activité pendant une durée si longue.

Par ailleurs, dès lors que l’obligation de non-concurrence a pour but de ne pas permettre au cédant de reprendre ce qu’il a cédé, la zone géographique couverte par l’interdiction doit correspondre au territoire d’activité du cessionnaire. Or, l’article 6 vise une zone géographique particulièrement étendue puisqu’elle concerne l’intégralité des régions Ile de France et Normandie : «  Ile de France – Normandie, soit les départements de l’Essonne (91), Hauts de Seine (92), [Localité 9] (75), Seine et Marne (77), Seine [Localité 10] (93), Val d’Oise (95), Val de Marne (94), Yvelines (78), du Calvados (14), de la Seine Maritime (76), de la Manche (50), de l’Eure (27) et de l’Orne (61) ». Rien ne démontre que M. [Z] exerçait son activité dans tous ces départements avant la cession, ni que la société Concept intérieur, postérieurement à la cession, a exercé son activité dans ce périmètre, ni encore que la protection de la clientèle et la nécessité de conforter la reprise d’activité sous la gérance de M. [O] imposaient d’écarter M. [Z] de cette zone géographique excessivement étendue.

Au regard notamment de l’âge de M. [Z] à la date de la cession (60 ans), la durée de sept années et le périmètre géographique visés à l’article 6 de l’acte revenaient à lui interdire toute activité dans le domaine qui était le sien.

La clause de non-concurrence, à la supposer caractérisée, aurait donc en tout état de cause été déclarée nulle.

Sur la garantie d’éviction

Les appelantes invoquent la garantie légale d’éviction issue de l’article 1626 du code civil, affirmant qu’elle peut ne porter que sur une partie de l’objet vendu. Elles expliquent que le chiffre d’affaires annoncé par M. [Z] de 480.000 euros HT n’a jamais été atteint et que l’insuffisance d’activité est confirmée par la baisse régulière des capitaux propres.

Les intimées répondent que la garantie du fait personnel n’interdit au cédant de droits sociaux de développer une entreprise concurrente que lorsque l’activité de la société dont les titres sont cédés devient totalement impossible, et que les titres n’ont donc plus réellement d’existence économique, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.

Sur ce,

Selon l’article 1626 du code civil, « Quoique lors de la vente il n’ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l’acquéreur de l’éviction qu’il souffre dans la totalité ou partie de l’objet vendu, ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente.»

En application de ces dispositions, le vendeur doit garantie à son acheteur contre toute éviction du fait des tiers mais également de son fait personnel, et qu’en cas de cession de parts sociales, le cédant est tenu, comme dans toute vente, à garantie contre l’éviction dans les conditions prévues par les articles 1626 à 1640 du même code et doit s’abstenir de tout acte de nature à constituer des reprises ou des tentatives de reprise du bien vendu ou d’atteintes aux activités telles qu’elles empêchent l’acquéreur de poursuivre l’activité économique de la société ainsi que de réaliser son objet social.

En l’espèce, M. [Z] communique une situation comptable intermédiaire de la société Concept intérieur à la date de la cession, soit au 14 octobre 2019, émargée par les parties, dont il ressort que le chiffre d’affaires net était de 350.020 euros pour l’exercice 2018 et de 214.785 euros pour l’exercice 2019, arrêté au 14 octobre, soit reconstitué pour l’année 2019, la somme de 286.380 euros.

Or, les bilans communiqués démontrent que le chiffre d’affaires de la société Concept intérieur s’est établi comme suit durant les années 2020 à 2023 :

2020 : 279.438,72 euros,

2021 : 280.900,44 euros,

2022 : 325.880,15 euros,

2023 : 348.181,72 euros.

La poursuite de l’activité économique de la société Concept intérieur et la réalisation de l’objet social du fait de l’activité concurrente attribuée à M. [Z] et sa société PHL n’ont donc pas été empêchées puisque le chiffre d’affaires s’est révélé équivalent, puis supérieur à celui réalisé l’année de la cession.

Si M. [Z] a pu évoquer un chiffre d’affaires prévisionnel de 480.000 euros HT dans un email du 25 mai 2019, cette évaluation ne revêt pas un caractère contractuel et il ne peut être sérieusement soutenu que la société Pikko a acheté les parts sociales de la société Concept intérieur détenues par M. [Z] sur la base de ce courriel.

En outre, la totalité des parts sociales de la société Concept intérieur ont été revendues par la société Pikko le 28 octobre 2024 moyennant le prix de 160.000 euros. Ce prix est certes moindre que celui de 215.000 euros auquel la société Pikko a acquis 80% des parts sociales appartenant à M. [Z] en 2019. Toutefois, il ne permet pas d’établir que l’activité concurrente attribuée à M. [Z] et sa société PHL a empêché l’acquéreur de poursuivre l’activité économique de la société ainsi que de réaliser son objet social.

Enfin et en tout état de cause, il résulte des pièces produites par les appelantes qu’il n’est justifié, pour la période postérieure à l’acte de cession du 14 octobre 2019, que de trois opérations de rénovation suivies par M. [Z], dont une à [Localité 7] (M. [E]), une à [Localité 8] (M. [B] [R] [H]) et une dernière dans un lieu indéterminé (« [L] ») dont il n’est pas démontré qu’il se situe dans la zone géographique d’exercice de l’activité de la société Concept intérieur. Ainsi, tout au plus deux actes concurrentiels sont établis.

Au regard de l’ensemble de ces éléments, les demandes indemnitaires des appelantes fondées sur la garantie d’éviction ne peuvent davantage prospérer.

Sur la demande au titre de la procédure abusive

Le droit d’agir ne dégénère en abus qu’en cas de faute équipollente au dol qui n’est pas démontré en l’espèce à l’égard des sociétés Pikko et Concept intérieur, de sorte que le jugement doit être confirmé en ce qu’il a débouté M. [Z] et la société PHL aménagement de leur demande indemnitaire.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Au regard de la solution du litige, les chefs du jugement relatifs aux dépens et à l’article 700 du code de procédure civile sont confirmés.

Les sociétés Pikko et Concept intérieur, parties perdantes, supporteront in solidum les dépens et ne peuvent prétendre à une indemnité de procédure. Elles doivent être condamnées in solidum à payer à M. [Z] et la société PHL aménagement la somme de 2.500 euros chacune au titre de leurs frais irrépétibles d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire, par mise à disposition au greffe,

Rejette la fin de non-recevoir tirée du défaut d’intérêt à agir de la société Concept intérieur ;

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

Condamne in solidum les sociétés Pikko et Concept intérieur aux dépens d’appel ;

Condamne in solidum les sociétés Pikko et Concept intérieur à payer à M. [T] [Z] et la société PHL aménagement la somme de 2.500 euros chacune au titre de leurs frais irrépétibles d’appel ;

Déboute les sociétés Pikko et Concept intérieur de leur demande au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT

N. LE GALL B. MEURANT