GS/SL

COUR D’APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile – Première section

Arrêt du Mardi 17 Décembre 2024

N° RG 22/00551 – N° Portalis DBVY-V-B7G-G6PB

Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce d’ANNECY en date du 02 Février 2022

Appelante

S.A.S. FINANCIERE [L] & ASSOCIES, venant au droit de la société MONT BLANC TELECOM, dont le siège social est situé [Adresse 2]

Représentée par la SAS LEGALPS AVOCATS-HERLEMONT ET ASSOCIES, avocats au barreau d’ANNECY

Intimées

S.A.S. REX ROTARY, dont le siège social est situé [Adresse 3]

Représentée par la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentée par la SELARL MOISAND BOUTIN & ASSOCIES, avocats plaidants au barreau de PARIS

SARL DH SOLUTIONS, dont le siège social est situé [Adresse 1]

Représentée par la SELARL [D], avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentée par la SELARL C2M, avocats plaidants au barreau d’ANNECY

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Date de l’ordonnance de clôture : 02 Septembre 2024

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 24 septembre 2024

Date de mise à disposition : 17 décembre 2024

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Composition de la cour :

— M^me Hélène PIRAT, Présidente,

— M^me Myriam REAIDY, Conseillère,

— M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,

avec l’assistance lors des débats de M^me Sylvie LAVAL, Greffier,

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Faits et procédure

La société Mont Blanc Télécom, société spécialisée dans le domaine de la téléphonie mobile, créée en 2005 et exploitant huit points de vente commercialisant les offres de produits et services de l’opérateur de télécommunication Orange, a conclu, entre janvier 2011 et octobre 2012, 16 contrats de location financière auprès de différentes sociétés, portant sur du matériel informatique et de reprographie qui lui a été successivement fourni par la société Rex Rotary jusqu’en décembre 2011 (13 contrats) puis par la société DH Solutions à compter de juin 2012 (3 contrats), avec des contrats de maintenance y associés.

Dans le courant de l’année 2013, des négociations ont été engagées par la société Alp’Télécom en vue de vendre sa filiale, la société Mont Blanc Télécom, dont elle détenait 100 % des parts, à la société Direct Télécom, qui va signaler le caractère disproportionné des engagements bureautiques ainsi contractés par rapport aux besoins de l’activité exercée, équivalent selon elle à un montant de charges non justifiées de 1 472 061 euros.

Par acte d’huissier du 11 juillet 2014, la société Mont Blanc Télécom a fait assigner les sociétés Rex Rotary et DH Solutions devant le tribunal de commerce d’Annecy afin notamment de voir engager leur responsabilité contractuelle et obtenir leur condamnation à lui payer la somme de 1 030 695,70 euros à titre de dommages-intérêts pour violation de leur obligation de conseil.

Par contrat en date du 28 octobre 2014, les 300 titres de la société Mont Blanc Télécom ont été cédés par la société Alp’Télécom à la société Direct Télécom, moyennant un prix total de 1 593 573 euros.

Cette convention stipule notamment :

— que le prix de vente a été ramené à un tel montant afin de tenir compte des engagements financiers de la société cédée au titre des contrats de location informatique et bureautique;

— que le cessionnaire s’engage à poursuivre l’action indemnitaire diligentée à l’encontre des deuxfournisseurs de matériel ;

— qu’un complément de prix, correspondant aux indemnités qui seront le cas échéant perçues dans ce cadre, sera versé au cédant.

Parallèlement, la société Alp Télécom, estimant que ses titres auraient subi une dépréciation de 875 248 euros du fait des agissements de ces deux fournisseurs, a, par actes d’huissier des 15 et 17 décembre 2015, fait assigner les sociétés Rex Rotary et DH Solutions devant le tribunal de commerce d’Annecy.

La demande de jonction des deux procédures a été rejetée par le tribunal le 20 mars 2018.

Par jugement avant-dire droit du 2 décembre 2015, le tribunal de commerce d’Annecy a notamment :

— dit que la société Mont Blanc Télécom n’a que partiellement satisfait à l’incident de communication de pièces formulé par la société Rex Rotary ;

— dit que la communication de l’ensemble des bons de commande, des conditions générales et particulières, des détails des échéanciers, des tableaux d’amortissement, et plus généralement tous les documents signés soit avec la société Rex Rotary, soit avec la société DH Solutions est indispensable à la solution du litige et au respect du contradictoire;

— enjoint la société Mont Blanc Télécom de communiquer ces pièces avant le 2 février 2016.

Par jugement avant-dire droit du 20 mars 2018, le tribunal de commerce d’Annecy a débouté la société Mont Blanc Télécom de sa demande de communication de pièces formée à l’encontre des sociétés Rex Rotary et DH Solutions.

Par jugement du 2 février 2022, le tribunal de commerce d’Annecy a :

— dit et jugé que la société Mont Blanc Télécom a un intérêt à agir au sens de l’article 31 du code de procédure civile ;

— dit et jugé que par jugement du 2 décembre 2015, le tribunal de céans a fait injonction à la société MBT d’avoir à « communiquer l’ensemble des bons de commande, des conditions générales et particulières des détails des échéanciers, des tableaux d’amortissement, et plus généralement tous les documents signés soit avec la société Rex Rotary soit avec DH Solutions » dont la communication a été jugée « indispensable à la solution du litige et au respect du contradictoire et devant intervenir avant le 02 février 2016 » ;

— dit et jugé qu’il ressort du jugement du 20 mars 2018 que la société Mont Blanc Télécom ne communiquait toujours pas l’ensemble des documents faisant l’objet de l’injonction de communication ;

— dit et jugé que la société Mont Blanc Télécom ne communique aucun contrat qu’elle aurait conclu avec les sociétés Rex Rotary et DH Solutions et ne rapporte pas plus la preuve de leur existence tout comme elle ne démontre pas le fondement, l’existence et l’étendue des obligations de conseil et de bonne foi qu’elle tente de faire peser sur les sociétés Rex Rotary et DH Solutions ;

— dit et jugé que la société Mont Blanc Télécom ne démontre aucunement avoir versé la moindre somme d’argent aux sociétés Rex Rotary ni à DH Solutions ;

— dit et jugé que la société MBT n’apporte aucune justification concernant le préjudice dont elle s’estime victime, ni en quoi il serait solidairement imputable aux sociétés Rex Rotary et DH Solutions ;

— dit et jugé que la mesure d’expertise sollicitée est irrecevable, particulièrement mal fondée et injustifiée ;

— déclaré irrecevables, injustifiées et mal fondées les demandes de la société Mont Blanc Télécom formulées à l’encontre des sociétés Rex Rotary et DH Solutions ;

— débouté la société Mont Blanc Télécom de toutes ses demandes ;

— rejeté la demande de dommages et intérêts et d’amende civile à l’encontre de la société Mont Blanc Télécom, le préjudice n’étant pas prouvé ;

— débouté les parties en présence de toutes leurs autres demandes ;

— condamné au titre de l’article 700 du code de procédure civile la société Mont Blanc Télécom à verser 5 000 euros à la société Rex Rotary et 5 000 euros à la société DH Solutions ;

— condamné la société Mont Blanc Télécom aux dépens.

Au visa principalement des motifs suivants :

malgré toutes les demandes du tribunal depuis le 1er décembre 2015, la société Mont Blanc Télécom n’a fourni aucune copie d’un quelconque contrat qu’elle aurait conclu avec Rex Rotary et DH Solutions ;

les sociétés Rex Rotary et DH Solutions ont bien rempli leurs rôles de conseil, dès lors qu’aucune critique ni plainte n’a été formulée par la requérante avant la vente de ses titres;

la société Mont Blanc Télécom n’apporte également aucune preuve d’un quelconque règlement qu’elle aurait effectué auprès des sociétés Rex Rotary ou DH Solutions, ce qui démontre l’absence de tout contrat entre ces sociétés.

Par déclaration au greffe du 1er avril 2022, la société Financière [L] et Associés, venant au droit de la société Mont Blanc Télécom, a interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions hormis en ce qu’il a dit et jugé que la société Mont Blanc Télécom avait un intérêt à agir au sens de l’article 31 du code de procédure civile.

Prétentions et moyens des parties

Aux termes de ses dernières écritures du 28 juin 2024, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société Financière [L] et Associés, venant aux droits de la société Mont Blanc Télécom, sollicite l’infirmation des chefs critiqués de la décision et demande à la cour de :

— Constater que la société Financière [L] & Associes vient aux droits de la société Mont Blanc Telecom suite à une transmission universelle de patrimoine intervenue le 23 novembre 2021 ;

— Déclarer recevable et bien fondé son appel ;

— Confirmer le jugement rendu le 2 février 2022 par le tribunal de commerce d’Annecy, uniquement en ce qu’il a :

— Dit et jugé que la société Mont Blanc Telecom a un intérêt à agir au sens de l’article 31 du code de procédure civile ;

— Débouté les sociétés Rex Rotary et DH Solutions de leurs demandes tendant à voir condamner la société Mont Blanc Telecom au paiement de dommages et intérêts et d’une amende civile ;

Y faisant droit et statuant à nouveau,

— Dire et juger que les sociétés Rex Rotary et DH Solutions n’ont pas respecté leur obligation d’information et de conseil ;

En conséquence,

A titre principal,

— Condamner in solidum les sociétés Rex Rotary et DH Solutions à lui verser la somme de 1 580 203,37 euros de dommages et intérêts au titre du préjudice financier de la société Mont Blanc Telecom ;

A titre subsidiaire, si par impossible le tribunal de céans s’estimait insuffisamment informé sur les besoins de la société Mont Blanc Telecom en ordinateurs, écrans et photocopieurs,

— Ordonner avant dire droit une expertise avec mission d’évaluer les besoins en ordinateurs, écrans et photocopieurs de la société Mont Blanc Telecom de 2011 à 2012, et émettre un avis sur les propositions de matériels qui auraient dû être faites à la société Mont Blanc Telecom compte tenu de ses besoins et de son budget ;

En tout état de cause,

— Condamner in solidum les sociétés Rex Rotary et DH Solutions à lui payer la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure et résistance abusive ;

— Condamner in solidum les sociétés Rex Rotary et DH Solutions à lui payer la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner in solidum les sociétés Rex Rotary et DH Solutions aux entiers dépens.

Au soutien de ses prétentions, la société Financière [L] et Associés, venant aux droits de la société Mont Blanc Télécom, fait notamment valoir que :

le coût total de l’ensemble des contrats de fourniture et de maintenance s’élève à 3 258 958,01 euros TTC, somme qui apparaît, au vu de l’ensemble des contrats et du matériel fourni, totalement disproportionnée par rapport aux besoins et à l’activité de la société Mont Blanc Telecom ;

cette appréciation globale n’a pu être réalisée immédiatement compte tenu de la prise d’effet échelonnée dans le temps des contrats, et de la répartition du coût en plusieurs mensualités (21 à 63 mensualités), du fait du financement par crédit-bail ;

le montage même imaginé par les sociétés Rex Rotary et DH Solutions, consistant à proposer un renouvellement systématique des contrats en cours, en contrepartie du versement d’une somme d’argent, permettait de diminuer artificiellement le coût astronomique des contrats pour en réalité, sur le long terme, l’augmenter encore d’avantage et visait ainsi à créer une confusion chez les clients ;

elle démontre l’existence d’une relation contractuelle de crédit-bail tripartite, impliquant la société Mont Blanc Telecom et ses fournisseurs, les sociétés Rex Rotary et DH Solutions, ainsi que les établissements de financement ;

c’est de mauvaise foi que les fournisseurs ont nié leur implication et toute relation contractuelle en première instance et qu’ils se sont abstenus de communiquer les bons de commande sollicités, qui sont nécessairement en leur possession ;

les sociétés Mont Blanc Telecom et Rex Rotary étaient nécessairement et incontestablement unies par des contrats successifs de fourniture de matériel et de maintenance ;

c’est le fournisseur qui est débiteur de l’obligation de conseil au bénéfice du locataire, et c’est donc lui qui engage sa responsabilité si le matériel est défectueux ou inadapté aux besoins du locataire ;

il appartient aux sociétés Rex Rotary et DH Solutions de rapporter la preuve qu’elles ont respecté leur obligation de renseignement et de conseil;

elles ont nécessairement engagé leur responsabilité en lui fournissant des matériels qui étaient totalement disproportionnés aux besoins de son activité et à l’état de ses finances.

Dans ses dernières écritures du 27 juin 2024, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société Rex Rotary demande à la cour de :

A titre principal,

— Infirmer le jugement rendu le 2 février 2022 par le tribunal de commerce d’Annecy en ce qu’il a :

— Dit et jugé que la société Mont Blanc Telecom a un intérêt à agir au sens de l’article 31 du code de procédure civile ;

— Débouté la société Rex Rotary de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive et d’amende civile ;

Et statuant de nouveau sur son appel incident,

— Déclarer la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, irrecevable à agir à son encontre ;

— La déclarer recevable et bien fondée en ses demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive dirigées contre la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom ;

— Condamner la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, à lui verser la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

— Condamner la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, à une amende civile de 3 000 euros ;

Et y ajoutant,

— Condamner la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, à lui verser la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive en raison de l’appel interjeté à l’encontre du jugement rendu par le tribunal de commerce d’Annecy ;

A titre subsidiaire,

— Déclarer la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, irrecevable, injustifiée et mal fondée en son appel ainsi qu’en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions dirigées à son encontre ;

En conséquence,

— Débouter la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, de toutes demandes, fins et conclusions dirigées à son encontre ;

— Confirmer le jugement rendu le 2 février 2022 par le tribunal de commerce d’Annecy en ce qu’il a :

— Dit et jugé que par jugement du 2 décembre 2015, le tribunal de céans a fait injonction à la société Mont Blanc Telecom d’avoir à « communiquer l’ensemble des bons de commande, des conditions générales et particulières, des détails des échéanciers, des tableaux d’amortissement, et plus généralement tous les documents signés soit avec la société Rex Rotary soit avec DH Solutions » dont la communication a été jugée « indispensable à la solution du litige et au respect du contradictoire et devant intervenir avant 2 février 2016 » ;

— Dit et jugé qu’il ressort du jugement du 20 mars 2018 que la société Mont Blanc Telecom ne communiquait toujours pas l’ensemble des documents faisant l’objet de l’injonction de communication ;

— Dit et jugé que la société Mont Blanc Telecom ne communique aucun contrat qu’elle aurait conclu avec les sociétés Rex Rotary et DH Solutions et ne rapporte pas plus la preuve de leur existence tout comme elle ne démontre pas le fondement, l’existence et l’étendue des obligations de conseil et de bonne foi qu’elle tente de faire peser sur Rex Rotary et DH Solutions ;

— Dit et jugé que Mont Blanc Telecom ne démontre aucunement avoir versé la moindre somme d’argent à Rex Rotary ni à DH Solutions ;

— Dit et jugé que la société Mont Blanc Telecom n’apporte aucune justification concernant le préjudice dont elle s’estime victime, ni en quoi il serait solidairement imputable aux sociétés Rex Rotary et DH Solutions ;

— Dit et jugé que la mesure d’expertise sollicitée est irrecevable, particulièrement mal fondée et injustifiée ;

— Déclaré irrecevables, injustifiées et mal fondées les demandes de la société Mont Blanc Telecom formulées à l’encontre des sociétés Rex Rotary et DH Solutions ;

— Débouté la société Mont Blanc Telecom de toutes ses demandes ;

— Condamné au titre de l’article 700 du code de procédure civile la société Mont Blanc Telecom à verser 5 000 euros à la société Rex Rotary et 5 000 euros à la société DH Solutions ;

— Condamné la société Mont Blanc Telecom aux dépens ;

En tout état de cause,

— Débouter la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, de toutes demandes, fins et conclusions dirigées contre la société Rex Rotary ;

— Confirmer le jugement rendu le 2 février 2022 par le tribunal de commerce d’Annecy en ce qu’il a :

— Condamné au titre de l’article 700 du code de procédure civile la société MBT à verser 5 000 euros à la société Rex Rotary et 5 000 euros à la société DH Solutions ;

— Condamné la société Mont Blanc Telecom aux dépens ;

— Condamner la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, à verser à la société Rex Rotary la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile en appel ;

— Condamner la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, à payer les entiers dépens d’appel, dont le recouvrement pour ceux le concernant sera directement poursuivi par la société Lexavoue Grenoble ' Chambéry, représentée par M. [I], avocat, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Au soutien de ses prétentions, la société Rex Rotary fait notamment valoir que :

malgré les injonctions qui lui ont été faites, la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, ne communique toujours pas aux débats les contrats la liant à la société Rex Rotary ;

la seule indication de la société Rex Rotary en qualité de fournisseur sur certains contrats de location, ce qu’elle n’a jamais nié être, ne fait nullement de cette société une partie à ces contrats ;

elle ne conteste pas être fournisseur des matériels objets des contrats de location auxquels elle n’est bien évidemment pas partie;

la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, ne verse aucun contrat signé entre la société Mont Blanc Telecom et elle ;

il ne pèse sur elle aucune obligation de conseil ;

les griefs opposés par la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, sont insusceptibles de caractériser la violation d’une obligation d’information et de conseil ;

le caractère prétendument inadapté aux besoins et finances de la société Mont Blanc Telecom n’est pas rapporté, pas plus que n’est rapportée la preuve de la faute contractuelle de la société dans les livraisons, l’émission d’avoirs ou le nombre de contrats souscrits ;

la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, ne justifie pas d’un quelconque dommage qui lui serait imputable;

la demande d’expertise est mal fondée.

Par dernières écritures du 1er juillet 2024, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société DH Solutions demande quant à elle à la cour de :

— Confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Annecy le 2 février 2022 en ce qu’il a :

— Dit et jugé que par jugement du 2 décembre 2015, le tribunal de céans a fait injonction à la société Mont Blanc Telecom d’avoir à « communiquer l’ensemble des bons de commande, des conditions générales et particulières, des détails des échéanciers, des tableaux d’amortissement, et plus généralement tous les documents signés soit avec la société Rex Rotary soit avec DH Solutions » dont la communication a été jugée « indispensable à la solution du litige et au respect du contradictoire et devant intervenir avant le 2 février 2016 »,

— Dit et jugé qu’il ressort du jugement du 20 mars 2018 que la société Mont Blanc Telecom ne communiquait toujours pas l’ensemble des documents faisant l’objet de l’injonction de communication,

— Dit et jugé que la société Mont Blanc Telecom ne communique aucun contrat qu’elle aurait conclu avec les sociétés Rex Rotary et DH Solutions et ne rapporte pas plus la preuve de leur existence tout comme elle ne démontre pas le fondement, l’existence et l’étendue des obligations de conseil et de bonne foi qu’elle tente de faire peser sur Rex Rotary et DH Solutions,

— Dit et jugé que Mont Blanc Telecom ne démontre aucunement avoir versé la moindre somme d’argent à Rex Rotary ni à DH Solutions,

— Dit et jugé que la société Mont Blanc Telecom n’apporte aucune justification concernant le préjudice dont elle s’estime victime, ni en quoi il serait solidairement imputable aux sociétés Rex Rotary et DH Solutions,

— Dit et jugé que la mesure d’expertise sollicitée est irrecevable, particulièrement mal fondée et injustifiée,

— Déclaré irrecevables, injustifiées et mal fondées les demandes de la société Mont Blanc Telecom formulées à l’encontre des sociétés Rex Rotary et DH Solutions,

— Débouté la société Mont Blanc Telecom de toutes ses demandes,

— Condamné au titre de l’article 700 du code de procédure civile la société Mont Blanc Telecom à verser 5 000 euros à la société Rex Rotary et 5 000 euros à la société DH Solutions,

— Condamné la société Mont Blanc Telecom aux dépens ;

— Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Annecy le 2 février 2022 pour le surplus, et notamment en ce qu’il a dit et jugé que la société Mont Blanc Telecom à un intérêt à agir au sens de l’article 31 du code de procédure civile, en ce qu’il a rejeté la demande de dommages et intérêts et d’amende civile à l’encontre de la société Mont Blanc Telecom, le préjudice n’étant pas prouvé, et ce en qu’il l’a débouté de toutes ses autres demandes ;

Et, statuant à nouveau,

A titre principal,

— Déclarer irrecevables les demandes de la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, tant en première instance qu’en appel, à défaut de tout intérêt à agir, et l’en débouter ;

— Débouter la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, de l’ensemble de ses demandes à son égard, en l’absence de preuve;

— Débouter la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, de sa demande d’expertise judiciaire ;

A titre subsidiaire,

— Débouter la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, de l’ensemble de ses demandes à son égard, à défaut de toute faute de nature à engager sa responsabilité contractuelle ;

A titre encore plus subsidiaire,

— Débouter la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, de sa demande de condamnation in solidum ;

— Juger que, si par extraordinaire sa responsabilité devait être retenue, elle ne pourrait être envisagée que de manière très restreinte et limitée sans pouvoir retenir de solidarité avec la société Rex Rotary;

A titre reconventionnel,

— Condamner la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, à payer une somme de 3 000 euros en application de l’article 32-1 du code de procédure civile au titre de l’amende civile ;

— Condamner la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, à lui verser la somme de 8 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

En tout état de cause,

— Condamner la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, à payer la somme de 10 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d’appel ;

— Condamner la société Financière [L] & Associés, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom, aux entiers dépens avec application pour ceux d’appel des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile au profit de Mme [D], avocat.

Au soutien de ses prétentions, la société DH Solutions fait notamment valoir que :

la procédure initiée ne présente aucun intérêt pour la société Financière [L] & Associes mais sert uniquement les intérêts de la société Alp Telecom qui a cédé sa participation dans le capital de la société Mont Blanc Telecom et espère obtenir un complément de prix ;

la société Mont Blanc Telecom, aux droits de laquelle vient la société Financière [L] & Associes, n’apporte aucunement la preuve d’un avantage disproportionné à son profit ou d’un déséquilibre significatif à son bénéfice et au détriment de la société Mont Blanc Telecom ;

la société Mont Blanc Telecom a souscrit un ensemble de 16 contrats sur une période de deux ans pour équiper ses établissements en matériels informatique et de reprographie, Au regard de la récurrence de ces contrats et de leur caractère habituel pour la société Mont Blanc Telecom en tant que professionnelle, celle-ci apparait parfaitement initiée et ne peut pas légitimement prétendre avoir ignoré quels étaient ses besoins;

dès lors que la société DH Solutions ne se trouve mentionnée que dans deux des contrats litigieux, elle ne pourrait voir sa responsabilité engagée que de manière très restreinte et ne sauraut être tenue in solidum avec Rex Rotary.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l’audience ainsi qu’à la décision entreprise.

Une ordonnance du 2 septembre 2024 a clôturé l’instruction de la procédure. L’affaire a été plaidée à l’audience du 24 septembre 2024.

Motifs de la décision

I – Sur la fin de non recevoir tirée du défaut d’intérêt à agir

L’article 31 du code de procédure civile prévoit que l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention.

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, 'constitue une fin de non recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée'.

La société DH Solutions soutient que la société Financière [L] & Associes ne justifierait d’aucun intérêt à agir direct et personnel, dès lors qu’elle ne poursuivrait l’action indemnitaire initialement engagée par la société Mont BlancTélécom, dont elle a acquis les titres, que dans le seul but de respecter les stipulations du contrat de cession du 28 octobre 2014, et de permettre au cédant, la société Alp’Télécom, de percevoir un complément de prix.

Force est de constater cependant que suite à une transmission universelle de patrimoine intervenue le 23 novembre 2021, la société Financière [L] & Associes vient régulièrement aux droits de la société Mont BlancTélécom, laquelle se prévaut, dans le cadre de la présente instance, de préjudices qui lui auraient été causés par les manquements des sociétés Rex Rotary et DH Solutions à leurs obligations contractuelles. De sorte que seule l’appelante, qui s’est vue transmettre les droits de la requérante initiale, peut poursuivre l’action qui a été engagée par cette dernière.

Par ailleurs, la société Financière [L] & Associes dispose également d’un intérêt à agir qui est motivé par le respect des stipulations du contrat de cession, qui l’obligent.

Cette fin de non recevoir ne pourra donc qu’être rejetée.

II – Sur la fin de non recevoir tirée du défaut de qualité à agir

La société Rex Rotary soutient que l’appelante serait irrecevable à agir sur un fondement contractuel, alors qu’elle ne justifierait de l’existence d’aucun contrat qui la lierait aux intimées. Elle précise que les contrats de location financière portant sur des équipements informatiques et bureatiques litigieux ont été conclus par la société Mont Blanc Télécom avec différents partenaires financiers, tels que les sociétés Locam et Franfinance, mais nullement avec les sociétés Rex Rotary et DH Solutions, comme l’a constaté le tribunal de commerce. Elle en conclut qu’aucun lien contractuel n’aurait jamais existé entre la société Mont Blanc Télécom et les intimées.

Aux termes de l’article 1165 ancien du code civil, 'les conventions n’ont d’effet qu’entre les parties contractantes'.

En l’espèce, aucun contrat écrit ne liant directement la société Mont Blanc Télécom aux sociétés Rex Rotary et DH Solutions, et définissant les engagements respectifs des parties, ne se trouve effectivement versé aux débats. En effet, les contrats de location avec option d’achat qui sont produits par l’appelante ont été souscrits par elle auprès de différents établissements financiers, intervenant en qualité de crédit-bailleurs, et les intimées ne se trouvent nullement mentionnées comme étant directement parties à ces conventions, dont elles ne sont du reste pas signataires.

Il se déduit par ailleurs des pièces produites et des faits constants du litige que les seuls contrats écrits qui ont été directement conclus entre la société Mont Blanc Télécom et les sociétés Rex Rotary et DH Solutions sont des contrats de maintenance portant sur les équipements informatiques et bureautiques loués. Si ces contrats de maintenance ne sont pas non plus produits, leur existence se déduit sans ambiguïté des courriers qui ont été échangés entre les parties au cours de l’année 2012, portant sur les conditions dans lesquelles la maintenance des équipements litigieux, initialement assurée par la société Rex Rotary, pouvait être reprise par la société DH solutions, après que Messieurs [V] [W] et [N] [U], salariés de Rex Rotary, qui étaient les interlocuteurs de M. [R] [G], dirigeant de Mont Blanc Télécom, aient quitté Rex Rotary pour monter leur propre structure, DH Solutions, et détourné une partie de la clientèle de leur ancien employeur. En tout état de cause, il convient d’observer que les griefs qui sont formulés par l’appelante au soutien de son action indemnitaire ne concernent nullement ces contrats de maintenance.

S’agissant des contrats de crédit-bail équipement qui ont été souscrits par la société Mont Blanc Télécom auprès de différentes sociétés financières, la cour relève qu’ils doivent s’analyser comme étant une relation tripartite impliquant un client-locataire, un fournisseur de matériel et un crédit-bailleur. Cette opération implique ainsi nécessairement l’existence de deux contrats distincts : un contrat portant sur le choix et la fourniture du matériel, et un contrat accessoire portant sur le financement et la mise en location de ce matériel. Ces contrats s’inscrivent dans le cadre d’une même opération économique, et sont à ce titre unis par un lien d’interdépendance économique.

Il est ainsi admis, selon une jurisprudence constante, que, conformément à l’article 1186 alinéa 2 du code civil, 'lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par cette disparition et pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie’ (Cour de cassation, chambre mixte, 17 mai 2023, n°11-22768 et 11-22927).

En l’espèce, il doit être constaté que les sociétés Rex Rotary et DH Solutions admettent expressément, dans leurs dernières écritures, avoir successivement fourni l’intégralité des équipements informatiques et bureautiques faisant l’objet des 16 contrats de crédit-bail conclus par la société Mont-Blanc Télécom au cours des années 2011 et 2012. Les intimées se trouvent du reste clairement mentionnées, en tant que fournisseurs, dans plusieurs de ces contrats, ainsi que dans des factures de location qui sont versées aux débats.

Il convient d’observer, en outre, que l’ensemble des contrats de crédit-bail qui sont produits comportent des clauses indiquant expressément que le matériel a été commandé directement par le locataire, sous sa seule responsabilité, auprès du fournisseur de son choix, selon les modalités qu’il a définies avec ce dernier. Ainsi, à titre d’exemple :

— pièce 13 de l’appelant, article 1 du contrat conclu avec la société Bnp Paribas Lease Group : 'le locataire a choisi librement l’équipement qu’il désire louer, ainsi que son fouurnisseur, et avoir arrêté sous sa seule responsabilité toutes spécifications techniques, garanties conventionnelles et conditions de la commande qu’il a passée auprès de ce dernier';

— pièce 12 de l’appelant, article 2 du contrat conclu avec la société De Langen Leasing : 'le locataire a choisi le Matériel ( y compris les éventuels logiciels) sous sa seule responsabilité et en fonction des normes de sécurité, des besoins techniques et des performances qu’il a lui-même déterminés. De même, il a convenu librement avec le Fournisseur des délais et des modalités de livraison et de prix'.

Ces clauses ont toutes pour objet de décharger le crédit-bailleur, financeur de l’opération, de toute responsabilité en cas d’inadapation du matériel aux besoins du locataire, ce qui est parfaitement compréhensible dès lors qu’il ne joue en pratique aucun rôle dans le choix des équipements loués, qui sont ensuite livrés directement par le fournisseur, étant observé que c’est cette livraison qui conditionne le versement du prix de vente de ces matériels au fournisseur. En effet, dans une telle opération, l’établissement de crédit-bail n’intervient que de manière accessoire, en tant que simple financeur, ce qui explique qu’il puisse se décharger de sa responsabilité par le biais de telles clauses.

L’analyse de ces stipulations contractuelles atteste également de ce qu’un lien contractuel est bien né de la relation qui s’est instaurée entre la locataire et son fournisseur lors du choix du matériel puis de sa livraison.

Il doit également se déduire de ces constatations que, pour assurer un équilibre au sein de ce montage contractuel tripartite, le locataire doit nécessairement pouvoir adresser au fournisseur, qui a été son seul interlocuteur, ses réclamations portant sur la qualité du matériel mis à sa disposition ou sur son inadapation à ses besoins.

Il se déduit par ailleurs de l’examen de l’ensemble des pièces qui sont soumises à l’examen de la présente juridiction, en particulier des attestations des anciens salariés de la société Mont Blanc Télécom (pièces 52 et 53 de l’appelante), ainsi que des courriels échangés entre M. [V] [W], salarié de Rex Rotary puis dirigeant de DH Solutions, et la société Mont Blanc Télécom, que les intimées étaient de fait les seules interlocutrices de cette dernière lors de la conclusion des contrats souscrits au cours des années 2011 et 2012. Ce sont bien les sociétés Rex Rotary et DH Solutions qui sont ainsi fourni les matériels informatiques et bureautiques litigieux, les ont installés et en ont ensuite assuré la maintenance. Ce qu’elles ne contestent nullement du reste. Etant observé que certaines des factures de location ont été directement émises par la société Rex Rotary.

C’est ainsi, lorsqu’une opération économique unique se trouve comme en l’espèce caractérisée, que la jurisprudence retient l’existence d’un lien contractuel entre le locataire et son fournisseur dans le cadre d’un contrat de crédit-bail (voir sur ce point notamment : cour d’appel de Grenoble, 1ère chambre, 4 février 2020, n°18/01308 et cour d’appel de Rennes, 2ème chambre, 27 octobre 2017, n°16/05721, cour d’appel de Paris, chambre 5-11, 21 avril 2023, n°20/15283, ou encore cour d’appel de Versailles, 13ème chambre, 11 janvier 2007, n°05/05309).

A cet égard, la circonstance qu’aucun flux financier direct ne soit intervenu entre la société Mont Blanc Télécom et ses fournisseurs de matérel s’explique parfaitement par le montage juridique mis en place, lequel ne saurait pour autant permettre aux sociétés Rex Rotary et DH Solutions de s’exonérer des obligations contractuelles qui sont nées de leurs rapports avec la locataire. Etant observé que cette constatation doit dans le cas d’espèce être relativisée, puisqu’il est constant que la société Rex Rotary a émis au profit de la société Mont Blanc Télécom deux avoirs pour des montants respectifs de 104 780 euros et 298 861 euros au cours des années 2011 et 2012, avoirs sur lesquels elle n’apporte aucune explication si, comme elle le prétend, elle n’aurait entretenu aucun lien contractuel avec la requérante.

Il doit nécessairement se déduire de ces éléments que les sociétés Rex Rotary et DH Solutions ont été successivement liées à la société Mont BlancTélécom par des contrats de fourniture de matériel et de maintenance. De sorte que l’appelante dispose bien d’un intérêt et d’une qualité à agir à l’encontre des intimées sur un fondement contractuel.

Il convient d’observer, enfin, que l’action en responsabilité contractuelle dont la présente juridiction se trouve saisie ne se trouve nullement subordonnée, comme le fait valoir la société Rex Rotary, à la mise en cause des crédits-bailleurs, dès lors qu’aucune demande en résolution ou résiliation des contrats de location financière ne se trouve formée par l’appelante.

L’action engagée par la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Télécom, ne pourra donc qu’être déclarée recevable.

III – Sur la responsabilité contractuelle des intimées pour manquement à leur obligation de conseil

Aux termes de l’article 1147 ancien du code civil, 'le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au payement de dommages et intérêts, soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, toutes les fois qu’il ne justifie pas que l’inexécution provient d’une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu’il n’y ait aucune faute de sa part'.

L’appelante reproche en l’espèce à ses deux fournisseurs, dans le cadre de la présente instance, à travers la relation de confiance qui s’était instaurée entre M. [G], dirigeant de la société Mont Blanc Télécom et Messieurs [W] et [U], commerciaux de Rex Rotary, puis dirigeants de la société DH Solutions, de lui avoir fait souscrire une multitude de contrats de fourniture de matériel informatique et bureautique de manière démesurée et disproportionnée par rapport à ses besoins réels, représentant un engagement financier total de 2 387 893 euros hors maintenance.

Elle reproche également à ses contractantes l’utilisation de moyens trompeurs, à savoir la conclusion de contrats isolés, une répartition du coût total de chaque contrat en 63 ou 23 mensualités, une prise d’effet des contrats de manière décalée et échelonnée dans le temps, n’ayant permis la découverte de l’ensemble des mensualités qu’en 2013, l’émission d’avoirs par la société Rex Rotary, permettant de dissimuler et décaler dans le temps la réelle charge financière des contrats, ainsi que le recours à plusieurs établissements financiers différents.

Il appartient au vendeur professionnel, au titre de l’obligation de délivrance à laquelle il est tenu conformément à l’article 1615 du code civil, et qui est transposable au contrat de fourniture de matériel liant les parties, de se renseigner sur les besoins de son client et de l’informer sur l’adéquation du matériel proposé par rapport à l’utilisation qui est prévue. La jurisprudence consacre à ce titre une obligation de conseil renforcée (voir sur ce point notamment : Cour de cassation, com, 5 décembre 1995, n°94-12.376, Cour de cassation, com, 4 janvier 2005 ou plus récemment Cour de cassation, Civ 1ère, 11 mai 2022, n°20-22.210).

Il est également de jurisprudence constante que cette obligation est due non seulement à l’acheteur profane, mais également au professionnel qui n’est pas de la même spécialité que le vendeur (Cour de cassation, com, 1er décembre 1992, n°90-18.238). Et il appartient au vendeur professionnel de prouver qu’il s’est acquitté de son obligation de conseil lui imposant de se renseigner sur les besoins de l’acheteur afin d’être en mesure de l’informer quant à l’adéquation entre la chose proposée et l’utilisation qui en est prévue (Cour de cassation, Civ 1ère, 28 octobre 2010, n°09-16.913).

L’appelante se prévaut en premier lieu des prix manifestement disproportionnés qui auraient été pratiqués par ses fournisseurs à son détriment, en produisant un devis établi par la société IO Informatique, d’un montant de 28 738, 44 euros HT, afférent à la location de neuf photocopieurs, alors qu’un seul photocopieur équivalent lui aurait été loué 109 932, 73 euros par la société DH Solutions. Elle fait également observer que des ordinateurs portables lui ont été facturés pour des prix unitaires variant de 5 032, 16 euros HT à 8 135, 03 euros HT.

L’argumentation qui est exposée de ce chef ne saurait cependant être suivie, dès lors que, conformément à une jurisprudence constante, consacrée par l’article 1112-1 du code civil dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, l’estimation de la valeur de la prestation fournie est exclue du devoir d’information et de conseil du professionnel. Par ailleurs, le simple devis versé aux débats par l’appelante ne permet nullement à la cour d’effectuer la moindre comparaison utile entre les équipements fournis et leur coût et il en va de même, a fortiori, du prix des ordinateurs portables, pour lesquels aucun élément comparatif n’étant produit.

La société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Télécom, se plaint surtout du caractère disproportionné des contrats souscrits au regard de ses besoins réels. Elle fait ainsi grief aux intimées de lui avoir fourni, entre octobre 2011 et octobre 2012, pas moins de 86 ordinateurs et 25 imprimantes, alors qu’elle ne disposait que de neuf établissements (huit points de vente et un siège) et que son effectif était au maximum de 40 salariés au 31 décembre 2012. Elle met ainsi en exergue la fourniture de plus d’un ordinateur par salarié, ainsi que de presque trois imprimantes par site, ce qui lui apparaît totalement disproportionné par rapport à ses besoins. Ce qui a conduit son cabinet d’expertise-comptable, lors de l’envoi des comptes annuels 2013, à attirer son attention sur 'l’importance du montant global afférent aux locations mobilières informatiques, représentant une enveloppe globale de 464K, qui ne semble pas en adéquation avec la structure de votre société', puis la société Direct Télécom à revoir à la baisse son offre d’achat en considération de cette charge financière.

L’appelante ne se plaint ainsi nullement d’un quelconque dysfonctionnement des matériels qui lui ont été livrés, ni d’une quelconque information technique sur leur utilisation qui lui aurait été occultée par ses fournisseurs. Du reste, aucune réclamation n’a jamais été adressée aux intimées sur les livraisons successives qui sont intervenues à son profit au cours des années 2011 et 2012. Le grief porte exclusivement sur l’inadaptation en nombre des équipements informatiques et bureautique fournis par rapport à ses besoins réels.

Cependant, comme le fait justement observer la société Rex Rotary, admettre en l’espèce la responsabilité d’un fournisseur dans l’appréciation du nombre de matériels dont a besoin une société commerciale, faisant un chiffres d’affaires annuel de plus de sept millions d’euros, conduirait de fait à faire peser sur lui, de manière indue, la responsabilité même de la gestion de cette société.

Il convient de relever, ainsi, que l’objet social de la société Mont Blanc Télécom ne porte pas uniquement sur le seul domaine de la téléphonie mais comprend également les activités de maintenance, de location et d’assistance de 'tous matériels informatiques et bureautiques'. Et force est de constater, à cet égard, que l’appelante n’apporte aucun élément susceptible de démontrer qu’elle aurait effectivement été un professionnel d’une spécialité différente de celle des sociétés Rex Rotary et DH Solutions lors de la conclusion des contrats litigieux. Et en tout état de cause, elle ne peut de toute évidence prétendre qu’elle était complètement ignorante dans le domaine de l’informatique.

Or, l’étendue du devoir de conseil et d’information du vendeur professionnel doit nécessairement être appréciée au regard des compétences dont dispose l’acquéreur. Et il n’est ainsi tenu d’un tel devoir que pour autant que ce dernier ne dispose pas de la compétence lui donnant les moyens d’apprécier la portée exacte des caractéristiques techniques de la chose vendue (Cour de cassation, Civ 1ère, 15 novembre 2010, n°09-10.847).

D’une manière plus générale, le devoir de conseil qui pèse sur le vendeur professionnel suppose, en lui-même, que se trouve caractérisée au préalable l’existence d’informations qui seraient en sa possession et qui seraient ignorées de l’acquéreur. L’obligation d’information et de conseil n’existe en effet que si celui qui se prétend créancier de cette obligation a lui-même ignoré le fait recelé et que cette ignorance est légitime.

Force est de constater qu’en l’espèce, la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Télécom, n’apporte aucun élément susceptible de démontrer que les intimées auraient disposé de plus d’informations qu’elle-même pour évaluer les besoins en informatique et bureautique de ses sites. Le recensement précis de ces besoins incombait de toute évidence au dirigeant de la société Mont Blanc Télécom, signataire des contrats, qui seul pouvait apprécier, au regard des caractéristiques de ses activités, du nombre de ses salariés et des configurations des sites de vente, le nombre d’imprimantes et d’ordinateurs dont il avait besoin.

Il est important de noter à cet égard que l’appelante ne démontre nullement qu’elle aurait mandaté les sociétés Rex Rotary et DH Solutions pour effectuer un audit de ses besoins, et lui apporter une quelconque solution globale. Et les attestations de ses anciens salariés qu’elle verse aux débats ne font pas état de ce qu’un recensement intégral des besoins de la société, comprenant la visite des différents sites, aurait été confié aux intimées.

Force est de constater que la société Mont Blanc Télécom a ainsi souscrit les contrats de fourniture litigieux sous sa seule responsabilité, alors qu’elle était la mieux à même de définir ses besoins en accord avec l’état de ses finances. Il s’agissait ici simplement, en effet, d’appréhender le nombre d’ordinateurs et d’imprimantes nécessaires à son activité, et non de définir l’opportunité de mettre en place un quelconque logiciel ou process complexe qu’elle n’aurait pas maîtrisés. Etant observé que si l’appelante évoque un démarchage intense auquel aurait été soumis M. [G] de la part de Messieurs [W] et [U] pour aboutir à la signature de ces contrats, elle ne se prévaut d’aucun dol de ce chef.

Il convient d’observer également que l’appelante ne produit aucun audit fiable qui permettrait de définir, de manière certaine, quels étaient ses véritables besoins en équipement informatique et bureautique au cours des années 2011 et 2012. En effet, elle se contente de verser aux débats (pièce 56) une liste de matériels par site avec des prix unitaires, non datée ni signée, dont elle ne précise nullement qui en a été l’auteur, et qui ne se trouve accompagnée d’aucun devis y afférent. Une telle pièce est manifestement dépourvue de la moindre valeur probante. Elle ne justifie ainsi nullement de ce qu’un audit complet de ses besoins aurait été effectué par la société Direct Télécom dans le cadre de la cession.

La demande d’expertise qu’elle forme sur ce point ne peut en outre être accueillie, dès lors qu’une telle mesure ne peut être ordonnée pour pallier sa carence probatoire. Une expertise serait en sus inutile plus de douze ans après la signature des contrats litigieux, alors que la société a été cédée et a dû connaître de nombreuses réorganisations, et serait en tout état de cause manifestement contraire à une bonne administration de la justice.

Par ailleurs, la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Télécom ne démontre pas non plus qu’une partie des matériels qu’elle a commandés aurait présenté un caractère inutile et n’aurait jamais été utilisée, la simple photographie, non datée, ni localisée, de matériels, qui seraient selon elle entreposés dans un garage, ne pouvant suffire à rapporter une telle preuve. Il est permis du reste de s’interroger sur l’absence de réclamation de sa part lors de la livraison de ces matériels, si ces derniers étaient, comme elle le soutient, inutiles.

Il convient de relever, ensuite, que le nombre d’ordinateurs et d’imprimantes qui ont été mis à la disposition de la société Mont Blanc Télécom, selon elle, a notablement évolué en cours de procédure, puisqu’en première instance, la requérante n’évoquait que 40 écrans d’ordinateur, 48 ordinateurs et 23 imprimantes, alors qu’en cause d’appel, elle fait état de 86 ordinateurs, 40 écrans d’ordinateur et 25 imprimantes. Et force est de constater que l’examen des pièces parcellaires qui sont versées aux débats ne permettent nullement à la cour de déterminer précisément le nombre et le type d’équipements qui lui ont été effectivement livrés par ses deux fournisseurs. Etant observé que le tableau récapitulatif des contrats que l’appelante verse aux débats (pièce n°1) ne comprend que 40 ordinateurs et 13 appareils de reprographie, ce qui n’est pas très éloigné des préconisations de la pièce 56, qui correspondrait à ses besoins, tels qu’ils auraient été recensés selon elle par Direct Télécom.

Au regard de ces éléments, il apparaît que la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Télécom ne peut valablement reprocher aux sociétés Rex Rotary et DH Solutions d’avoir manqué à leur devoir d’information et de conseil par la fourniture de matériels surdimensionnés par rapport à ses besoins.

S’agissant enfin des différentes manoeuvres qui auraient été employées par ses contractants afin de créer une confusion ne lui ayant pas permis d’appréhender le montant de ses engagements financiers, il convient d’observer que les contrats de crédit-bail qui sont versés aux débats ne contiennent aucune ambiguïté quant au montant et le nombre des mensualités mises à la charge de l’entreprise, et que la société Mont Blanc Télécom disposait de toutes les informations nécessaires, par la simple lecture des contrats, pour en appréhender la charge, et la périodicité des paiements. Ce d’autant qu’au regard du nombre de contrats souscrits, elle a nécessairement été en mesure d’en appréhender pleinement le fonctionnement.

Quant à l’émission des deux avoirs par la société Rex Rotary, là encore, l’appelante ne démontre nullement en quoi ils auraient pu être de nature à instiller un doute, pour un dirigeant normalement avisé, sur la portée des engagements qu’il souscrivait.

Il convient également de noter que l’appelante ne démontre nullement ses allégations selon lesquelles ses fournisseurs lui auraient proposé systématiquement de renouveler les contrats en cours en contrepartie du versement d’une somme d’argent, ce qui aurait permis, selon ses dires, de diminuer artificiellement le coût des contrats pour l’augmenter davantage sur le long terme.

Force est de constater, en conséquence, que la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Télécom, échoue à rapporter la preuve d’un quelconque manquement des intimées à leurs obligations contractuelles. Elle ne pourra ainsi qu’être déboutée des demandes indemnitaires qu’elle forme à leur encontre.

IV – Sur les demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive et l’amende civile

L’appelante demande à la cour de condamner in solidum les sociétés Rex Rotary et DH Solutions à lui payer la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive. Cette demande ne saurait cependant prospérer, dès lors que ses prétentions indemnitaires ont été rejetées par la présente juridiction.

La société Rex Rotary réclame une somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, outre 3 000 euros d’amende civile, et 10 000 euros pour l’abus caractérisé par l’appel qu’elle a interjeté, en se prévalant de la durée de la présente instance, d’une atteinte qui serait portée à son image devant plusieurs juridictions, et de l’inanité de l’argumentation adverse.

La société DH Solutions réclame de son côté une somme de 8 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, outre 3 000 euros d’amende civile, en insistant sur la durée de la procédure et l’acharnement de la requérante à la poursuivre sans le moindre élément factuel.

Force est cependant de constater que les intimées n’apportent aucun élément susceptible de caractériser la moindre mauvaise foi, volonté de nuire ou erreur grossière équivalente au dol qui ferait dégénérer en faute le droit de l’appelante d’ester en justice puis d’interjeter appel de la décision rendue en première instance. Etant observé qu’en l’espèce, la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Télécom, a été contrainte de supporter des charges très élevées en raison des contrats souscrits et a pu légitimement se méprendre sur l’étendue de ses droits. Elles ne pourront donc qu’être déboutées des prétentions qu’elles forment de ces chefs.

V – Sur les demandes accessoires

En tant que partie perdante, la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Télécom, sera condamnée aux dépens exposés en cause d’appel, avec distraction au profit de la Selarl Lexavoue Grenoble-Chambéry et de Maître [F] [D], ainsi qu’à payer à chacune des sociétés Rex Rotary et DH Solutions la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, pour les frais engagés par celles-ci en cause d’appel.

La demande formée à ce titre par l’appelante sera par contre rejetée.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine,

Rejette la fin de non recevoir tirée du défaut d’intérêt à agir de la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Telecom,

Infirme le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Annecy le 2 février 2022 en ce qu’il a :

— dit et jugé que la société Mont Blanc Télécom ne communique aucun contrat qu’elle aurait conclu avec les sociétés Rex Rotary et DH Solutions et ne rapporte pas plus la preuve de leur existence tout comme elle ne démontre pas le fondement, l’existence et l’étendue des obligations de conseil et de bonne foi qu’elle tente de faire peser sur les sociétés Rex Rotary et DH Solutions ;

— déclaré irrecevables les demandes de la société Mont Blanc Télécom formulées à l’encontre des sociétés Rex Rotary et DH Solutions,

Confirme le jugement entrepris en ses autres dispositions,

Y ajoutant,

Déboute la société Rex Rotary, de sa demande de dommages et intérêts pour appel abusif,

Condamne la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Télécom, aux dépens exposés en cause d’appel, avec distraction au profit de la Selarl Lexavoue Grenoble-Chambéry et de Maître [F] [D],

Condamne la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Télécom, à payer à la société Rex Rotary la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, pour les frais engagés par celle-ci en cause d’appel.

Condamne la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Télécom, à payer à la société DH Solutions la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, pour les frais engagés par celle-ci en cause d’appel,

Rejette la demande formée au titre de l’article 700 du code de procédure civile par la société Financière [L] & Associes, venant aux droits de la société Mont Blanc Télécom.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

et signé par Hélène PIRAT, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier.

Le Greffier, La Présidente,

Copie délivrée le 17 décembre 2024

à

la SAS LEGALPS AVOCATS-HERLEMONT ET ASSOCIES

la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY

la SELARL [D]

Copie exécutoire délivrée le 17 décembre 2024

à

la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY

la SELARL [D]