Cour d'appel de Colmar, Chambre 1 a, 24 septembre 2025, n° 24/00396

TGI Mulhouse 1 décembre 2023

CA Colmar
Confirmation 24 septembre 2025

Arguments

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Rejeté
Absence de caractère impératif des articles du code civil
La cour a estimé que les résolutions contestées violent le principe de répartition égalitaire des bénéfices, sans justification du montant du complément de rémunération.
Rejeté
Adoption régulière de la rémunération complémentaire
La cour a jugé que la répartition des rémunérations n'était pas justifiée et ne respectait pas les statuts de la société.
Accepté
Droit à l'indemnité pour frais irrépétibles
La cour a jugé équitable de condamner la SARL De Uff-Rein à verser une indemnité pour frais irrépétibles à l'intimé, compte tenu de la décision rendue.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, la SARL De Uff-Rein a interjeté appel d'un jugement du Tribunal judiciaire de Mulhouse qui avait partiellement annulé certaines résolutions d'assemblées générales, prononcé la nullité de plusieurs d'entre elles, et condamné la société à verser 3 000 euros à M. [D] [L] au titre de l'article 700 du CPC. La cour d'appel a examiné la légalité des résolutions contestées, en se fondant sur les articles 1844-1 et 1833 du code civil, et a confirmé que les décisions de rémunération des gérants violaient le principe de répartition égalitaire des bénéfices. En conséquence, la cour a infirmé la demande de la SARL De Uff-Rein, confirmant le jugement de première instance dans son intégralité, et a condamné la société aux dépens et à verser 3 000 euros à M. [D] [L].

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Sur la décision

Référence :	CA Colmar, ch. 1 a, 24 sept. 2025, n° 24/00396
Juridiction :	Cour d'appel de Colmar
Numéro(s) :	24/00396
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de grande instance de Mulhouse, 1 décembre 2023
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	5 novembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Mathilde SEILLEPatricia CHEVALLIER-GASCHY
Parties :	S.A.R.L. DE UFF-REIN

Texte intégral

MINUTE N° 395/25

Copie exécutoire à

— M^e Mathilde SEILLE

— M^e Patricia CHEVALLIER -GASCHY

Le 24.09.2025

Le Greffier

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE COLMAR

PREMIERE CHAMBRE CIVILE – SECTION A

ARRET DU 24 Septembre 2025

Numéro d’inscription au répertoire général : 1 A N° RG 24/00396 – N° Portalis DBVW-V-B7I-IHGS

Décision déférée à la Cour : 01 Décembre 2023 par le Tribunal judiciaire de MULHOUSE – Chambre commerciale

APPELANTE :

S.A.R.L. DE UFF-REIN

prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par M^e Mathilde SEILLE, avocat à la Cour

INTIME :

Monsieur [D] [L]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représenté par M^e Patricia CHEVALLIER-GASCHY, avocat à la Cour

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 805 modifié du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 18 Juin 2025, en audience publique, les parties ne s’y étant pas opposées, devant M. ROUBLOT, Conseiller.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M. WALGENWITZ, Président de chambre

M. ROUBLOT, Conseiller

M^me RHODE, Conseillère

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : M^me VELLAINE

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

— signé par M. Franck WALGENWITZ, président et M^me Régine VELLAINE, cadre greffier, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Vu l’assignation délivrée le 12'mai 2021, par laquelle M. [D] [L] a fait citer la SARL De Uff-Rein devant la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Mulhouse,

Vu le jugement rendu le 1er décembre 2023, auquel il sera renvoyé pour le surplus de l’exposé des faits, ainsi que des prétentions et moyens des parties en première instance et par lequel la chambre commmerciale du tribunal judiciaire de Mulhouse’a':

— rejeté la demande de M.'[D] [L] sollicitant l’annulation de la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2020,

— rejeté la demande de M.'[D] [L] sollicitant l’annulation de la première résolution de l’assemblée générale ordinaire en date du 23 septembre 2020,

— rejeté la demande de M.'[D] [L] sollicitant l’annulation de la troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire en date du 23 septembre 2020,

— rejeté la demande de M.'[D] [L] sollicitant l’annulation de la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire en date du 29'janvier 2021,

— prononcé la nullité de la deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire de la SARL De Uff-Rein du 29 janvier 2021,

— prononcé la nullité de la deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire de la SARL De Uff-Rein du 14 janvier 2022,

— prononcé la nullité de la deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire de la SARL De Uff-Rein du 1er février 2023,

— débouté la SARL De Uff-Rein de sa demande de délai pour permettre aux associés de corriger les délibérations que le tribunal estimerait nulles en l’état ;

— rejeté la demande de dommages et intérêts formulée par Monsieur [D] [L] contre la SARL De Uff-Rein ;

— condamné la SARL De Uff-Rein à payer à M.'[D] [L] la somme de 3'000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— rejeté la demande de la SARL De Uff-Rein formulée au titre au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la SARL De Uff-Rein aux entiers dépens.

Vu la déclaration d’appel formée par la SARL De Uff-Rein contre ce jugement et déposée le 18'janvier 2024,

Vu la constitution d’intimé de M. [D] [L] en date du 9'février 2024,

Vu les dernières conclusions en date du 23'avril 2025, transmises par voie électronique le même jour, auxquelles est joint un bordereau de pièces récapitulatif qui n’a fait l’objet d’aucune contestation des parties et par lesquelles la SARL De Uff-Rein demande à la cour de':

'DECLARER l’appel recevable et bien fondé

EN CONSEQUENCE

INFIRMER le Jugement du Tribunal Judiciaire de MULHOUSE du 01.12.2023 en ce qu’il a

' Prononcé la nullité de la deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire de la SARL DE UFF-REIN du 29 janvier 2021 ;

' Prononcé la nullité de la deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire de la SARL DE UFF-REIN du 14 janvier 2022 ;

' Prononcé la nullité de la deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire de la SARL DE UFF-REIN du 1er février 2023 ;

' Condamné la SARL DE UFF-REIN à payer à Monsieur [D] [L] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

' Rejeté la demande de la SARL DE UFF-REIN formulée au titre au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

' Condamné la SARL DE UFF-REIN aux entiers dépens ;

STATUANT A NOUVEAU

DEBOUTER Monsieur [D] [L] de l’intégralité de ses prétentions,

Le CONDAMNER à verser à la SARL DE UFF REIN la somme de 2.000,- € au titre de l’article 700 du CPC au titre de la procédure de première instance

LE CONDAMNER à verser à la SARL DE UFF REIN la somme de 2.000,- € au titre de l’article 700 du CPC au titre de la procédure d’appel

CONDAMNER Monsieur [D] [L] aux entiers dépens'

et ce, en invoquant notamment':

— l’absence de caractère impératif des articles 1844-1 et 1833 du code civil qui n’interdiraient pas des rémunérations différenciées entre co-gérants, aucune disposition impérative n’ayant été violée au sens de l’article 1844-10 du même code,

— l’adoption régulière de la rémunération complémentaire critiquée, selon les statuts et en fonction d’une différence d’implication des intéressés dans les travaux,

— des montants alloués justifiés et non excessifs, à l’inverse de ce que soutient l’intimé qui ne démontrerait ni l’absence de travail des autres gérants, ni l’existence d’un préjudice personnel.

Vu les dernières conclusions en date du 18'mars 2025, transmises par voie électronique le même jour, auxquelles est joint un bordereau de pièces récapitulatif qui n’a fait l’objet d’aucune contestation des parties et par lesquelles M. [D] [L] demande à la cour de':

'DÉCLARER l’appel interjeté par la SARL DE UFF-REIN mal fondé';

En conséquence,

LE REJETER

CONFIRMER le jugement du Tribunal judiciaire de MULHOUSE du 1er décembre 2023 en toutes ses dispositions,

DÉBOUTER la SARL DE UFF-REIN de l’ensemble de ses demandes, fins, moyens et prétentions,

CONDAMNER la SARL DE UFF-REIN à payer à Monsieur [D] [L] la somme de 3'000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER la SARL DE UFF-REIN aux entiers dépens'

et ce, en invoquant notamment':

— des résolutions contestées qui violent l’article 1844-1 du code civil, en portant atteinte à son droit au bénéfice,

— une différence d’implication alléguée entre co-gérants qui ne serait ni prouvée, ni objectivable et ne justifierait pas de l’allocation d’une rémunération inégalitaire, le complément accordé s’avérant indéterminé ou indéterminable, en méconnaissance des articles 1163 et 1128 du code civil,

— une man’uvre constituant une fraude visant à contourner les règles statutaires de répartition des bénéfices,

— une rémunération allouée disproportionnée au regard des plafonds du code rural et des usages agricoles.

Vu l’ordonnance de clôture en date du 21'mai 2025,

Vu les débats à l’audience du 18'juin 2025,

Vu le dossier de la procédure, les pièces versées aux débats et les conclusions des parties auxquelles il est référé, en application de l’article 455 du code de procédure civile, pour l’exposé de leurs moyens et prétentions.

MOTIFS :

Sur le périmètre de l’appel :

La cour rappelle que M.'[D] [L] avait saisi les premiers juges de demandes visant à voir':

— Constater, au besoin Prononcer la nullité de la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire en date du 22 mai 2020,

— Prononcer la nullité de la troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire en date du 23 septembre 2020,

— Prononcer la nullité de la première résolution de l’assemblée générale ordinaire en date du 23'septembre 2020,

— Prononcer la nullité de la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire en date du 29'janvier 2021,

— Prononcer la nullité de la deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire en date du 29'janvier 2021,

— Prononcer la nullité de la deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire en date du 14'janvier 2022,

— Prononcer la nullité de la deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire en date du 1er février 2023.

Il n’a été fait droit que partiellement à ses demandes, ainsi que cela a été rappelé.

La société De Uff-Rein, appelante au principale, ne sollicite l’infirmation du jugement entrepris, qu’en ce qu’il a prononcé la nullité de la deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire de ladite société du 29 janvier 2021, ainsi que de la deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 14 janvier 2022 et enfin, de la deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 1er février 2023 et en ce qu’il a statué sur les dépens et frais irrépétibles, tandis que M.'[L] conclut à la confirmation intégrale de la décision déférée, la cour n’étant donc pas saisie des chefs de ce jugement ayant rejeté ses demandes,

tendant à l’annulation de la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2020, de la première résolution de l’assemblée générale ordinaire en date du 23 septembre 2020, de la troisieme résolution de l’assemblée générale extraordinaire en date du 23 septembre 2020, ainsi que de la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire en date du 29'janvier 2021.

Sur la demande principale en annulation de délibérations :

Aux termes de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’article 1128 du même code dispose que sont nécessaires à la validité d’un contrat :

1° Le consentement des parties ;

2° Leur capacité de contracter ;

3° Un contenu licite et certain.

Et en son article 1163, ledit code dispose que l’obligation a pour objet une prestation présente ou future.

Celle-ci doit être possible et déterminée ou déterminable.

La prestation est déterminable, lorsqu’elle peut être déduite du contrat ou par référence aux usages ou aux relations antérieures des parties, sans qu’un nouvel accord des parties soit nécessaire.

En vertu de l’article 1844-1 du code précité, la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l’associé qui n’a apporté que son industrie est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire.

Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites.

L’article 1833 de ce code dispose, lui, que toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés et que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Et l’article 1844-10 du code civil énonce que la nullité de la société ne peut résulter que de la violation des dispositions de l’article 1832 et du premier alinéa des articles 1832-1 et 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.

Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre, dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.

La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.

Il convient encore de rappeler que l’article 12 intitulé 'gérance’ des statuts de la société prévoit, en son VI, que chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de règlement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés, lesquelles sont régies par l’article 13 des mêmes statuts, qui stipule que 'les décisions qualifiées d’ordinaires (') sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; si ce chiffre n’est pas atteint à la première consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prise à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des associés ayant pris part au vote'.

En l’espèce, les résolutions restant querellées à hauteur de cour, à savoir la deuxième résolution respectivement des assemblées générales ordinaires du 29'janvier 2021, 14'janvier 2022 et 1er février 2023 concernent le complément de la rémunération de la co-gérance de la société assurée par les cinq associés à parts égales, dont M.'[D] [L], décidé lors de ces assemblées générales.

La résolution initiale, reconduite les deux années suivantes, M.'[D] [L] s’y opposant, prévoit, ainsi, une rétribution complémentaire eu égard à la part plus importante prise par certains gérants dans les travaux nécessaires à la réalisation de l’objet social de la société.

Est ainsi décidé un complément de rémunération de 19'000 euros à la rémunération de base de 6'000 euros, dont était exclu M.'[D] [L] au motif que certains co-gérants 'ont pris une part plus importante dans les travaux nécessaires à la réalisation de l’objet social de la société'.

Il est fait référence, dans le texte de la résolution, à des travaux d’entretien, séchage, astreintes, gestion des phyto et traitements et gestion administrative, non chiffrés et effectués par l’un ou plusieurs des gérants nommément désignés dans le procès-verbal d’assemblée générale de 2021, les procès-verbaux suivants mentionnant un chiffrage par associé [sic] identique pour quatre des co-gérants pour des activités de séchage, montage, entretien, pour un total de 336 heures par associé mentionné en 2022 (40 heures pour M.'[D] [L] pour semis de maïs et vidange benne abattoir) et 320 heures mentionnées en 2023 pour des activités identiques ou comparables (48 heures pour M.'[D] [L]).

C’est à juste titre que les premiers juges ont retenu que les dispositions statutaires avaient été respectées, tant en ce qu’elles régissent, dans les termes ci-dessus rappelés, la fixation de la rémunération des gérants que les modalités de vote en assemblée générale ordinaire.

Par ailleurs, la cour observe que n’est pas en cause, directement, la répartition des bénéfices, régie par l’article 1844-1 précité, qui a fait l’objet d’une résolution distincte adoptée à l’unanimité, mais la rémunération des co-gérants.

Pour autant, le complément de rémunération des co-gérants représente un total de 76'000 euros par an, qui n’est pas sans incidence significative sur l’assiette du bénéfice à répartir entre les associés, dont les dividendes bruts sont d’un montant quasiment équivalent à ce complément en 2023, à savoir 76'500 euros, soit 15'300 euros par associé, après avoir été bien inférieurs en 2021 (53'000 euros, soit 10'600 par associé) et 2022 (64'260,02 euros, soit 12'900 euros par associé).

Si le montant des bénéfices répartis n’est pas substantiellement différent de celui mis en compte en 2020, soit 59'000 euros, il n’en reste pas moins que le différentiel des bénéfices, alors mis en réserve, était de l’ordre de 55'000 euros et qu’il n’était plus que de l’ordre de 24'000 euros en 2021, de l’ordre de 240 euros en 2022, avant, il est vrai, de revenir à 63'000 euros mentionnés dans le procès-verbal de 2023, pour l’exercice 2021/2022, mais s’agissant d’un bénéfice ayant plus que doublé par rapport à l’exercice précédent.

C’est ainsi à juste titre que les premiers juges ont pu relever, au vu des procès-verbaux d’assemblée générale à nouveau produits à hauteur de cour, que 'si les bénéfices partagés entre les associés ont été maintenus à un niveau quasiment équivalent les années 2020, 2021 et 2022, il apparaît que consécutivement à l’augmentation de la rémunération des gérants, on observe une baisse des bénéfices mis en réserve comme décidé lors de l’assemblée générale du 29'janvier 2021 et la nécessité de prélever dans les réserves pour pouvoir garantir une répartition des bénéfices à hauteur des montants distribués les années précédentes, comme décidé lors de l’assemblée générale du 14'janvier 2022.'

Par ailleurs, ni la nature des tâches d’ailleurs attribuées aux 'associés’ et dont il n’est pas établi qu’elle relèverait des fonctions de gérant, visant aux termes de l’article 12 I des statuts, la gestion et l’administration de la société, ainsi que sa représentation vis-à-vis des tiers, ni leur volume qui n’est indiqué que dans les deux derniers procès-verbaux, sans justificatif probant, n’apparaissent en rapport avec l’augmentation votée.

Et si la société appelante entend faire grief aux premiers juges d’avoir confondu les qualités d’associés et gérant, force est de constater que cette confusion est également opérée par l’appelante elle-même qui fait valoir que l’activité complémentaire déployée par les gérants concourt à la réalisation d’un chiffre d’affaires, dont le bénéfice est partagé entre les associés.

S’il est également vrai qu’il est, au regard de la loi, loisible aux associés de fixer comme ils l’entendent la rémunération du mandataire social, en l’occurrence les gérants, encore faut-il qu’ils le fassent dans le respect des statuts, dont les termes viennent d’être rappelés, en ce qu’ils définissent les fonctions de gérant et y font référence pour la fixation de la rémunération.

De même, si l’appelante évoque l’absence de contrat de travail des gérants, au titre des activités spécifiques qu’ils pratiqueraient dans l’intérêt de la société, il n’en reste pas moins que les associés se trouvent investis des fonctions de gérant, en vertu et dans les limites des dispositions statutaires.

Surtout, le mécanisme, tel qu’il vient d’être décrit, a pour effet d’aboutir à priver d’effectivité le principe de rémunération égalitaire des bénéfices, tel qu’il résulte de l’application des dispositions précitées de l’article 1844-1 du code civil.

Au regard de l’ensemble de ce qui précède, il convient donc de confirmer le jugement entrepris, en ce qu’il a prononcé l’annulation des résolutions précitées, en ce qu’elles ont pour effet de porter atteinte au principe de répartition égalitaire des bénéfices, sans justification du montant du complément de rémunération et de surcroît, en violation des statuts de la société.

Sur les dépens et les frais irrépétibles :

L’appelante, succombant pour l’essentiel, sera tenue des dépens de l’appel, par application de l’article 696 du code de procédure civile, outre confirmation du jugement déféré sur cette question.

L’équité commande, en outre, de mettre à la charge de l’appelante une indemnité pour frais irrépétibles de 3'000 euros au profit de l’intimé, tout en disant n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile à l’encontre de ce dernier et en confirmant les dispositions du jugement déféré de ce chef.

P A R C E S M O T I F S

La Cour,

Confirme en toutes ses dispositions déférées le jugement rendu le 1er décembre 2023 par la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Mulhouse,

Y ajoutant,

Condamne la SARL De Uff-Rein aux dépens de l’appel,

Condamne la SARL De Uff-Rein à payer à M.'[D] [L] la somme de 3'000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile au bénéfice de la SARL De Uff-Rein.

Le cadre greffier : le Président :