MINUTE N° 22/26

Copie exécutoire à

— M^e Joëlle LITOU-WOLFF

— M^e Laurence FRICK

Le 14.01.2026

Le Greffier

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE COLMAR

PREMIERE CHAMBRE CIVILE – SECTION A

ARRET DU 14 Janvier 2026

Numéro d’inscription au répertoire général : 1 A N° RG 25/00088 – N° Portalis DBVW-V-B7J-IOBN

Décisions déférées à la Cour : 02 Octobre 2024 et 23 Octobre 2024 par le Tribunal judiciaire de STRASBOURG – Greffe des référés commerciaux

APPELANTE :

S.A.S. GOUVERNEUR MS

prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Joëlle LITOU-WOLFF, avocat à la Cour

Avocat plaidant : M^e GOSCINIAK, avocat au barreau de STRASBOURG

INTIMEES :

S.A.S. HK GROUP

prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 7]

[Localité 4]

S.A.S. LE GOUVERNEUR HOTEL

prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentées par M^e Laurence FRICK, avocat à la Cour

Avocat plaidant : M^e AZEVEDO, avocat au barreau de STRASBOURG

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 13 Octobre 2025, en audience publique, un rapport de l’affaire ayant été présenté à l’audience, devant la Cour composée de :

M. WALGENWITZ, Président de chambre

M. ROUBLOT, Conseiller

M^me RHODE, Conseillère

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : M^me VELLAINE

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

— signé par M. Franck WALGENWITZ, président et M^me Régine VELLAINE, cadre greffier, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Vu l’assignation délivrée le 3'avril 2024, par laquelle la SAS Gouverneur MS a fait citer la SAS HK Group et la SAS Le Gouverneur Hôtel devant le président de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Strasbourg,

Vu l’ordonnance rendue le 2'octobre 2024, à laquelle il sera renvoyé pour le surplus de l’exposé des faits, ainsi que des prétentions et moyens des parties en première instance et par laquelle le juge des référés commerciaux du tribunal judiciaire de Strasbourg’a statué comme suit':

'Constatons que la société GOUVERNEUR HOTEL ne rapporte pas la preuve d’une urgence à prendre des mesures conservatoires ;

En conséquence, disons n’y avoir lieu à référé ;

Condamnons la société GOUVERNEUR HOTEL aux dépens';

Condamnons la société GOUVERNEUR HOTEL à payer aux sociétés HK GROUPE [sic] et GOUVERNEUR HOTEL une indemnité de 4000 € (quatre mille euros) en couverture de leurs frais non compris dans les dépens ;

Rappelons que cette ordonnance est exécutoire par provision'

aux motifs notamment que':

'En l’espèce, la société GOUVERNEUR MS a, par assignation du 29 décembre 2023, saisi la chambre commerciale de cette juridiction d’une demande de passation forcée de l’acte de cession.

Ce n’est toutefois que par une assignation signifiée le 03 avril 2024 que la demanderesse a saisi la juridiction des référés d’une demande de mise sous séquestre des titres de participation convoités.

Outre le délai de trois mois qui sépare ces deux instances, augmenté du délai de six mois qu’ont pris les parties pour échanger leurs conclusions, qui contredit l’existence d’une quelconque urgence, force est de constater que la société GOUVERNEUR MS ne justifie d’aucun élément caractérisant une telle urgence.'

Vu l’ordonnance rectificative du 23'octobre 2024, disposant':

'Rectifions l’erreur matérielle affectant notre ordonnance de référé RG 24/825 du 02'octobre 2024';

Disons en conséquence que le dispositif doit être remplacé par le dispositif suivant :

Constatons que la société GOUVERNEUR MS ne rapporte pas la preuve d’une urgence à prendre des mesures conservatoires ;

En conséquence, disons n’y avoir lieu à référé';

Condamnons la société GOUVERNEUR MS aux dépens';

Condamnons la société GOUVERNEUR MS à payer aux sociétés HK GROUPE [re-sic] et GOUVERNEUR HOTEL indivisément une indemnité de 4000 € (quatre mille euros) en couverture de leurs frais non compris dans les dépens ;

Rappelons que cette ordonnance est exécutoire par provision';

Disons que mention de la décision rectificative sera portée sur la minute et les expéditions de l’ordonnance rectifiée ;

Laissons les dépens à la charge du trésor public.'

Vu la déclaration d’appel formée par la SAS Gouverneur MS contre l’ordonnance initiale ainsi rectifiée et déposée le 20'décembre 2024,

Vu la constitution d’intimées de la SAS HK Group et de la SAS Le Gouverneur Hôtel, en date du 20'janvier 2025,

Vu les dernières conclusions en date du 18'février 2025, transmises par voie électronique le même jour, auxquelles est joint un bordereau de pièces récapitulatif qui n’a fait l’objet d’aucune contestation des parties et par lesquelles la SAS Gouverneur MS demande à la cour de':

'DIRE l’appel bien fondé,

Y faisant droit,

INFIRMER l’ordonnance entreprise en date du 2 octobre 2024 en ce que le premier juge a :

Constaté que la société GOUVERNEUR HOTEL ne rapporte pas la preuve d’une urgence à prendre des mesures conservatoires,

En conséquence dit n’y avoir lieu à référé,

Condamné la société GOUVERNEUR HOTEL aux dépens

Condamné la société GOUVERNEUR HOTEL à payer aux sociétés HK GROUP et GOUVERNEUR HOTEL indivisément une indemnité de 4.000 euros en couverture de leurs frais non compris dans les dépens.

INFIRMER l’ordonnance entreprise en date du 23 octobre 2024 en ce que le premier juge a :

— rectifié l’erreur matérielle affectant l’ordonnance de référé RG 24/825 du 2 octobre 2024

— dit que le dispositif doit être remplacé par le dispositif suivant:

Constatons que la société GOUVERNEUR MS ne rapporte pas la preuve d’une urgence à prendre des mesures conservatoires,

En conséquence disons n’y avoir lieu à référé,

Condamnons la société GOUVERNEUR MS aux dépens

Condamnons la société GOUVERNEUR MS à payer aux sociétés HK GROUP et GOUVERNEUR HOTEL indivisément une indemnité de 4.000 euros en couverture de leurs frais non compris dans les dépens.

et statuant à nouveau':

JUGER les demandes de la société GOUVERNEUR MS recevables et bien fondées,

ORDONNER par provision la mise sous séquestre des 300 (trois cents) actions ordinaires, d’une valeur nominale de 10 € chacune, de la SAS LE GOUVERNEUR HOTEL jusqu’à l’intervention d’une décision judiciaire définitive sur le fond quant à leur cession.

DESIGNER Maître [O] [D], [K], administrateur judiciaire, [Adresse 3] à [Localité 6], en qualité de séquestre ou tel autre administrateur ou mandataire qu’il plaira à la Cour de désigner à cet effet.

DEBOUTER la SAS HK GROUP et la SAS GOUVERNEUR HOTEL de toutes conclusions contraires et de l’intégralité de leurs fins, moyens, demandes et prétentions.

CONDAMNER la SAS HK GROUP et la SAS GOUVERNEUR HOTEL à payer solidairement sinon in solidum à la SAS GOUVERNEUR MS un montant de 2.500 € par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Les CONDAMNER solidairement sinon in solidum aux entiers frais et dépens de première instance et d’appel'

et ce, en invoquant notamment':

— la compétence du juge des référés’pour ordonner toute mesure conservatoire justifiée par l’urgence ou l’existence d’un différend, en application de l’article 872 du Code de procédure civile, ce qui inclut la désignation d’un séquestre pour préserver les droits d’un acquéreur, dans une opération de cession contestée ;

— l’urgence manifeste de la mesure sollicitée, la société appelante risquant d’être privée définitivement de ses droits d’acquéreur, en cas de cession des titres litigieux à un tiers avant qu’une décision au fond ne soit rendue, le premier juge ayant écarté à tort la condition d’urgence au seul motif du temps écoulé, sans apprécier la réalité du risque d’aliénation des titres,

— le risque imminent d’un dommage irréversible, caractérisé par la possibilité pour la société venderesse de céder ou nantir les actions de la SAS Le Gouverneur Hôtel, malgré l’accord intervenu sur la chose et sur le prix, ce qui justifie le séquestre comme unique moyen de conservation des droits de l’acquéreur ;

— le caractère indifférent du délai écoulé depuis l’introduction de l’action au fond, la procédure n’ayant pas été retardée par l’appelante, mais par la partie adverse et les vacances judiciaires ne pouvant lui être imputées, sachant qu’une jurisprudence constante reconnaît l’urgence en matière de séquestre d’actions, lorsque la mesure est seule propre à sauvegarder les droits du demandeur, en attendant le jugement définitif,

— l’existence incontestable d’un différend entre les parties, portant sur l’exécution d’un accord de cession déjà formalisé dans une lettre d’intention signée le 30 octobre 2023, dans laquelle un accord sur la chose et sur le prix’a été trouvé au sens de l’article 1583 du code civil, toutes les conditions suspensives’prévues dans la lettre d’intention, notamment celle relative à l’obtention du financement bancaire, confirmant que la vente devait être réitérée au plus tard le 30 décembre 2023, ayant été lévées, le refus du vendeur de signer l’acte étant fautif, motivé par une prétention infondée, à faire supporter à l’acquéreur le paiement d’une commission d’agence non prévue dans les négociations, condition illégitime ajoutée unilatéralement en fin de processus, la démonstration étant ainsi faite d’un litige réel et sérieux et juridiquement fondé sur les articles 1103, 1221 et 1583 du code civil, qui consacrent l’exécution en nature d’une obligation née d’un accord parfait sur la chose et le prix, le vendeur contestant désormais un accord pourtant parfait, ce qui établit la nécessité d’une mesure conservatoire pour éviter toute atteinte aux droits acquis de l’acheteur, la jurisprudence admettant la mise sous séquestre de titres litigieux’en cas de contestation d’une opération de cession, ou en attente d’une décision du juge du fond sur la validité d’une assemblée.

Vu les dernières conclusions en date du 16'avril 2025, transmises par voie électronique le même jour, auxquelles est joint un bordereau de pièces récapitulatif qui n’a fait l’objet d’aucune contestation des parties et par lesquelles la SAS HK Group et la SAS Le Gouverneur Hôtel demandent à la cour de':

'Vu les articles 1304 et 1583 du Code civil,

Vu la jurisprudence

Vu les pièces produites,

DECLARER l’appel interjeté par la société SAS GOUVERNEUR MS mal fondé ;

En conséquence,

DEBOUTER la SAS GOUVERNEUR MS de l’ensemble de ses demandes, moyens et prétentions ;

CONFIRMER l’ordonnance du Président du Tribunal Judiciaire de Strasbourg rendue en date du 2 octobre 2024 ainsi que l’ordonnance rectificative rendue en date du 23 octobre 2024 en ce qu’il a été jugé :

Rectifions l’erreur matérielle affectant notre ordonnance de référé RG 24/825 du 02 octobre 2024 ;

Disons en conséquence que le dispositif doit être remplacé par le dispositif suivant :

Constatons que la société GOUVERNEUR MS ne rapporte pas la preuve d’une urgence à prendre des mesures conservatoires ;

En conséquence, disons n’y avoir lieu à référé ;

Condamnons la société GOUVERNEUR MS aux dépens ;

Condamnons la société GOUVERNEUR MS à payer aux sociétés HK GROUPE et GOUVERNEUR HOTEL indivisément une indemnité de 4000 € (quatre mille euros) en couverture de leurs frais non compris dans les dépens ;

Rappelons que cette ordonnance est exécutoire par provision.

Disons que mention de la décision rectificative sera portée sur la minute et les expéditions de l’ordonnance rectifiée ;

Laissons les dépens à la charge du trésor public.'

CONDAMNER la SAS GOUVERNEUR MS à payer à la SAS HK GROUP et la SAS LE GOUVERNEUR HOTEL une somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER la SAS GOUVERNEUR MS aux dépens de la procédure d’appel'

et ce, en invoquant notamment':

— l’absence d’urgence caractérisée, condition pourtant essentielle à l’octroi d’une mesure sur le fondement de l’article 872 du code de procédure civile, l’appelante ne démontrant ni un péril imminent, ni un risque de dommage irréversible justifiant la mise sous séquestre des titres litigieux ;

— le pouvoir limité du juge des référés qui ne peut ordonner une mesure provisoire lorsqu’elle suppose de trancher une question de fond relative à l’existence d’un droit contesté, en particulier celle de savoir si une vente est parfaite, ce qui relève de la seule compétence du juge du fond ;

— la nature exceptionnelle et attentatoire au droit de propriété’d'un séquestre judiciaire, qui ne saurait être prononcé que de manière subsidiaire et en cas d’urgence avérée, sous peine de porter une atteinte disproportionnée aux droits fondamentaux du propriétaire des titres, privant la société venderesse de son droit de libre disposition des titres et compromettrait toute possibilité de cession à un tiers, en violation du droit de propriété garanti par les articles 2 et 17 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen,

— l’absence de justification objective de la mesure, l’appelante se bornant à invoquer un intérêt personnel et subjectif à 'préserver ses droits', sans établir ni menace concrète de cession, ni risque d’insolvabilité, conditions pourtant requises pour une telle mesure conservatoire,

— le délai de trois mois écoulé entre l’assignation au fond et la saisine en référé, auquel s’ajoutent six mois d’échanges de conclusions, contredisant toute urgence alléguée et démontrant que l’appelante pouvait attendre le jugement au fond,

— l’existence d’une contestation sérieuse sur le droit invoqué par l’appelante, celle-ci prétendant à tort qu’un accord parfait aurait été conclu, alors qu’aucun consensus n’existait ni sur le prix définitif, ni sur la répartition des frais d’agence, éléments essentiels de la vente,

— l’absence d’accord sur le prix, la lettre d’intention du 30 octobre 2023 mentionnant seulement un montant indicatif de 3 800 000 euros, susceptible d’évolution, ce qui exclut toute perfection de la vente au sens de l’article 1583 du code civil,

— l’absence d’accord également sur la prise en charge de la commission de l’agence [Z] [F], question essentielle restée en suspens jusqu’à la rupture des négociations et ayant fait l’objet de vifs désaccords entre les parties ;

— l’absence de levée de la condition suspensive de financement, l’acquéreur ne disposant, au 15 décembre 2023, que d’un simple accord de principe dépourvu de valeur juridique, alors que seule une offre ferme et sans réserve peut satisfaire à une telle condition,

— en conséquence, la caducité de la promesse de vente, la condition suspensive étant défaillie, ce qui rendait toute obligation de conclure inopérante et interdisait la passation forcée d’un compromis,

— le caractère non fautif de la rupture des pourparlers, les négociations portant sur des éléments essentiels non tranchés (prix, financement, commission), de sorte que la liberté contractuelle autorisait le vendeur à y mettre fin, sans intention de nuire, ni manquement à la bonne foi ;

— le principe de liberté contractuelle, consacré par les articles 1102 et 1112 du code civil, autorisant chaque partie à rompre librement des négociations, tant qu’aucun accord ferme et définitif n’a été conclu,

— la valeur juridique limitée de la lettre d’intention, qui n’engage les parties qu’à négocier de bonne foi et non à conclure le contrat projeté, de sorte que son existence ne permet pas d’exiger la signature d’un compromis,

— le comportement contradictoire de l’appelante qui a cherché à imposer ses conditions de manière unilatérale, notamment par des courriels comminatoires et une assignation préparée avant même la fin des discussions, révélant une absence de volonté réelle de poursuivre les négociations de bonne foi,

— la légitimité de la rupture opérée, fondée sur la persistance de désaccords substantiels et l’absence d’offre de prêt, constituant un motif légitime excluant toute faute délictuelle du vendeur,

— le caractère infondé de la demande indemnitaire, l’appelante ne démontrant ni faute, ni préjudice, ni lien de causalité et ne pouvant obtenir la réparation d’une perte de chance, ou d’un gain espéré dans un contrat non conclu, conformément à l’article 1112 du code civil,

— l’absence de préjudice indemnisable, les frais engagés relevant du risque commercial normal inhérent aux négociations et aucune atteinte à la réputation ou perte de chance réelle n’étant établie,

— le caractère inopérant de la demande de séquestre qui ne tendrait qu’à exercer une pression sur le vendeur pour le contraindre à signer aux conditions de l’acheteur, alors que la contestation est sérieuse et la mesure disproportionnée.

Vu l’ordonnance de clôture en date du 30'septembre 2025,

Vu les débats à l’audience du 13'octobre 2025,

Vu le dossier de la procédure, les pièces versées aux débats et les conclusions des parties auxquelles il est référé, en application de l’article 455 du code de procédure civile, pour l’exposé de leurs moyens et prétentions.

MOTIFS :

Sur la demande principale :

En vertu de l’article 872 du code de procédure civile, dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce, en Alsace-Moselle, en application de l’article 215-1 du code de l’organisation judiciaire, le président de la chambre commerciale du tribunal judiciaire, peut, dans les limites de la compétence du tribunal ou de la chambre commerciale, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend.

En l’espèce, outre qu’il y a lieu de s’interroger sur la saisine du juge des référés, alors que la juridiction du fond est déjà saisie du litige au principal, ce qui n’est cependant pas en débat entre les parties, la cour relève, en tout état de cause, en l’état des éléments dont elle dispose, qu’aucune urgence n’apparaît suffisamment caractérisée pour justifier de la mesure sollicitée et de l’atteinte qu’elle porte à la jouissance du droit de propriété de la société Le Gouverneur Hôtel, alors même que l’instance au fond est en cours, que la menace invoquée relève d’un risque purement théorique et dont la survenance, même potentielle, de surcroît sur le fondement d’un droit sérieusement contesté, n’apparaît en rien étayée et que, comme l’a justement relevé le premier juge, le délai de trois mois qui sépare les deux instances introduites par l’appelante, augmenté du délai de six mois qu’ont pris les parties pour échanger leurs conclusions en première instance, vient contredire l’existence d’une quelconque urgence qui serait caractérisée par un péril dont l’appelante ne démontre ni le caractère imminent, ni le caractère irréversible.

En conséquence, la cour confirmera l’ordonnance du 2'octobre 2024, telle que rectifiée par l’ordonnance du 23'octobre 2024, en ce qu’elle a constaté que la société Gouverneur MS ne rapportait pas la preuve d’une urgence à prendre des mesures conservatoires et a dit, en conséquence, n’y avoir lieu à référé.

Sur les dépens et les frais irrépétibles :

L’appelante, succombant pour l’essentiel, sera tenue des dépens de l’appel, par application de l’article 696 du code de procédure civile, outre confirmation de l’ordonnance déférée, telle que rectifiée, sur cette question.

L’équité commande, en outre, de mettre à la charge de l’appelante une indemnité de procédure pour frais irrépétibles de 4'000 euros au profit des intimées indivisément, tout en disant n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile à l’encontre de ces dernières et en confirmant les dispositions de la décision déférée, telle que rectifiée, de ce chef.

P A R C E S M O T I F S

La Cour,

Confirme en toutes ses dispositions l’ordonnance rendue le 2 octobre 2024, telle que rectifiée par ordonnance en date du 23'octobre 2024, par le juge des référés commerciaux du tribunal judiciaire de Strasbourg,

Y ajoutant,

Condamne la SAS Gouverneur MS aux dépens de l’appel,

Condamne la SAS Gouverneur MS à payer indivisément à la SAS HK Group et à la SAS Le Gouverneur Hôtel la somme de 4'000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile au bénéfice de la SAS Gouverneur MS.

Le cadre greffier : le Président :