République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D’APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 1 SECTION 3

ARRÊT DU 18/12/2025

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MINUTE ÉLECTRONIQUE :

N° RG 23/00131 – N° Portalis DBVT-V-B7H-UVX4

Jugement (N° 19/00771)

rendu le 19 octobre 2022 par le tribunal judiciaire d’Arras

APPELANTE

La société Greginvest Belgium

prise en la personne de son gérant

ayant son siège social [Adresse 11]

[Localité 2] (Belgique)

représentée par M^e Eric Laforce, avocat au barreau de Douai, avocat constitué aux lieu et place de Mme [O] [J],

assistée de M^e Delphine Chambon, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant

INTIMÉS

Monsieur [O] [I] en qualité de liquidateur amiable de la SARL Financière [N] [I]

— décédé le 7 avril 2022-

Monsieur [P] [I] en sa qualité de liquidateur amiable de la SARL Financière [N] [I]

[Adresse 12]

[Localité 16]

Monsieur [Y] [I] en sa qualité de liquidateur amiable de la SARL Financière [N] [I]

[Adresse 7]

[Localité 18]

La SARL Financière [N] [I]

prise en la personne de son représentant légal

ayant son siège social [Adresse 13]

[Localité 16]

représentés par M^e Marie-Hélène Laurent, avocat au barreau de Douai, avocat constitué assistés de M^e Etienne Prud’homme, avocat au barreau d’Arras, avocat plaidant

La SASU Librairie B

prise en la personne de son représentant légal

ayant son siège social [Adresse 3]

[Localité 17]

représentée par M^e Bernard Franchi, avocat au barreau de Douai, avocat constitué

assistée de M^e Géry Humez, avocat au barreau d’Arras, avocat plaidant

La SARL Société B.A. aux droits de laquelle vient par voie de transmission universelle de patrimoine la société Financière [I], SARL

— radiée du registre du commerce et des sociétés selon BODACC du 4 juin 2019-

DÉBATS à l’audience publique du 13 octobre 2025 tenue par Pascale Metteau magistrat chargé d’instruire le dossier qui a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s’y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Aurélien Camus

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Pascale Metteau, présidente de chambre

Claire Bohnert, présidente de chambre

Samuel Vitse, président de chambre

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 18 décembre 2025 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Pascale Metteau, présidente et Aurélien Camus, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 13 octobre 2025

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La société Librairie [I] [Localité 19], devenue société BA, était propriétaire d’un immeuble situé [Adresse 4] et [Adresse 9] à [Localité 19], constitué d’une surface commerciale, de bureaux, d’archives, d’un sous-sol et d’un parking. Cet immeuble a été donné à bail à la société Librairie [I] [Localité 20] selon acte sous seing privé du 30 octobre 1998.

La société Librairie B a acquis le fonds de commerce exploité dans les lieux.

Par acte sous seing privé du 7 mai 2015, la société BA, dont les parts étaient détenues par la Société financière [N] [I], a régularisé un mandat de recherche avec la société Khel pour vendre l’immeuble moyennant un prix de 1 200 000 euros net vendeur outre une commission de 120 000 euros hors taxes pour l’agence immobilière.

La société Greginvest Belgium a formulé une offre par courrier du 12 mai 2015, offre acceptée par le vendeur le 13 mai 2015.

La société Librairie B, informée par l’agence immobilière de l’offre acceptée, a exercé son droit de préférence par acte d’huissier du 19 juin 2015, conformément aux dispositions de l’article L. 145-46-1 du code de commerce dans les mêmes conditions, hormis les honoraires de l’agent immobilier.

Le 20 juillet 2015, la société BA et la Société financière [N] [I] ont fait assigner la société Librairie B, la société Greginvest Belgium et la société Khel devant le tribunal de grande instance d’Arras pour autoriser la société Greginvest Belgium à acquérir l’immeuble dans les conditions de l’offre acceptée.

Par jugement du 26 novembre 2015, le tribunal de grande instance d’Arras a autorisé la société BA à vendre l’immeuble à la société Greginvest Belgium.

Par arrêt rendu le 12 janvier 2017, la cour d’appel de Douai a infirmé le jugement et a condamné la société BA, en tant que de besoin la Société financière [N] [I], à régulariser l’acte de vente au profit de la société Librairie B dans un délai de trois mois à compter de la signification de la décision.

Le pourvoi formé par la société Greginvest Belgium à l’encontre de cet arrêt a été rejeté le 28 juin 2018.

La vente a été régularisée entre la société BA et la société Librairie B le 15 janvier 2019.

Par actes d’huissier des 2, 7 et 15 mai 2019, la société Greginvest Belgium a fait assigner la société BA, la société Librairie B et la Société financière [N] [I] devant le tribunal de grande instance d’Arras notamment pour dire que la vente passée le 15 janvier 2019 est caduque et subsidiairement nulle, dire et juger qu’elle est fondée à exiger sa substitution à la société Librairie B et condamner la société BA à régulariser l’acte de vente à son profit au prix net vendeur de 1 200 000 euros, outre 144 000 euros d’honoraires d’agence à la charge de l’acquéreur et pour obtenir des dommages et intérêts.

Par ordonnance du 10 juin 2021, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire d’Arras a débouté la société Greginvest Belgium de sa demande de communication de pièces à l’encontre de la société Librairie B et de la Société financière [N] [I].

Par jugement rendu le 19 octobre 2022, le tribunal judiciaire d’Arras a :

— déclaré recevables les interventions volontaires de M. [O] [I], M. [P] [I] et M. [Y] [I] en qualité de liquidateurs amiables successifs de la Société financière [N] [I],

— rejeté les fins de non-recevoir tirées de l’autorité de la chose jugée, du défaut de concentration des moyens et de la qualité et de l’intérêt à agir,

— débouté la société Greginvest Belgium de sa demande d’annulation de la vente réalisée le 15 janvier 2019 entre la société BA et la société Librairie B portant sur l’immeuble situé [Adresse 4] et [Adresse 9] à [Localité 19],

— débouté la société Greginvest Belgium du surplus de ses demandes,

— débouté la société Librairie B de sa demande de dommages et intérêts,

— débouté M. [P] [I] et M. [Y] [I], en leur qualité de liquidateurs amiables de la Société financière [N] [I] de leurs demandes de dommages et intérêts,

— débouté la société Greginvest Belgium de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Greginvest Belgium à payer à la société Librairie B la somme de 4 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et à MM. [P] et [Y] [I], ès qualités de liquidateurs amiables de la Société financière [N] [I], la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Greginvest Belgium aux dépens,

— rappelé que la décision est exécutoire par provision.

La société Greginvest Belgium a interjeté appel de cette décision le 6 janvier 2023.

La société Librairie B, MM. [P] et [Y] [I], en qualité de liquidateurs amiables de la Société financière [I] et la Société financière [I] ont formé appel incident.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 13 octobre 2025.

Dans ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 8 octobre 2025, la société Greginvest Belgium demande à la cour de :

— la recevoir en son appel,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire d’Arras le 19 octobre 2022 en ce qu’il a :

— rejeté les fins de non-recevoir tirées du défaut de concentration des moyens, de l’autorité de la chose jugée, de la qualité et de l’intérêt à agir,

— l’infirmer en ce qu’il l’a :

— déboutée de sa demande d’annulation de la vente réalisée le 15 janvier 2019 entre la société BA et la société Librairie B portant sur l’immeuble situé [Adresse 4] et [Adresse 9] à [Localité 19],

— déboutée du surplus de ses demandes,

— déboutée de sa demande formulée au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamnée à payer à la société Librairie B la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamnée à payer à M. [P] [I] et M. [Y] [I] ès qualités de liquidateurs amiables de la Société financière [N] [I] la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamnée aux dépens avec application de l’article 699 du code de procédure civile,

Statuant à nouveau :

— déclarer sans effet l’acceptation de l’offre émise par la société Librairie B le 19 juin 2015,

— annuler la vente conclue le 15 janvier 2019 en l’étude de Me [F], notaire à [Localité 21], entre la société Librairie B et la société BA, portant sur l’immeuble situé [Adresse 5] [Adresse 10] [Localité 19], identifié au cadastre comme constituant les parcelles n° [Cadastre 14] et [Cadastre 15] de la feuille 000 AC [Cadastre 1],

— autoriser la partie à la procédure la plus diligente à faire publier la décision à intervenir,

— ordonner que les parties à cette vente annulée seront remises dans leur état avant vente, le bien immobilier retournant dans le patrimoine de la Société financière [N] [I] venant aux droits de la Société BA, agissant par ses liquidateurs amiables M. [P] [I] et M. [Y] [I],

— constatant que la Société BA, aux droits de laquelle est venue la Société financière [N] [I] a accepté l’offre d’achat émise par elle le 12 mai 2015, déclarer qu’elle est fondée à exiger sa substitution à la société Librairie B en qualité d’acheteur,

— condamner la Société financière [N] [I] et MM. [O], [P] et [Y] [I], ou l’un à défaut de l’autre, ès qualités de liquidateurs amiables de la Société financière [N] [I] venant aux droits de la Société BA, à régulariser la vente conformément à l’offre acceptée le 13 mai 2015 à son profit ou à celui de toute société qu’elle se substituerait et portant sur l’immeuble situé [Adresse 4] et [Adresse 10] [Localité 19] identifié au cadastre comme constituant les parcelles n°[Cadastre 14] et [Cadastre 15] de la feuille 000 AC [Cadastre 1] aux conditions financières suivantes :

— prix net vendeur : 1 200 000 euros

— honoraires d’agence TTC : 144 000 euros à la charge de l’acquéreur

— frais de formalité et d’enregistrement d’acte en sus à charge de l’acquéreur.

— juger que faute pour la Société financière [N] [I] et MM. [O], [P] et [Y] [I] ou l’un à défaut de l’autre, ès qualités de liquidateurs amiables de la Société financière [N] [I], venant aux droits de la Société BA, d’avoir régularisé l’acte, passé un délai de 30 jours de la date à laquelle la décision à intervenir sera définitive, l’arrêt à intervenir vaudra vente à son profit pour un prix de 1 200 000 euros net vendeur de l’immeuble sis [Adresse 6] à [Localité 19], identifié au cadastre comme constituant les parcelles n°[Cadastre 14] et [Cadastre 15] de la feuille 000 AC 01,

— condamner la Société financière [N] [I] venant aux droits de la Société BA et MM. [O], [P] et [Y] [I] ou l’un à défaut de l’autre, ès qualités de liquidateurs amiables de la Société financière [N] [I] d’une part et la société Librairie B d’autre part, à lui verser chacune une somme de 25 000 euros à titre de dommages et intérêts, ceci que la vente soit annulée ou non,

— débouter M. [P] [I], M. [Y] [I], la Société financière [N] [I] et la société Librairie B de l’ensemble de leurs demandes, fins, et conclusions,

— condamner la Société financière [N] [I] venant aux droits de la Société BA et MM. [O], [P] et [Y] [I] ou l’un à défaut de l’autre, ès qualités de liquidateurs amiables de la Société financière [N] [I] d’une part et la société Librairie B d’autre part à lui verser une somme de 10 000 euros par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la Société financière [N] [I] venant aux droits de la société BA et MM. [O], [P] et [Y] [I] ou l’un à défaut de l’autre, ès qualités de liquidateurs amiables de la Société financière [N] [I] et la société Librairie B, ou l’une à défaut de l’autre, aux entiers frais et dépens, de première instance et d’appel.

Elle considère que la société librairie B n’a pas valablement exercé son droit de préférence en s’abstenant de réaliser la vente dans le délai imparti par l’article L. 145-46-1 du code de commerce ; qu’il est manifeste qu’elle a intérêt et qualité à agir puisque l’annulation de la vente entraînerait une vente parfaite à son profit dans la mesure où son offre d’achat a été acceptée le 13 mai 2015 ; que l’intérêt à agir ne dépend pas du bien-fondé de la demande et qu’elle a qualité à agir puisqu’un contrat s’était formé entre elle-même et la société BA le 13 mai 2015 sous condition suspensive de la purge du droit de préemption du preneur ; qu’en sa qualité d’acquéreur évincé, elle a intérêt et qualité à agir en nullité de la vente conclue au bénéfice de celui qui a exercé un droit de préférence.

Elle conteste qu’il y ait autorité de la chose jugée puisque le litige antérieur l’opposait à la société Librairie B et ne portait pas sur les conditions de régularisation de la vente elle-même mais sur la validité de l’acceptation de l’offre valant purge de son droit de préférence par le locataire dans le délai d’un mois de la notification qui lui en avait été faite ; que l’article L. 145-46-1 du code de commerce opère une distinction claire entre ce délai et un autre délai de 2 mois courant à compter de l’acceptation pour réaliser la vente, délai porté à 4 mois en cas de recours à un prêt ; qu’alors que la régularisation de la vente est intervenue des mois après l’arrêt de la Cour de cassation, l’absence de régularisation dans le délai prévu constitue un événement postérieur.

Sur le fond, elle relève que le délai de réitération prévu par l’article L. 145-46-1 du code de commerce, délai préfix ne pouvant être suspendu ou interrompu, n’a pas été respecté puisque la vente litigieuse a été signée le 15 janvier 2019 et qu’elle s’est manifestée pour signaler le dépassement des délais ; que le pourvoi en cassation n’avait aucun effet suspensif de la décision de la cour d’appel, laquelle était irrévocable ; qu’au surplus, le rejet du pourvoi par la Cour de cassation a rendu l’arrêt de la cour d’appel définitif et permettait la régularisation de l’acte de vente sans discussion ; que cependant, la société Librairie B n’a pris aucune initiative en ce sens ; qu’en sa qualité de tiers évincé, il ne lui appartenait pas de rapporter la preuve de ce que la défaillance serait imputable au preneur ; qu’en tout état de cause, la société librairie B ne démontre pas qu’elle aurait effectué des diligences pour réaliser la vente ; qu’il n’est pas établi que le prêt accordé à la société librairie B était daté du 15 janvier 2019, soit le jour même de la vente, postérieurement à l’expiration du délai de réitération de quatre mois ; qu’en tout état de cause, le délai de quatre mois ne peut souffrir d’aucune extension ; que la sanction prévue étant d’ordre public, elle est fondée, en sa qualité de tiers lésé, à s’en prévaloir.

Elle en déduit que la vente intervenue le 15 janvier 2019 est caduque et subsidiairement nulle ; qu’elle a été passée en fraude de ses droits ; qu’elle avait formulé une offre le 12 mai 2015, offre acceptée le 13 mai 2015 ; que cette vente est donc parfaite et qu’elle doit être régularisée dans les conditions de l’offre.

Elle invoque l’attitude fautive de la société Librairie B et de la société BA (aujourd’hui société financière [N] [I]) alors que celles-ci connaissaient l’existence de l’offre qu’elle avait émise et ne pouvaient ignorer les conditions légales d’ordre public de mise en 'uvre du droit de préférence du locataire. Elle sollicite donc leur condamnation à lui verser chacune la somme de 25'000 euros en réparation du préjudice subi (temps passé, rentabilité perdue’ ).

Elle s’oppose aux demandes de dommages et intérêts formulées à son encontre soulignant que la société librairie B devait supporter les frais d’agencement pour l’exercice de son activité qu’elle soit propriétaire ou locataire des lieux et que la Société financière [N] [I] ne peut se prévaloir de sa propre turpitude puisqu’elle n’a entrepris aucune démarche pour régulariser la vente alors même qu’elle disposait depuis deux ans d’un titre exécutoire permettant cette cession.

Dans leurs dernières conclusions signifiées par voie électronique le 1er octobre 2025, M. [P], M. [Y] [I], la Société financière [N] [I] demandent à la cour de :

— infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire d’Arras en date du 19 octobre 2022 en ce qu’il a rejeté les fins de non-recevoir tirées de l’autorité de la chose jugée et de la qualité et de l’intérêt à agir de la société Greginvest Belgium et débouté MM. [Y] et [P] [I] ès qualités de liquidateurs amiables de la Société financière [N] [I] de leur demande de dommages et intérêts,

— le confirmer pour le surplus,

— déclarer irrecevables les demandes présentées par la Société Greginvest Belgium ;

— débouter la société Greginvest Belgium de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— débouter la société Librairie B de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions présentées à l’encontre de la Société financière [N] [I] et MM. [P] [I] et [Y] [I] ès qualités,

A titre reconventionnel,

— condamner la société Greginvest Belgium à verser à M. [P] [I] et M. [Y] [I] ès qualités de liquidateurs amiables de la Société financière [N] [I] une somme de 25 000 euros à titre de dommages et intérêts sur le fondement de l’article 32-1 du code de procédure civile ou à défaut, sur le fondement de l’article 1240 du code civil ;

A titre subsidiaire,

— condamner la société Librairie B à leur payer une somme mensuelle d’un montant de 9 327,84 euros au titre des loyers ou indemnités d’occupation dus du 15 janvier 2019 ou à défaut du 7 mai 2019 (date de l’assignation) jusqu’à la date de régularisation de la vente avec la société Greginvest Belgium ;

— la condamner à leur verser une somme de 1 200 000 euros en restitution du prix de vente,

En tout état de cause,

— condamner la société Greginvest Belgium ou à défaut la société Librairie B à leur verser une somme de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— la condamner ou l’un à défaut de l’autre aux entiers dépens.

Ils expliquent que la société BA a été dissoute le 7 février 2019 par transmission de l’universalité de son patrimoine à la Société financière [N] [I] qui vient en conséquence à ses droits ; que, selon délibération des associés du 29 mars 2019, la dissolution anticipée de la Société financière [N] [I] a été décidée et [O] [I] désigné en qualité liquidateur ; que MM. [P] et [Y] [I] ont été désignés en ses lieu et place en qualité de liquidateurs et sont donc intervenus en cette qualité en première instance.

Ils invoquent une fin de non-recevoir tirée l’autorité de la chose jugée attachée à l’arrêt rendu par la cour d’appel de Douai le 17 janvier 2017. Ils relèvent que les parties se sont opposées dans le cadre d’une précédente procédure relativement aux conditions d’application des dispositions de l’article L. 145-46-1 du code de commerce ; que ces dispositions sont, à nouveau, invoquées dans le cadre de la présente instance ; que la société Greginvest Belgium est irrecevable à réclamer une nouvelle fois que la vente de l’immeuble lui soit consentie ; que la vente ayant été considérée comme parfaite par l’arrêt de la cour d’appel de Douai, confirmé par la Cour de cassation le 28 juin 2018, la cour d’appel a définitivement tranché la difficulté relative à l’application des dispositions du code de commerce à l’égard de l’ensemble des parties ; qu’il n’existe aucun fait nouveau depuis cette décision ; que la signature de l’acte authentique ne peut être considérée comme un tel fait puisque la vente était parfaite.

Ils invoquent également un défaut de qualité à agir puisque la société Greginvest Belgium a la qualité de tiers au contrat et qu’elle ne peut contester la validité de la vente compte tenu du principe de l’effet relatif des conventions ; que les dispositions de l’article L. 145-46-1 du code de commerce relèvent de l’ordre public de protection et ne bénéficient donc qu’au bailleur et au locataire.

Sur le fond, ils observent que la société Greginvest Belgium fonde sa demande en nullité de l’acte de vente sur le non-respect des dispositions de l’article L. 145-46-1 du code de commerce qui ne lui confère pourtant aucun droit propre ; que l’acte authentique a été régularisé le 15 janvier 2019, soit dans le délai de quatre mois visé à l’article L. 145-46-1 du code de commerce et dans le délai de trois mois visé à l’arrêt de la cour d’appel de Douai du 12 janvier 2017 ; que la Société financière [N] [I] a fait le nécessaire pour régulariser la vente dès que l’arrêt rendu par la Cour de cassation lui a été notifié.

Ils s’opposent à la demande de dommages et intérêts présentée sur la base d’une somme forfaitaire sans qu’aucun élément concret ne caractérise ni une faute de la Société financière [N] [I] ni la réalité du préjudice qu’elle indique avoir subi.

À titre reconventionnel, ils sollicitent des dommages et intérêts, la société Greginvest Belgium ayant introduit de manière téméraire la présente procédure, ayant agi de mauvaise foi et avec une légèreté blâmable. Ils estiment que la liquidation amiable de la Société financière [N] [I] est bloquée compte tenu de la procédure en cours ; que les missions de l’expert-comptable ont donc dû être maintenues, ce qui représente une charge annuelle forfaitaire de plus de 6 000 euros et ce depuis quatre ans.

Si la cour accueillait la demande en nullité de la vente, la Société financière [N] [I] serait à nouveau propriétaire du local et titulaire du droit de bail et elle serait fondée à obtenir le paiement du loyer ou, à défaut, d’une indemnité d’occupation.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 7 octobre 2025, la société Librairie B demande à la cour de :

— infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire d’Arras du 19 octobre 2022, en ce qu’il a :

— rejeté les fins de non-recevoir tirées de l’autorité de la chose jugée, défaut de concentration des moyens, de la qualité et de l’intérêt à agir,

— débouté la SAS librairie B sa demande de dommages et intérêts,

Statuant de nouveau de ces deux chefs,

— juger irrecevable la société de droit belge Greginvest Belgium en ses demandes, fins et conclusions,

— condamner la Société Greginvest Belgium à lui payer la somme de 167 901,12 euros à titre de dommages et intérêts,

En tout état de cause,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire d’Arras du 19 octobre 2022, en ce qu’il a :

— débouté la société Greginvest Belgium de sa demande d’annulation de la vente réalisée le 15 janvier 2019 entre la Société BA et la société Librairie B portant sur l’immeuble situé [Adresse 3] et [Adresse 8] à [Localité 19],

— débouté la société Greginvest Belgium du surplus de ses demandes,

— débouté la société Greginvest Belgium de sa demande formulée au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Greginvest Belgium à lui payer la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Greginvest Belgium à payer à M. [P] [I] et M. [Y] [I] ès qualités de liquidateurs amiables de la Société financière [N] [I] la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Greginvest Belgium aux dépens avec application de l’article 699 du code de procédure civile,

Ce faisant,

— débouter la société Greginvest Belgium de ses demandes, fins et conclusions,

Y ajoutant,

— la condamner à lui payer la somme de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— la condamner aux dépens dont distraction au profit de la SCP Processuel,

A l’infini subsidiaire, si par l’extrême impossible il était fait droit aux demandes la société Greginvest Belgium,

— débouter M. [O] [I] ès qualités de liquidateur amiable de la Société financière [N] [I] et la Société financière [N] [I] de leurs demandes, fins et conclusions,

Reconventionnellement,

— condamner in solidum, ou l’un à défaut de l’autre, M. [O] [I] ès qualités de liquidateur amiable de la Société financière [N] [I] et la Société financière [N] [I] à lui payer la somme totale de 1 458 937,61 euros.

Elle souligne qu’elle n’a pas été en mesure de financer l’acquisition de l’immeuble du fait du pourvoi en cassation formé par la société Greginvest Belgium ; que l’arrêt de la cour d’appel de Douai a autorité de la chose jugée alors que la question du respect du délai de l’article L. 145-46-1 du code de commerce a été expressément invoquée devant le tribunal de grande instance d’Arras par des conclusions du 7 octobre 2015 puis devant la cour d’appel de Douai et enfin devant la Cour de cassation ; que toutes les parties en cause l’étaient déjà dans le cadre de la précédente instance ; qu’il importe peu qu’il s’agisse du délai d’un mois ou du délai d’un mois prorogé à quatre mois de l’article L. 145-46-1 du code de commerce ; que la question a été tranchée par la Cour de cassation qui n’a pas censuré la cour d’appel de Douai sur ce point.

Elle estime qu’il incombait au demandeur de présenter dès l’instance relative à la première demande, l’ensemble des moyens qu’il estimait de nature à fonder celle-ci ; qu’à défaut d’avoir effectué cette concentration des moyens, la société Greginvest Belgium est irrecevable ; qu’elle pouvait dans le cadre des précédentes instances invoquer le délai prévu par l’article L. 145-46-1 du code de commerce.

Elle affirme, en outre, que ledit délai n’existe plus suite à l’arrêt de la cour d’appel de Douai du 12 janvier 2017 puisque la vente a été déclarée parfaite et que la sanction prévue en cas de non-respect du délai de trois mois fixé pour régulariser l’acte authentique par l’arrêt, est une peine d’astreinte.

Elle invoque un préjudice alors qu’elle a acquis l’immeuble depuis quatre ans et qu’elle n’a pas pu trouver de financement compte tenu des procédures en cours et elle sollicite donc des dommages et intérêts évalués à l’équivalent de la perte d’une année et demie de loyer.

Elle s’oppose à la demande de dommages et intérêts formulée à son encontre, soulignant n’avoir commis aucune faute.

En cas d’annulation de la vente, elle relève qu’en sa qualité de possesseur de bonne foi, elle ne pourrait être condamnée à rembourser les loyers mais qu’elle serait, au contraire, fondée à solliciter le remboursement du coût de l’achat de l’immeuble objet du litige.

MOTIFS DE LA DECISION

A titre liminaire, il doit être observé que la société BA a été radiée du registre du commerce et des sociétés (BODACC des 3 et 4 mars 2019) et n’a pas été assignée dans le cadre de l’instance d’appel, la Société financière [N] [I] venant à ses droits suite à une transmission de patrimoine.

Sur les fins de non-recevoir :

Selon l’article 122 du code de procédure civile, 'constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée'.

Dans le cadre de l’appel incident, sont invoquées plusieurs fins de non-recevoir tranchées par le tribunal (défaut d’intérêt et de qualité à agir, autorité de la chose jugée et défaut concentration des moyens) que la cour examinera avant, le cas échéant, de statuer sur le fond du litige.

Sur l’intérêt à agir et sur la qualité à agir :

L’article 31 du code de procédure civile dispose que l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

L’article L. 45-46-1 du code de commerce, dans sa version applicable au présent litige, à savoir antérieure à la loi du 21 février 2022, prévoit que 'lorsque le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement. Cette notification doit, à peine de nullité, indiquer le prix et les conditions de la vente envisagée. Elle vaut offre de vente au profit du locataire. Ce dernier dispose d’un délai d’un mois à compter de la réception de cette offre pour se prononcer. En cas d’acceptation, le locataire dispose, à compter de la date d’envoi de sa réponse au bailleur, d’un délai de deux mois pour la réalisation de la vente. Si, dans sa réponse, il notifie son intention de recourir à un prêt, l’acceptation par le locataire de l’offre de vente est subordonnée à l’obtention du prêt et le délai de réalisation de la vente est porté à quatre mois.

Si, à l’expiration de ce délai, la vente n’a pas été réalisée, l’acceptation de l’offre de vente est sans effet.

Dans le cas où le propriétaire décide de vendre à des conditions ou à un prix plus avantageux pour l’acquéreur, le notaire doit, lorsque le bailleur n’y a pas préalablement procédé, notifier au locataire dans les formes prévues au premier alinéa, à peine de nullité de la vente, ces conditions et ce prix. Cette notification vaut offre de vente au profit du locataire. Cette offre de vente est valable pendant une durée d’un mois à compter de sa réception. L’offre qui n’a pas été acceptée dans ce délai est caduque.

Le locataire qui accepte l’offre ainsi notifiée dispose, à compter de la date d’envoi de sa réponse au bailleur ou au notaire, d’un délai de deux mois pour la réalisation de l’acte de vente. Si, dans sa réponse, il notifie son intention de recourir à un prêt, l’acceptation par le locataire de l’offre de vente est subordonnée à l’obtention du prêt et le délai de réalisation de la vente est porté à quatre mois. Si, à l’expiration de ce délai, la vente n’a pas été réalisée, l’acceptation de l’offre de vente est sans effet (…)'.

Ces dispositions sont d’ordre public.

Si la société Greginvest Belgium est tiers au contrat de vente finalement régularisé suite à l’arrêt du 12 janvier 2017, il doit être observé qu’aucune disposition n’a réservé aux parties au contrat de vente la possibilité d’agir. Par ailleurs, la société Greginvest Belgium avait formulé une offre d’achat pour les locaux de la société BA, offre acceptée le 13 mai 2015. Il en résulte qu’en sa qualité d’acquéreur évincé du fait de l’exercice d’un droit de préemption, elle a qualité et intérêt à agir en nullité de la vente effectuée (Civ 3ème, 30 janvier 2025, n°23-12.520). En effet, dans l’hypothèse où cette vente viendrait à être annulée, celle a son égard serait, compte tenu de son offre, parfaite.

Alors que l’intérêt et la qualité à agir ne se confondent pas avec l’appréciation du bien fondé de l’action, la fin de non-recevoir soulevée par la Société financière [I] et la société B doit être rejetée.

Sur l’autorité de la chose jugée et la concentration des moyens :

Aux termes de l’article 1355 du code civil, 'l’autorité de la chose jugée n’a lieu qu’à l’égard de ce qui a fait l’objet du jugement. Il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties, et formée par elles et contre elles en la même qualité'.

Selon l’article 480 du code de procédure civile, 'le jugement qui tranche dans son dispositif tout ou partie du principal, ou celui qui statue sur une exception de procédure, une fin de non-recevoir ou tout autre incident a, dès son prononcé, l’autorité de la chose jugée relativement à la contestation qu’il tranche.

Le principal s’entend de l’objet du litige tel qu’il est déterminé par l’article 4".

L’autorité de la chose jugée n’a lieu qu’à l’égard de ce qui fait l’objet d’un jugement et a été tranché dans son dispositif (Cass. , ass. plén., 13 mars 2009, n° 08-16.033). Elle s’étend également à ce qui est implicitement compris dans le dispositif (Civ. 2e, 22 mai 1995, n° 93-19.016).

Dans son arrêt du 12 janvier 2017, la cour d’appel de Douai a indiqué qu’il 'y a lieu de faire droit à la demande de la société Librairie B d’acquisition de l’ensemble immobilier pour le prix de 1 200 000,00 euros'. Ce faisant, la cour d’appel a considéré que la vente était réalisée. Cet élément est implicitement compris dans le dispositif de l’arrêt qui ne fait qu’ordonner la signature d’un acte notarié de vente, étant rappelé que la signature d’un acte notarié de vente n’est pas une condition de formation du contrat de vente.

Dans son arrêt du 28 juin 2018, la Cour de cassation a ainsi constaté que 'la cour d’appel en a exactement déduit que la vente était parfaite'.

L’acte authentique de vente, opérant transfert de propriété, a effectivement été régularisé et signé par les parties postérieurement à l’arrêt rendu par la cour d’appel de Douai le 12 janvier 2017 et à l’arrêt de la Cour de cassation du 28 juin 2018. C’est d’ailleurs l’arrêt du 12 janvier 2017 qui a condamné la Société financière [N] [I] à régulariser l’acte de vente.

L’instance introduite par la société Greginvest Belgium par actes d’huissier des 2, 7 et 15 mai 2019 tend à obtenir la caducité, à titre subsidiaire, la nullité de la 'vente intervenue le 15 janvier 2019" entre la société Librairie B et la société BA aux droits de laquelle vient la Société financière [I]. Dans la mesure où la vente n’a été que régularisée par acte authentique du 15 janvier 2019 mais qu’elle a été déclarée parfaite par les décisions judiciaires précédemment intervenues, l’action tend nécessairement à remettre en cause ces décisions.

Pour fonder ses demandes, la société Greginvest Belgium invoque des faits postérieurs à l’arrêt du 12 janvier 2017 et prétend notamment que la société Librairie B n’aurait pas respecté le délai imparti par l’article L. 145-46-1 du code de commerce pour régulariser l’acte de vente. Cependant, il ne peut donc être prétendu que cet article, qui fixe des délais pour l’acceptation de l’offre et la réalisation de la vente, sont applicables en l’espèce, alors que la vente a été judiciairement déclarée parfaite. Par ailleurs, une simple lecture de l’article L. 145-46-1 du code de commerce exclut que le délai pour réaliser la vente pourrait avoir comme point de départ l’arrêt de la cour d’appel de Douai ou l’arrêt de la Cour de cassation, ce point de départ étant clairement et nécessairement la réception de l’acceptation par le locataire de l’offre de vente.

La société Greginvest Belgium fait donc uniquement état de faits qui relèvent de l’exécution de l’arrêt du 12 janvier 2017, alors que la cour d’appel de Douai a laissé un délai aux parties de trois mois pour signer l’acte authentique de vente, sous la seule sanction d’une astreinte. Elle ne fait pas état de faits postérieurs à la vente susceptibles de conduire à la résolution de la cession, étant rappelé que la vente a été déclarée parfaite, ce qui implique que les conditions de formation du contrat ont été considérées comme réunies.

Il appartenait à la société Greginvest Belgium, en vertu du principe de concentration des moyens, de présenter, dès la première instance, l’ensemble des moyens qu’elle estimait de nature à fonder sa demande qui tendait à s’opposer à l’exercice de son droit de préférence par la société locataire des locaux.

Le litige soumis au tribunal en 2015 et à la cour d’appel en 2017 portait non sur les conditions mêmes de la vente mais sur la validité de l’acceptation de l’offre par le locataire et la purge de son droit de préférence (en visant le délai prévu par l’article L. 145-46-1 du code de commerce prévu pour l’exercice du droit de préemption par le locataire et non le délai imparti pour la réalisation de la vente) mais également sur le problème de l’acceptation de l’offre ne couvrant pas les honoraires de l’agent immobilier.

La société Greginvest Belgium aurait donc dû, dans le cadre de ces instances, invoquer le non-respect du délai prévu par l’article L. 145-46-1 du code de commerce faute de réalisation de la vente dans le délai légal et le fait que l’acceptation de l’offre par le locataire était alors sans effet, le délai de quatre mois courant à compter de la date d’envoi de la réponse du preneur. Elle disposait alors de tous les éléments lui permettant de faire état de ce moyen.

A défaut pour elle de l’avoir soutenu, elle n’est pas recevable à l’invoquer dans le cadre de la nouvelle instance introduite, sa demande qui ne tendant, par ce biais, qu’à remettre en cause, en dehors de l’exercice des voies de recours, une décision revêtue de l’autorité de la chose jugée.

Ses demandes tendant à obtenir l’annulation de la vente ou sa caducité du fait de la caducité de l’offre faite par la société Librairie B, preneur à bail, se heurtent donc à l’autorité de la chose jugée. Elles seront donc, comme les autres demandes qui en sont la conséquence directe, déclarées irrecevables.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a rejeté les fins de non-recevoir tirées de la qualité à agir et de l’intérêt à agir mais infirmé en ce qu’il a rejeté celle tirées de l’autorité de la chose jugée et du défaut de concentration des moyens.

Sur les demandes de dommages et intérêts :

Sur la demande de dommages et intérêts de la société Greginvest Belgium :

La société Greginvest Belgium invoque une faute des sociétés Société financière [N] [I] et Librairie B du fait de la signature de l’acte authentique de vente le 15 janvier 2019, signature qu’elle estime en fraude de ses droits.

Cependant, tel que précédemment rappelé, la cour d’appel de Douai, dans son arrêt du 12 janvier 2017, a déclaré la vente parfaite et la signature de l’acte authentique de vente n’est intervenue que dans le cadre de l’exécution de cet arrêt, de sorte que la société Greginvest Belgium n’explique pas en quoi une fraude à ses droits aurait pu intervenir par la seule exécution d’une décision de justice. Elle ne rapporte pas non plus la preuve d’un préjudice qu’elle aurait subi.

Dès lors, sa demande de dommages et intérêts doit être rejetée et le jugement confirmé sur ce point.

Sur la demande de dommages et intérêts de la Société financière [N] [I] :

Selon l’article 32-1 du code de procédure civile, 'celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés'.

Par ailleurs, l’article 1240 du code civil prévoit que 'tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer'.

La Société financière [N] [I] invoque une faute de la société Greginvest Belgium qui a repris, devant le tribunal puis la cour, des éléments déjà soutenus devant la Cour de cassation.

Cependant, alors que la société Greginvest Belgium faisait état d’éléments postérieurs à l’arrêt rendu par la Cour de cassation, il ne saurait être retenu que la seule appréciation inexacte des droits pouvant découler pour elle des modalités de régularisation de la vente litigieuse constituerait une faute susceptible d’engager sa responsabilité.

La demande de dommages et intérêts pour procédure abusive sera donc rejetée.

Sur la demande de dommages et intérêts présentée par la société Librairie B :

Outre le fait que la société Librairie B ne rapporte pas non plus la preuve d’une faute de la société Greginvest Belgium du fait de l’introduction de la présente procédure, il sera relevé qu’elle ne justifie aucunement de son absence de possibilité d’investissement pas plus qu’elle ne rapporte la preuve que ce préjudice pourrait représenter un an et demi de loyers.

Sa demande de dommages et intérêts sera également rejetée et le jugement confirmé ce de chef.

Sur les demandes accessoires :

La société Greginvest Belgium succombant en ses prétentions, elle sera condamnée aux dépens d’appel et le jugement sera confirmé en ce qu’il l’a condamnée aux dépens de première instance.

Il serait inéquitable de laisse à la charge de la Société financière [N] [I] et de la société Librairie B la charge des frais exposés et non compris dans les dépens. Le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles de première instance et la société Greginvest Belgium sera condamnée, en cause d’appel, à payer à la Société financière [N] [I] et à la société Librairie B, chacune, la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Greginvest Belgium sera déboutée de sa demande sur ce même fondement.

PAR CES MOTIFS

La Cour :

Infirme le jugement rendu par le tribunal judiciaire d’Arras le 19 octobre 2022 en ce qu’il a rejeté les fins de non-recevoir tirées de l’autorité de la chose jugée et de l’absence de concentration des moyens ;

Le confirme pour le surplus ;

Statuant à nouveau :

Déclare irrecevable la société Greginvest Belgium en ses demandes d’annulation de la vente régularisée par acte authentique du 15 janvier 2019 et en ses demandes en découlant en raison de l’autorité de la chose jugée ;

Y ajoutant :

Condamne la société Greginvest Belgium aux dépens d’appel ;

Autorise, si elle en a fait l’avance, sans en avoir reçu provision, la SCP Processuel, avocat, à recouvrer directement les dépens d’appel conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;

Condamne la société Greginvest Belgium à payer à MM. [Y] et [P] [I], en leur qualité de liquidateurs amiables de la Société financière [N] [I], la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel ;

Condamne la société Greginvest Belgium à payer à la société Librairie B la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel ;

Déboute la société Greginvest Belgium de sa demande sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Le greffier

La présidente