N° RG 24/01818 – N° Portalis DBVM-V-B7I-MH3V

C4

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 23 AVRIL 2026

Appel d’un décision (N° RG 23/01552)

rendu par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de VIENNE

en date du 21 mars 2024

suivant déclaration d’appel du 13 mai 2024

APPELANTS :

M. [V] [Y]-[F]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 1] (ITALIE)

S.C.I. [1] au capital de 360.00 €, immatriculée au RCS

de VIENNE sous le numéro [N° SIREN/SIRET 1], représentée par son gérant en exercice,

[Adresse 2]

[Localité 2] (FRANCE)

représentée par M^e Pierre-Luc NISOL de la SELARL ACO, avocat au barreau de VIENNE, postulant et plaidant par M^e KOPP, avocat au barreau de LYON,

INTIMÉS :

M. [R] [D]

né le [Date naissance 1] 1961 à [Localité 3]

de nationalité Française

[Adresse 3]

[Localité 4]

représenté par M^e Alexia SADON de la SELAS AGIS, avocat au barreau de VIENNE, postulant et plaidant par M^e DE TELLIER, avocat au barreau de LYON,

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,

M. Lionel BRUNO, Conseiller,

M^me Céline PAYEN, Conseillère,

Assistées lors des débats de M^me Alice MARION, Greffière.

DÉBATS :

A l’audience publique du 12 février 2026, M. BRUNO, Conseiller, a été entendu en son rapport,

Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,

Puis l’affaire a été mise en délibéré pour que l’arrêt soit rendu ce jour,

FAITS ET PROCÉDURE:

1. La Sci [1] a été constituée le 4 mai 2012 par [V] [Y]- [F], [X] [Y]-[F] et [R] [D], avec pour objet social l’acquisition et la gestion de biens immobiliers. Les trois associés sont cogérants de cette société. Son capital social est divisé en 36.000 parts sociales de 10 euros chacune, attribuées de la manière suivante :

— [V] [Y]-[F]': 1.800 parts en pleine propriété, l’usufruit viager de 21.000 parts, et l’usufruit temporaire de 600 parts,

— [X] [Y]-[F]': 10.800 parts en pleine propriété et 21.600 parts en nue-propriété,

— [R] [D]': 1.800 parts en pleine propriété.

2. Par courrier du 6 août 2021, M.[D] a indiqué aux associés de la Sci [1] son intention d’exercer son droit de retrait en tant qu’associé minoritaire. La Sci [1] a organisé une consultation écrite en vue de procéder à l’assemblée générale extraordinaire des associés pour statuer sur le retrait de M.[D]. Cette demande a été rejetée.

3. Le 22 septembre 2022, [R] [D] a assigné la Sci [1] devant le tribunal judiciaire de Grenoble, dans le cadre d’une procédure accélérée au fond, afin d’être autorisé à exercer son droit de retrait pour justes motifs, et afin de se voir accorder une provision.

4. Par jugement du 9 février 2023, le président du tribunal judiciaire de Grenoble s’est déclaré territorialement incompétent au profit du président du tribunal judiciaire de Vienne. Ce dernier s’est déclaré incompétent pour statuer sur les demandes de M.[D], excédant ses pouvoirs dans le cadre de cette procédure.

5. M.[D] a saisi le tribunal judiciaire de Vienne au fond, et par jugement du 21 mars 2024, le tribunal a:

— autorisé le retrait de la société civile [1] enregistrée au RCS de Vienne sous le numéro D [N° SIREN/SIRET 1], de l’associé, M. [R] [D],

— débouté M.[D] du surplus de ses prétentions,

— dit que le tribunal n’est pas compétent pour désigner un expert, et qu’il appartient à cet égard aux associés, soit de se mettre d’accord, soit de saisir le président du tribunal judiciaire,

— condamné les défendeurs, la Sci [1], M. [V] [Y]-[F], ainsi que M. [X] [Y]-[F] in solidum, à payer à M. [R] [D], une indemnité de 2.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la Sci [1], M. [V] [Y]-[F], ainsi que M.[X] [Y]-[F] in solidum, aux dépens,

— dit que l’exécution provisoire est compatible avec la nature du litige et n’a pas lieu d’être écartée .

6. [V] [Y]-[F] et la Sci [1] ont interjeté appel de cette décision le 13 mai 2024, en ce qu’elle a:

— autorisé le retrait de la société civile [1] enregistrée au RCS de Vienne sous le numéro D [N° SIREN/SIRET 1], de l’associé, M. [R] [D],

— condamné les défendeurs, la Sci [1], M. [V] [Y]-[F], ainsi que M. [X] [Y]-[F] in solidum, à payer à M. [R] [D], une indemnité de 2.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la Sci [1], M. [V] [Y]-[F], ainsi que M.[X] [Y]-[F] in solidum, aux dépens.

7. Par assignation des 1er, 7 et 12 août 2024, M.[D] a saisi le tribunal judiciaire de Vienne selon la procédure accélérée au fond, afin de voir ordonner une expertise pour déterminer la valeur de ses parts sociales dans la Sci [1].

8. Par assignation délivrée les mêmes jours, [R] [D] a également saisi le tribunal judiciaire de Vienne, afin qu’il annule les assemblées générales de la société civile tenues entre le 2 décembre 2022 et le 14 décembre 2023.

9. Par jugement du 14 novembre 2024, le tribunal judiciaire de Vienne a débouté [R] [D] de sa demande d’expertise, au motif que l’autorisation de retrait constitue un préalable indispensable à la désignation d’un expert, alors que l’instance pendante devant la cour confère un caractère prématuré à toute mesure d’instruction.

10. Par jugement du 12 décembre 2024, le tribunal judiciaire a annulé l’assemblée générale du 2 décembre 2022, mais a rejeté les demandes d’annulation concernant les assemblées des 11 janvier, 22 mars et 22 août 2023, ainsi que la demande d’annulation de la consultation écrite du 14 décembre 2023. Il a également rejeté la demande de dommages et intérêts pour abus de majorité.

11. Par arrêt du 11 septembre 2025, la présente cour a confirmé le jugement rendu le 14 novembre 2024, et a débouté [R] [D] de sa demande d’expertise.

12. La présente cour se trouve ainsi saisi du jugement rendu le 21 mars 2024 concernant le retrait de M.[D], par l’effet de la déclaration d’appel de [V] [Y]-[F] et de la Sci [1] du 13 mai 2024.

13 L’instruction de cette procédure a été clôturée le 15 janvier 2026.

Prétentions et moyens de [V] [Y]-[F] et la Sci [1]':

14. Selon leurs conclusions n°3 remises par voie électronique le 8 octobre 2025, ils demandent à la cour, au visa des articles 1855, 1856 et 1869 du code civil:

— d’infirmer le jugement du tribunal judiciaire de Vienne du 21 mars 2024 en toutes ses dispositions critiquées, à savoir, en ce qu’il a autorisé le retrait de la société civile [1] de l’associé, M. [R] [D], a condamné les défendeurs, la Sci [1], M.[V] [Y]-[F], ainsi que [X] [Y]-[F] in solidum, à payer à M.[R] [D] une indemnité de 2.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, a condamné les mêmes in solidum aux dépens;

— de le confirmer pour le surplus,

— statuant à nouveau et y ajoutant, de débouter M. [D] de l’ensemble de ses prétentions et demandes,

— de condamner [R] [D] à payer aux concluants une somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— de condamner [R] [D] aux entiers dépens de première instance et de la procédure d’appel.

15. Les appelants exposent:

16. – qu’il n’existe pas de juste motif permettant le retrait de l’intimé, puisque si la mésentente entre associés entraînant la perte de l’affectio societatis peut constituer un juste motif de retrait d’un associé, c’est à la condition que cette mésentente soit suffisamment grave pour engendrer un obstacle au bon fonctionnement de la société ou caractériser un abus de majorité;

17. – qu’en l’espèce, les articles 10 et 18 des statuts de la société reprennent les dispositions légales, à savoir soit un retrait résultant de l’accord unanime des associés, soit d’une décision de justice au regard d’un juste motif;

18. – que si l’intimé prétend que sa demande de retrait serait fondée sur un juste motif, à savoir l’existence d’une prétendue mésentente entre associés fondée sur les griefs pris de l’absence de tenue des assemblées générales annuelles depuis 2013, l’absence de réponse à sa demande de communication de pièces et d’éléments comptables, l’absence d’explication sur le fait qu’une société [2] ait construit un immeuble sur le terrain appartenant à la société, du retour des courriers qu’il a adressés au siège social de la société, de la mention d’une cessation d’office de la société par le greffe du tribunal de commerce de Grenoble, il s’agit de difficultés inexistantes;

19. – ainsi, concernant la communication des documents sociaux et comptables et de la tenue des assemblées générales annuelles, qu’une société civile n’a pas l’obligation de tenir un comptabilité, même si elle doit établir des comptes annuels; qu’elle n’a pas plus l’obligation de tenir une assemblée ordinaire annuelle; que le gérant a seulement pour obligation de rendre compte de sa gestion aux associés une fois par an, ce que [V] [Y]-[F] a fait; que chaque rapport annuel du gérant relate que la société n’a eu aucune activité pendant l’exercice clos, qu’aucun résultat n’est à affecter, qu’elle n’établit aucun bilan mais souscrit seulement une déclaration 2072; que cette absence d’activité et de revenus résulte du fait que la société est seulement propriétaire de la nue-propriété d’un terrain situé à [Localité 5], de sorte que seul l’usufruitier perçoit les loyers et ainsi les dividendes générés par les parts sociales;

20. – que l’intimé a obtenu la communication des documents juridiques et comptables de la société, dont les déclarations 2072, alors que [V] [Y]-[F] lui a transmis les rapports de gestion pour les années 2015 à 2021 et les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires;

21. – que l’intimé était en charge de la gestion administrative, juridique et financière du groupe de sociétés de la famille [Y]-[F], et avait ainsi accès à l’ensemble des éléments relatifs concernant la société civile, jusqu’à sa démission le 9 septembre 2021;

22. – que l’intimé était présent lors des assemblées générales de la société, ce que le tribunal judiciaire a relevé dans son jugement du 12 décembre 2024, concernant l’assemblée générale des 11 janvier, 22 mars et 22 août 2023;

23. – que l’intimé a également été débouté de sa demande de dommages et intérêts pour abus de majorité, le tribunal estimant qu’il ne saurait se plaindre de man’uvres pour empêcher son retrait, ni se plaindre que le risque de minoration de la valeur de ses parts sociales qu’il évoque est une atteinte à l’intérêt social, alors qu’il ne démontre pas que le manque de communication porte atteinte à l’intérêt social;

24. – concernant le bâtiment construit pour le compte de la société [2] sur le terrain de la société, que l’intimé en a été informé puisqu’il était l’interlocuteur des services de la ville de [Localité 5] en vue d’obtenir le permis de construire pour le compte de la société [1], ayant adressé sept demandes successives entre 2017 et 2018 et recevant les courriers de la mairie; qu’il ne peut ainsi opposer une absence d’explication sur le fait que la société [2] ait construit un immeuble sur le terrain; que cette construction était justifiée par le fait que la société civile ne détient que la nue-propriété du terrain; qu’il n’en résulte ainsi pas un juste motif autorisant le retrait de l’associé;

25. – concernant le retour des courriers adressés à la société civile et le changement de siège social, que par décision du 7 avril 2022, le gérant a décidé de transférer le siège social de [Localité 6] à [Localité 2], ce qui a fait l’objet d’une publication au Bodacc du 10 mai 2022; qu’en raison de cette publication, l’intimé ne peut ainsi soutenir ne pas avoir été informé de ce transfert; en outre, que l’intimé détenait la clef de la boîte aux lettres du siège de [Localité 6], et a ainsi subtilisé les courriers qu’il avait adressés, ce qui explique que la société n’a pu répondre à ses lettres;

26. – concernant la radiation d’office de la société, que celle invoquée par l’intimé a été régularisée en 2021, de sorte qu’il n’existe aucun motif de retrait à ce jour;

27. – que le refus de racheter les parts d’un associé ne constitue pas une mésentente à l’origine de la perte de l’affectio societatis et donc un juste motif de retrait;

28. – qu’il n’existe aucun obstacle au bon fonctionnement de la société, ni abus de majorité ou faute de gestion;

29. – s’agissant de la demande de l’intimé tendant au paiement de la somme de 400.000 euros au titre de ses parts sociales, que la cour a précédemment rejeté sa demande d’expertise puisqu’il convenait d’abord de statuer sur sa demande de retrait, puis d’évaluer la pertinence de désigner un expert afin de valoriser ses parts; qu’il en résulte que dans le cadre de la présente procédure, l’intimé ne peut solliciter la condamnation de la société à lui payer une somme au titre de la valeur de ses parts, puisqu’il lui appartiendra, si son retrait est autorisé, de solliciter postérieurement, en cas de désaccord persistant, la désignation d’un expert;

30. – sur le fond, que l’intimé ne peut soutenir qu’une expertise est nécessaire, et également chiffrer la valeur de ses parts; qu’il fonde cette valorisation sur deux rapports non contradictoires réalisés par un expert-comptable et un agent immobilier, sans que soient pris en compte le passif de la société, le coût des travaux de dépollution du sol qui devront être effectués.

Prétentions et moyens de [R] [D] :

31 Selon ses conclusions remises par voie électronique le 30 octobre 2024, il demande à la cour, au visa des articles 1832, 1855 et 1856, 1869 et 1844-9 du code civil:

— de confirmer le jugement déféré en ce qu’il a autorisé le retrait du concluant de la Sci [1], a condamné la Sci [1], [V] [Y]-[F], ainsi que [X] [Y]-[F] in solidum, à payer à une indemnité de 2.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens;

— d’infirmer ce jugement en ce qu’il a débouté le concluant du surplus de ses demandes;

— statuant à nouveau, d’autoriser le retrait du concluant de la société civile [1],

— de condamner la Sci [1] à payer au concluant la somme de 400.000 euros correspondant à la valeur de ses parts sociales,

— de condamner la Sci [1], en contrepartie du versement de la somme de 400.000 euros, à procéder à l’annulation des 1.800 parts appartenant au concluant, numérotées de 1 à 50, de 1.001 à 1.950 et de 20.001 à 20.800 et régulariser cette annulation en ses livres et auprès du greffe du tribunal de commerce, et ce sous astreinte de 500 euros par jour de retard commençant à courir dans les 15 jours suivant la signification du «jugement» à intervenir;

— de condamner la Sci [1] et [V] [Y]-[F] solidairement, in solidum et l’un à défaut de l’autre, à verser au concluant la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

32. L’intimé soutient:

33. – concernant son retrait, que la Cour de cassation (Civ 1. 27 février 1985, n° 83-14.069) a jugé que l’article 1869 du code civil n’interdit pas au juge de retenir, comme justes motifs permettant le retrait d’un associé, des éléments touchant à sa situation personnelle; que les justes motifs s’apprécient ainsi de façon subjective; que le juge peut donc retenir comme justes motifs l’absence d’affectio societatis;

34. – qu’il en est ainsi lorsque aucune assemble générale n’a été tenue, que le gérant ne justifie d’aucun acte de gestion et ne présente aucun compte, lorsque l’actif de la société n’est plus entretenu et qu’il existe des dégradations, lorsqu’il n’existe plus d’entente entre les associés concernant les décisions à prendre en vue de l’administration, de la mise en valeur ou même de l’entretien courant du patrimoine social (Civ 3. 28 mars 2012 n°10-26.531)'; en l’absence de certification comptable conforme avec la désignation d’un mandataire ad hoc pour organiser la nomination d’un nouveau gérant, révélant une dissension entre les associés dans une société en comportant peu (Civ 3. 27 septembre 2006 n°05-16.573); qu’il en est de même concernant une atteinte au droit de vote et à l’information de l’associé;

35. – qu’en l’espèce, le gérant n’a pas convoqué depuis 2013 et jusqu’en 2019, après l’introduction d’une procédure, les assemblées générales annuelles obligatoires pour l’approbation des comptes et l’information minimale des associés; que malgré les demandes du concluant, le gérant n’a pas communiqué les procès-verbaux des assemblées générales annuelles de clôture des comptes et les rapports de gestion sur la période 2013/2020;

36. – que si [V] [Y]-[F] soutient qu’il n’a pas à rendre compte à ses associés et qu’une société civile n’a pas à tenir un comptabilité ni à établir des comptes annuels, l’article 20 des statuts prévoit cependant que les associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois l’an, communication des livres et documents sociaux, et de poser toutes questions écrites concernant la gestion de la société, le gérant devant répondre dans le délai d’un mois, cet article reprenant les dispositions du code civil;

37. – que la communication de rapports, établis unilatéralement, copiés collés chaque année et sans doute établis pour les seuls besoins de la cause et pour répondre seulement en partie à la sommation de communiquer du concluant, ne justifie pas du respect des ces obligations, d’autant que [V] [Y]-[F] est un ancien expert-comptable; qu’il ne peut se limiter à écrire chaque année : « aucun résultat n’est à affecter » ou « résultat 0 » comme dans la résolution 2021;

38. – que les deux procès-verbaux d’assemblée ordinaires communiqués, qui sont les seuls signés par le concluant, ont été modifiés à la main par le gérant, lui-même, relativement au calcul des parts sociales après signature par le concluant puisque ces modifications ne sont pas paraphées par lui;

39. – que les éléments communiqués ne sont pas probants, puisque pour l’actif, la valeur de la nue-propriété passe de 727.000 euros à l’origine à 681.000 euros en 2017, à 602.000 euros en 2020, à 573.000 euros en 2021 et 2022; à partir de 2020, un compte «débiteur divers» apparaît pour 131.000 euros puis 201.000 euros en 2021, alors qu’en 2022, cette créance disparaît; que pour le passif, des comptes courants famille [F] existent pour des valeurs comprises entre 545.000 euros et 584.000 euros de 2015 à 2020, alors que ces comptes courants sont séparés en deux comptes en 2021 pour 354.000 euros en compte courant et 156.000 euros en apport temporaire famille [F]; qu’en 2022, l’apport temporaire disparaît, de sorte qu’il aurait donc été remboursé; qu’il en résulte qu’il est impossible que le résultat annuel soit égal à zéro;

40. – qu’il ne peut être soutenu, sans contradiction, que le concluant avait accès à la comptabilité, tout en affirmant que la société n’en tient pas; qu’aucun bilan, arrêté de compte ou rapport de gestion n’a été donné aux associés;

41. – qu’il en a résulté des conséquences graves, puisque la société a été déclarée en cessation d’activité en mai 2020, probablement en l’absence de prise en compte des demandes de l’administration; que l’administration fiscale a, par mail du 30 novembre 2021 adressé aux associés, mis en exergue la défaillance réitérée du gérant;

42. – que toutes les lettres en recommandées adressées au siège de la société sont systématiquement revenues « Non Réclamées », et toutes les demandes de pièces ou d’éléments factuels sur la valeur de la société sont restées sans réponse;

43. – que le concluant a appris que la société civile [2] commercialise des locaux sur le terrain de la Sci [1], la première ayant pour gérante Mme [Y]-[F], sans que [V] [Y]-[F] ne fournisse d’explication, faisant seulement valoir que deux baux auraient été signés et sans expliquer pourquoi le preneur aurait bénéficié d’une année sans paiement des loyers;

44. – que si les appelants soutiennent que le concluant était informé de la construction d’un bâtiment pour le compte de la société [2], le permis de construire ne concerne que la Sci [1];

45. – que l’appelant a été informé d’une procédure opposant la Sci [1] à la société [3], pour la réalisation de travaux sur les toitures du bâtiment avec paiement par un chèque au nom d’une autre entreprise, sans renseignement fourni par [V] [Y]-[F];

46. – que le gérant a pris seul la décision de transférer le siège social de la Sci [1], ce dont il avait le droit, mais sans en informer les associés, puisque le concluant n’en a eu connaissance que lors de la procédure suivie devant le tribunal judiciaire; que néanmoins, les courriers recommandés adressés à la nouvelle adresse continuent à ne pas être retirés, avec la mention «destinataire inconnu à l’adresse», alors que lors de la signification réalisée le 24 août 2022, le commissaire de justice a constaté l’absence de toute société à l’adresse sise [Adresse 4]; que les documents transmis par la société indiquent désormais comme adresse [Adresse 2], ainsi que le dernier extrait Kbis, ce qui indique qu’un nouveau transfert est intervenu sans en informer les associés; que cependant, les conclusions prises devant le tribunal en 2023 indiquent un siège social au [Adresse 4], alors qu’un avis de la trésorerie de [Localité 7] mentionne une adresse à Pontcharra, et que les assemblées générales sont convoquées au [Adresse 5] à Vénissieux;

47. – qu’il résulte de ces éléments que la mésentente entre associés est totale, alors que le concluant n’est pas en mesure d’exercer ses droits d’associé minoritaire, que la vie sociale est très réduite, que l’associé majoritaire gère unilatéralement la société;

48. – en réponse aux appelants, que le concluant ne procède à aucune rétention de courrier, ne disposant d’aucun pouvoir pour récupérer des lettres recommandées avec accusé de réception; qu’il n’est pas justifié de convocations aux assemblées générales par lettre recommandées, ni de la communication de rapports ou de réponses aux demandes du concluant;

49. – que [V] [Y]-[F] expose la société à des difficultés, puisque le mail des impôts du 17 novembre 2021 a mis en demeure la société de procéder à la déclaration 2072 relatives aux revenus 2020, après plusieurs relances, et en indiquant qu’une amende de 450 euros est encourue faute de régularisation; qu’il en a également résulté une radiation prononcée d’office par le greffe du tribunal de commerce;

50. – concernant l’évaluation des parts sociales du concluant, que [V] [Y]-[F] est gérant ou associé dans différentes sociétés, dont les sociétés [4] et [5], propriétaires du terrain situé [Adresse 5] à [Localité 5]; qu’en 2012/2013, la Sci [1] a été créée aux fins d’acheter la nue-propriété d’une partie de ce terrain, alors que les sociétés [5] et [4] ont cédé aux sociétés [6] et [7] l’usufruit, ces dernières, dans lesquelles [V] [Y]-[F] est associé ou gérant, s’engageant à construire des locaux d’activités, les loyers permettant d’amortir leur investissement, et cette opération permettant aussi à la Sci [1] de ne pas avancer les fonds, ne disposant pas d’une trésorerie suffisante et ne souhaitant pas procéder à des emprunts; que les sociétés [6] et [7] ont donc construit un parc d’activité sur ce terrain, pour la location de 51 lots aux professionnels, artisans ou entreprises, pour un salaire médian de 900 à 1.100 euros par mois, générant un chiffre d’affaire compris entre 700.000 et un million d’euros par an; qu’en janvier et juin 2023, l’usufruit des terrains est revenu à la Sci [1], laquelle a repris la pleine propriété des terrains, des constructions et ainsi des revenus locatifs;

51. – que suite à l’absence de réponse à la demande du concluant faite le 8 septembre 2023 pour obtenir les éléments permettant d’apprécier les sommes encaissées par la Sci [1], le concluant a fait intervenir un expert-comptable et un expert immobilier afin de chiffrer la valeur de ses parts sociales, lesquels ont retenu une valorisation de la société à 8 millions d’euros; que le concluant disposant de 5'% du capital, la valeur de ses parts est de 400.000 euros; que les appelants ne produisent aucun élément infirmant cette valeur.

*****

52. [X] [Y]-[F] ne s’est pas constitué, bien que la déclaration d’appel, avec l’avis de faire signifier établi par le greffe de la cour, lui ait été signifiée le 4 juillet 2024 à son domicile. Par ordonnance du 19 décembre 2004, le conseiller de la mise en état a prononcé la caducité de la déclaration d’appel uniquement à l’égard de M. [X] [Y]-[F].

*****

53. Il convient en application de l’article 455 du code de procédure civile de se référer aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.

MOTIFS DE LA DÉCISION':

54. Concernant le retrait de M. [D], il résulte de l’article 1869 du code civil que sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

55. Ainsi que relevé par le tribunal judiciaire, constitue un juste motif, permettant à un associé d’obtenir l’autorisation de justice de se retirer d’une société civile, la perte de l’affectio societatis, l’abus de majorité consistant, pour d’autres associés, dans le fait de le tenir complètement à l’écart de la vie sociale en ne lui communiquant aucun compte et en ne le convoquant pas aux assemblées générales, tout en refusant leur accord à son retrait.

56. En la cause, la cour constate que depuis l’année 2021, M. [D] sollicite des associés l’autorisation de se retirer de la Sci [1], et de multiples procédures ont opposé cet associé à ses coassociés et à la société. M. [D] est un associé très minoritaire au sein de la société civile. Cette demande de retrait persistante et ces procédures témoignent d’une mésentente profonde entre M.[D] et ses coassociés et la Sci.

57. En outre, M. [D] a été tenu à l’écart de certaines décisions prises par le gérant, ainsi pour le changement du siège social de la société, même s’il n’est pas contesté que [V] [Y]-[F] pouvait procéder à ce changement seul, au regard des statuts.

58. Il n’est pas contesté que pendant plusieurs années, la gérance n’a dressé aucun rapport sur sa gestion, lesquels ont été établis ensemble plusieurs années après, suite aux procédures initiées par M. [D].

59. S’il n’est pas plus contesté que la société n’est pas soumise aux règles comptables applicables aux sociétés commerciales, elle ne produit cependant aucune comptabilité même sommaire, privant ainsi l’associé minoritaire d’apprécier les résultats et l’état de la société.

60. La société [1] ne produit pas les déclarations annuelles lui incombant auprès des services des impôts. Seule la déclaration au titre des revenus 2021 est produit par M. [D], et il en résulte que la société’ne perçoit aucun revenu, ne supporte aucune charge, alors qu’elle est nue-propriétaire de terrains sis à [Localité 5], selon le montage juridique exposé par M. [D], au sujet duquel les appelants ne produisent aucun élément, notamment concernant l’implication de la famille [Y]-[F] dans les sociétés disposant de l’usufruit sur ce terrain, les sociétés [6] et [7]. Selon l’étude produite par M.[D], l’assiette foncière représente 21.334 m², incluant plusieurs parcelles, sur lesquelles plusieurs bâtiments commerciaux ont été implantés afin de constituer une zone industrielle.

61. Par courrier du 8 septembre 2023, M. [D] a interrogé la Sci [1] notamment sur les suites de la fin de l’usufruit des sociétés [6] et [7], et ainsi sur les sommes désormais encaissées par la société civile. Il n’est fourni aucune explication à ce sujet par les appelants, et aucun document concernant les comptes de la société depuis l’année 2023.

62. Il résulte de ces éléments que M. [D] justifie ainsi d’un juste motif à se retirer d’une société, au sein de laquelle il est un associé très minoritaire, et dont il est tenu à l’écart de la gestion, concentrée entre les mains de [V] [Y]-[F], et dont il résulte une profonde mésentente entre les associés. En conséquence, le jugement déféré sera confirmé en ce qu’il a autorisé le retrait de M.[D], suite au refus des autres associés de l’autoriser.

63. Concernant l’appel incident de M. [D] concernant le paiement de la valeur de ses parts sociales, ainsi qu’indiqué par le tribunal judiciaire, les statuts de la société civile, reprenant l’article 1843-4 du code civil, prévoit qu’en cas de retrait d’un associé, la valeur des parts est déterminée par accord entre les associés ou à défaut, à dire d’expert en application des dispositions de cet article. Il a, en conséquence, rejeté la demande d’évaluation de la valeur des parts de M. [D] à 400.000 euros, et a dit que le tribunal n’est pas compétent pour désigner un expert, qu’il appartient à cet égard aux associés soit de se mettre d’accord, soit de saisir le président du tribunal judiciaire.

64. La cour ne peut également que confirmer le jugement entrepris sur ce point, au regard de l’article 1843-4 précité et des statuts, puisque la détermination de la valeur des parts de M.[D] échappe à la compétence du tribunal judiciaire. Ce n’est qu’à défaut d’accord entre les associés que M.[D] pourra alors saisir le président du tribunal judiciaire afin qu’il désigne un expert. En outre, si M.[D] produit un avis de valeur du cabinet [8], cet avis, bien que détaillé, a été réalisé à sa demande, et n’a pas ainsi une valeur contradictoire.

65. Le jugement déféré sera ainsi confirmé en toutes ses dispositions soumises à la cour.

66. Succombant en leur appel, [V] [Y]-[F] et la Sci [1] seront condamnés, in solidum, à payer à M. [D] la somme de 3.000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en cause d’appel, outre dépens.

PAR CES MOTIFS :

La Cour statuant publiquement, contradictoirement et par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu les articles 1869 et 1844-3 du code civil';

Confirme le jugement déféré en ses dispositions soumises à la cour;

y ajoutant,

Condamne [V] [Y]-[F] et la Sci [1] in solidum, à payer à M. [D] la somme de 3.000 euros par application de l’article 700 du code de procédure civile';

Condamne [V] [Y]-[F] et la Sci [1] in solidum aux dépens d’appel';'

Signé par Madame FIGUET, Présidente et par Madame MARION, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente