ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

4e chambre civile

ARRET DU 07 MAI 2025

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 23/03135 – N° Portalis DBVK-V-B7H-P3RV

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 15 mai 2023

Tribunal judiciaire de BEZIERS – N° RG 20/02251

APPELANTE :

Maître [D] [L] – es qualité de mandataire liquidateur de la Société civile agricole SCA Les caves de Quarante et du pays de l’Héric

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par M^e Christine AUCHE HEDOU substituant M^e Jacques Henri AUCHE de la SCP AUCHE HEDOU, AUCHE – AVOCATS ASSOCIES, avocats au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant, et par M^e Julie REBOLLO, avocat au barreau de NIMES, avocat plaidant

INTIME :

Monsieur [U] [Z]

né le 16 Mars 1981 à [Localité 4]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représenté par M^e Karine JAULIN-BARTOLINI de la SCP PECH DE LACLAUSE-JAULIN-EL HAZMI, avocat au barreau de NARBONNE, avocat postulant et plaidant

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 04 mars 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l’article 804 du même code, devant la cour composée de :

M. Philippe SOUBEYRAN, Président de chambre

M. Philippe BRUEY, Conseiller

M^me Marie-José FRANCO, Conseillère

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Charlotte MONMOUSSEAU

ARRET :

— contradictoire ;

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M. Philippe SOUBEYRAN, Président de chambre, et par M^me Henriane MILOT, Greffière.

*

* *

FAITS ET PROCÉDURE

1- Le 17 juin 2019, M. [U] [Z], viticulteur, a notifié à La cave du pays de Quarante (ci-après la coopérative) sa décision de révoquer ses engagements envers elle à compter de la campagne 2019/2020.

Le 11 juillet 2019, la coopérative a contesté cette décision au motif qu’elle est intervenue hors du délai prévu par les statuts.

2- Le 24 février 2020, la coopérative a sommé M. [Z] d’indiquer les raisons de l’absence d’apport de la récolte 2019.

3- Par courrier du 25 mars 2020, M. [Z] a confirmé que la coopérative ne pouvait lui reprocher le caractère tardif de sa décision et l’a mise en demeure de lui payer les sommes dues en contrepartie de ses apports de récoltes à savoir :

—  10 504,29 ' pour la récolte 2016,

—  15 535,56 ' pour la récolte 2017,

— le solde de la récolte 2018 pour laquelle il n’a reçu aucun décompte.

4- Par courrier du 16 avril 2020, la coopérative a indiqué que le conseil d’administration avait décidé de procéder à la compensation des dettes et créances, fixées comme suit :

— participation aux frais fixes : 43 645,056 '.

— pénalité : 17 458,02 '.

5- Le 22 septembre 2020, M. [Z] a mis en demeure la coopérative de lui régler la somme de 47 756,02 ' au titre de la rémunération de ses apports de récolte 2016, 2017 et 2018, lui proposant un mode de résolution amiable du conflit, en vain.

6- C’est dans ce contexte que, par acte d’huissier de justice du 9 novembre 2020, M. [Z] a assigné la coopérative devant le tribunal judiciaire de Béziers avant d’être lui-même assigné par acte d’huissier de justice du 10 novembre 2020.

Par ordonnance du 28 janvier 2021, la jonction des deux affaires a été prononcée.

7- Par jugement du 13 janvier 2021, une procédure de redressement judiciaire a été prononcée à l’encontre de La cave du pays de Quarante.

Par actes d’huissier de justice des 8 et 12 février 2021, M.[Z] a déclaré sa créance au passif de la cave et assigné en intervention forcée la société FHB SELARL, représentée par Me [O] ès-qualités d’administrateur et Me [L] [D], ès-qualités de mandataire judiciaire.

Par ordonnance du 10 juin 2021, la jonction des deux affaires a été prononcée.

8- Par jugement du 6 octobre 2021, La cave du pays de Quarante a fait l’objet d’une conversion en liquidation judiciaire et le tribunal de commerce de Béziers a désigné Me [D] en qualité de liquidateur.

9- Par jugement du 15 mai 2023, le tribunal judiciaire de Béziers a :

— Constaté l’intervention de Maître [L] [D] es qualité de liquidateur de la SCA Les caves du pays de Quarante et du pays d’Héric, nommé par le jugement du tribunal de commerce de Béziers du 6 octobre 2021,

— Débouté la coopérative agricole « Les caves du pays de Quarante et du pays d’Héric » représentée par Me [D], liquidateur, de ses entières prétentions à l’encontre de M. [Z],

— Condamné la coopérative agricole « Les caves du pays de Quarante et du pays d’Héric » représentée par Me [D], liquidateur, à payer à M. [Z] les sommes suivantes :

> 50 360,01 ' augmentés des intérêts légaux dus à compter du 22 septembre 2020 au titre des apports de récoltes restés impayés,

> 2 500 ' au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

— Rejeté toutes autres demandes plus amples ou contraires,

— Fixé en conséquence la créance totale de M. [U] [Z] au passif de la procédure collective de la coopérative agricole « Les caves du pays de Quarante et du pays d’Héric » au montant de 52860,01 ',

— Condamné la coopérative agricole « Les caves du pays de Quarante et du pays d’Héric » représentée par Me [D] ès-qualités, au paiement des entiers dépens.

10- Maître [D], ès-qualités, a relevé appel de ce jugement le 19 juin 2023.

PRÉTENTIONS

11- Par dernières conclusions remises par voie électronique le 10 février 2025, Me [D], ès qualité de mandataire liquidateur de la société Les caves du pays de Quarante et du pays d’Héric, demande en substance à la cour de :

— Réformer le jugement du 15 mai 2023,

Statuer à nouveau :

— Juger que M. [Z] a bien la qualité d’associé coopérateur, et ne pouvait pas être qualifié de tiers non associé,

— Juger que M. [Z] n’a pas donné sa démission avec un préavis de trois mois avant la clôture de l’exercice, conformément aux dispositions des articles 8 et 45 des statuts.

En conséquence,

— Condamner M. [Z] à payer à la coopérative Les caves du pays de Quarante et du pays d’Héric les sommes suivantes :

> 43 645,05 ' au titre du non apport,

> 17 458,02 ' au titre de pénalité,

> soit la somme totale de 61 193,08 ' avec intérêt au taux légal à compter de la lettre de mise en demeure du 16 avril 2020 en application de l’article 1231-6 du Code civil et qui seront capitalisés conformément aux dispositions de l’article 1154 du même code, à parfaire jusqu’au terme de son engagement,

— Juger qu’il est fait application du principe de la compensation entre les dettes et les créances, c’est-à-dire déduction de la seule somme retenue à titre chirographaire par Me [D], 45 861,47 ' conformément à l’article 8-9 des statuts,

— Rejeter toutes les demandes formées par M. [Z],

— Condamner M. [Z] à payer à la coopérative Les caves du pays de Quarante et du pays d’Héric la somme de 3 000 ' au titre de l’article 700 du Code de procédure civile et les entiers dépens.

12- Par dernières conclusions remises par voie électronique le 4 novembre 2024, M. [Z] demande en substance à la cour, au visa des articles L.641-3 du Code de commerce, L. 521-3-1, R522-4 et R.524-12 alinéa 2 du Code rural et de la pêche maritime dans leur version applicable à l’époque des faits, et 1231 et suivants du Code civil de :

— Confirmer le jugement du 15 mai 2023 qui a fixé la créance de M. [Z] :

> à la somme de 50 360, 01 ' au titre des apports de récoltes impayés majorée du montant des intérêts du 22 septembre 2020 au 14 janvier 2021 ;

> à la somme de 2500 ' au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Sauf en ce qu’il a débouté M. [Z] de sa demande de fixation à la somme de 5 000 ' de l’indemnité de réparation du préjudice subi par ce dernier du fait du non-respect par Les caves du pays de Quarante et du pays d’Héric de ses obligations contractuelles, légales et réglementaires ;

— Accueillir l’appel incident,

— Infirmer le jugement du 15 mai 2023 sur ce point,

Statuant à nouveau,

— Fixer en sus de la créance d’un montant de 52 860,01 ' retenue par le jugement du 15 mai 2023 dont il est sollicité la confirmation, la créance de réparation tous préjudices confondus à la somme de 5 000 '.

En tout état de cause :

— Condamner la coopérative agricole « Les caves du pays de Quarante et du pays d’Héric » représentée par Me [D] ès-qualités, au paiement des entiers dépens sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

13- Vu l’ordonnance de clôture en date du 11 février 2025.

Pour un plus ample exposé des éléments de la cause, moyens et prétentions des parties, il est fait renvoi aux écritures susvisées, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS

14- La cour observe en liminaire n’être saisie d’aucune conclusion de M. [Z] tendant à écarter les conclusions adverses déposées la veille de l’ordonnance de clôture.

Sur la qualité d’associé coopérateur de M. [Z]

15- Selon l’article R.522-2 du code rural et de la pêche maritime,

'La qualité d’associé coopérateur est établie par la souscription ou par l’acquisition d’une ou plusieurs parts sociales de la coopérative.

Toute société coopérative agricole doit avoir obligatoirement à son siège un fichier des associés coopérateurs sur lequel ces derniers sont inscrits par ordre chronologique d’adhésion et numéros d’inscription avec indication du capital souscrit par catégorie de parts telles que prévues à l’article R. 523-1.'

Selon l’article 4 du règlement intérieur de la coopérative, la qualité d’associé coopérateur ne s’acquière que par la souscription ou l’acquisition de parts sociales de la coopérative après agrément du conseil d’administration.

16- Il est acquis que si la preuve 'reine’ de la qualité de coopérateur résulte du fichier évoqué ci-dessus, elle peut être établie par tout moyen dont la charge incombe à celui qui s’en prévaut, la coopérative en l’espèce. Cette preuve peut résulter d’un faisceau d’indices.

17- Pour établir la qualité d’associé coopérateur de M. [Z] et démentir ce qu’il n’était pas, à savoir tiers non coopérateur, la coopérative produit aux débats ce faisceau d’indices caractérisant la souscription de parts sociales par M. [Z], dont les plus probants tiennent à son statut d’administrateur et à son comportement dans la phase pré contentieuse.

18- Ainsi, selon les statuts, la coopérative est administrée par un conseil composé de 15 membres élus par l’assemblée générale parmi les associés coopérateurs. Nul ne peut être élu adminsitrateur s’il n’est associé coopérateur.

19- De la combinaison du procès verbal d’assemblée générale du 26 avril 2018 où M. [Z] était proposé en qualité d’administrateur -quand bien même la mention de l’adoption du vote serait absente- et du procès-verbal du conseil d’administration du 23 avril 2019 où M. [Z] siégeait en qualité d’administrateur avec émargement de la feuille de présence, il résulte sans ambiguïté que M. [Z] avait été élu administrateur. Après que le conseil d’administration en a pris acte le 10 juillet 2019 suite à sa démission remise en main propre le 3 juin 2019, l’assemblée générale du 19 décembre 2019 en a également pris acte en troisième résolution.

20- Dans les courriers pré contentieux des 17 juillet 2019 et 25 mars 2020 en réponse aux courriers des 11 et 27 juillet 2019 puis du 24 février 2020, non seulement M. [Z] ne conteste pas la qualité d’associé coopérateur qui lui est prêtée mais fait valoir les obligations statutaires gouvernant la coopérative dans ses relations avec les coopérateurs, notamment l’absence de tenue de l’assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l’exercice (soit avant le 31 janvier), revendiquant le délai de prévenance de trois mois pour le retrait du coopérateur.

21- Encore, la coopérative produit en pièce 16 une feuille de présence à l’assemblée générale du 16 avril 2015, émargée par M.[Z], titulaire de 570 parts sociales.

22- Le surplus des documents produits par la coopérative, établis en réaction à la conscience d’un manifeste laisser aller dans la gestion administrative (fiche individuelle de parts sociales au 12 octobre 2020 ; document unique récapitulatif non daté mais faisant référence à la mise à jour du 25 mars 2020 du règlement intérieur) ne font que corroborer a posteriori le statut d’associé coopérateur de M. [Z].

23- Selon l’article R522-4 du code rural et de la pêche maritime,

'L’associé coopérateur est engagé avec sa société coopérative pour une durée déterminée.

En cas de force majeure dûment justifiée, le retrait anticipé d’un associé coopérateur est accepté par l’organe chargé de l’administration de la coopérative. Ce retrait peut également être accepté dans les conditions prévues par les statuts en cas de motif valable et si le départ de l’associé coopérateur ne porte pas préjudice au bon fonctionnement de la coopérative.

Si l’associé coopérateur n’a pas notifié au président de la société coopérative, avant le terme de son engagement, sa décision de se retirer au terme de celui-ci, cet engagement est renouvelé par tacite reconduction par périodes de même durée, selon les dispositions des statuts et du règlement intérieur en vigueur à la date du renouvellement.

Toutefois, si la période initiale d’engagement est supérieure à cinq ans, chaque période de tacite reconduction est de cinq ans au plus.'

Selon l’article 8 des statuts, si l’associé coopérateur n’a pas notifié sa volonté de se retirer par lettre recommandée avec avis de réception trois mois au moins avant l’expiration du dernier exercice de la période d’engagement concernée, l’engagement se renouvelle par tacite reconduction par périodes de 5 ans pour l’activité de collecte vente.

Selon l’article 45 de ce ces mêmes statuts, l’exercice commence le 1er août et finit le 31 juillet.

24- Par son courrier du 17 juin 219, M. [Z] a informé la coopérative de son souhait de la quitter et de ne pas apporter sa récolte pour la campagne 2019-2020. Il ne donnait aucun motif.

Par son courrier en réponse du 11 juillet 2019, la coopérative l’informait de ce que sa lettre de démission n’était pas recevable pour ne pas avoir respecté les délais de l’article 8 point 5 des statuts, évoqué ci-dessus.

M. [Z] répliquait le 17 juillet 2019, sans contester la matérialité du dépassement du délai de sa lettre de démission, en invoquant l’article 40 alinéa 1 des statuts selon lequel 'l’assemblée générale ordinaire doit être convoquée au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.' Il en tirait pour conséquence, ce qu’il renouvelle dans l’instance judiciaire, que l’assemblée générale ordinaire ne s’étant pas tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice, il disposait d’un délai de trois mois pour analyser la situation financière et économique de la cave et qu’en fonction de cette analyse, il peut informer la cave de son intention de se retirer avant le 30 avril.

25- M. [Z] fait valoir que la coopérative ne justifie pas de la date de son engagement, laquelle déterminerait par application de l’article 8 des statuts, la date de son retrait. Alors qu’il fait état d’avoir apporté ses récoltes à compter de l’année 2012 et que sa qualité de coopérateur est établie, il ne conteste pas la teneur du document unique récapitulatif qui fait courir son engagement à compter du 10 mai 2012, quand bien même n’aurait-il pas signé ce document dont la validité n’est pas subordonné à son émargement. Il n’est pas plus amplement querellé que 2019 était le dernier exercice de la période concernée.

26- Toutefois, en sa qualité d’associé coopérateur, M. [Z] ne pouvait ignorer que la clôture de l’exercice était fixée au 31 juillet 2019 et qu’il devait donc, pour exercer son retrait, que sa lettre de démission soit reçue au plus tard le 30 avril 2019, à défaut de quoi la coopérative pouvait lui opposer le renouvellement par tacite reconduction de son engagement d’apport. Ce n’est pourtant que le 17 juin 2019 qu’il a notifié sa démission, laquelle apparaît ainsi hors délai, peu important que l’assemblée générale n’ait pas été tenue avant le 31 janvier 2019 pour l’exercice 2018, alors que cet élément qu’il met en avant aurait dû le conduire à une vigilance particulière dans l’exercice de son droit de retrait.

Le non-respect du délai par la coopérative n’apparaît en rien exonératoire du non-respect du délai par M. [Z] étant observé que les manoeuvres déloyales invoquées par M. [Z] à l’encontre de la coopérative qui aurait volontairement retardé la tenue de l’assemblée générale pour dissimuler la situation désastreuse dans laquelle elle se trouvait afin d’éviter le départ de coopérateurs en fin d’engagement ne sont en rien caractérisées, M.[Z] ne pouvant conclure du seul constat d’une situation dégradée décrite le 19 décembre 2019 une volonté dolosive antérieure.

27- Il en résulte que l’appel de la coopérative est bien fondé et que le jugement sera infirmé en ce qu’il a rejeté la demande tendant à obtenir la condamnation de M. [Z] au paiement de la somme de 61 193,08' (43645,05' au titre du non-apport et 17458,02') avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 16 avril 2020, selon décompte non discuté, avec capitalisation dans les conditions de l’article 1343-2 du code civil.

28- S’agissant de la créance de M. [Z] au titre des apports de récoltes impayés au titre des exercices 2016, 2017 et 2018, l’admission à titre chirographaire de la seule somme de 45 861,47' n’emporte pas de facto infirmation du jugement en ce qu’il a arrêté le montant de la créance à la somme de 50 360,01', résultant des fiches de solde analysées par le premier juge, montant qui sera confirmé avec intérêts au taux légal à compter du 22 septembre 2020.

29- Le principe de la compensation étant énoncé à l’article 8.9 des statuts et les parties disposant de créances certaines liquides et exigibles l’une envers l’autre, la compensation en sera ordonnée.

30- S’agissant de l’appel incident de M. [Z] à l’encontre du jugement qui a rejeté sa demande indemnitaire formulée à hauteur de 5000 ', la cour constate que la demande d’infirmation n’a pas été formulée par les premières conclusions transmises par voie électronique le 7 décembre 2023 et que par application des dispositions combinées des articles 542 et 954 du code de procédure civile, la cour ne peut que confirmer le jugement sur ce point.

31- Le jugement de première instance étant infirmé en ce qu’il a rejeté la demande de la coopérative, l’équité commande de réformer l’indemnité allouée à M. [Z] au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

32- Partie globalement perdante en appel, M. [Z] supportera les dépens d’appel.

PAR CES MOTIFS

Statuant contradictoirement,

Infirme le jugement en ce qu’il a débouté la coopérative 'Les caves du pays de Quarante et du pays de l’Héric’ de ses entières prétentions, condamné cette même coopérative à payer à M.[U] [Z] la somme de 2 500 ' en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et fixé en conséquence la créance totale de celui-ci à la procédure collective à la somme de 52 680,01 '.

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Condamne M. [U] [Z] à payer à Me [D], ès-qualités, la somme de 61 193,08 ' avec intérêts au taux légal à compter du 16 avril 2020 et capitalisation annuelle dans les termes de l’article 1343-2 du code civil.

Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en première instance au profit de M.[Z].

Fixe la créance de M. [U] [Z] au passif de la procédure collective de la coopérative 'Les caves du pays de Quarante et du pays de l’Héric’ à la somme de 50 360,01 '.

Opère compensation entre les créances respectives des parties.

Confirme le jugement pour le surplus.

Condamne M. [U] [Z] aux dépens d’appel.

Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en appel.

Le Greffier Le Président