COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

4e chambre civile

ARRET DU 09 AVRIL 2026

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 25/01942 – N° Portalis DBVK-V-B7J-QT2Q

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 25 MARS 2025

TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE [Localité 1]

N° RG 22/01095

APPELANT :

Monsieur [T] [Q]

né le 19 Janvier 1971 à [Localité 2]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représenté à l’audience par M^e Emily APOLLIS de la SELARL SAFRAN AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant M^e Catherine HOULL, avocat au barreau de MONTAUBAN

INTIMEE :

S.A.R.L. [J] [I], au capital de 64.791 €, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 400 731 113, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège sis :

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par M^e Jérémy BALZARINI de la SCP ADONNE AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant et par M^e David CUSINATO, avocat au barreau de MARSEILLE substitué par M^e Anne-Sophie ROUSSELIN, avocat au barreau de MARSEILLE, avocat plaidant

Ordonnance de clôture du 26 Janvier 2026

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 16 FEVRIER 2026, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l’article 804 du même code, devant la cour composée de :

M. Philippe SOUBEYRAN, Président de chambre

M^me Marie-José FRANCO, Conseillère

M. Philippe BRUEY, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Julie ABEN-MOHA

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M. Philippe SOUBEYRAN, Président de chambre, et par M^me Julie ABEN-MOHA, Greffière.

*

* *

FAITS, PROCÉDURE, PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Le 23 avril 2013, M. [T] [Q] a constitué la SARL [T] [Q] Immobilier (DGI) à associé unique et au capital de 8 000 euros divisé en 80 parts.

La société DGI a acquis :

Un premier fonds de commerce, le 1er juillet 2013, au prix de 280 000 € ;

Un deuxième fonds de commerce, le 1er août 2014, au prix de 60 000 € ;

Un troisième fonds de commerce, le 1er janvier 2015, au prix de 140 000 €.

Au cours de l’année 2018, la société Immo Cat, par l’intermédiaire de M. [F] [S] a manifesté son intérêt pour la société DGI, envisageant de procéder à son rachat.

Le 15 novembre 2018, une lettre de mission a été signée entre la SARL [J] [I] et la société DGI sur une mission d’assistance 'de niveau modéré’ notamment 'pour la clôture des comptes et leur présentation d’ensemble'.

Le 11 juillet 2019, un acte de cession rédigé par le cabinet d’avocats SELARL Ryckman & Associés a été signé entre la société Immo Cat et M. [Q] pour un prix de cession provisoire de 343 751 €.

Le 30 octobre 2019, la SARL [J] [I] a communiqué au conseil de M. [Q] la situation comptable de la SARL DGI dont les capitaux propres devaient servir à la détermination du prix définitif, à la suite de quoi un avenant au contrat de cession a été établi. Le prix définitif des parts a été fixé à 395 751 €.

Le 19 avril 2021, la direction des impôts de [Localité 5] a demandé à M. [Q] de rectifier sa déclaration d’impôt de 2019 concernant la plus-value relative à la cession des parts de la société DGI, mettant à sa charge les sommes de 116 246 euros d’impôt sur le revenu, 2 325 euros d’intérêts de retard et 46 498 euros de majoration pour manquement délibéré.

Le 27 septembre 2021, dans le cadre d’une transaction, l’administration générale des finances publique a limité à 130 195€ la somme due par M. [Q].

C’est dans ce contexte que, par acte du 22 avril 2022, M. [Q] a assigné la SARL [J] [I] devant le tribunal judiciaire de Perpignan aux fins d’indemnisation de ses préjudices consécutifs au redressement fiscal, lui reprochant de ne pas lui avoir conseillé une solution fiscalement plus avantageuse.

Par jugement du 25 mars 2025, le tribunal judiciaire de Perpignan a :

— Débouté M. [Q] de l’intégralité de ses demandes,

— Condamné M. [Q] à payer à la SARL [J] [I] la somme de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamné M. [Q] aux dépens de l’instance.

M. [Q] a relevé appel de ce jugement le 10 avril 2025.

Par uniques conclusions remises par voie électronique le 10 juillet 2025, M. [T] [Q] demande à la cour, sur le fondement des articles 1231-1 et 1240 du code civil et 122 du code de procédure civile, de :

Infirmer le jugement en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau :

A titre principal, sur le fondement de la responsabilité contractuelle, condamner la SARL [J] [I] à lui payer la somme de 118 000 euros à titre de dommages et intérêts, pour la perte de chance ainsi subie,

À titre subsidiaire, sur le fondement de la responsabilité quasi délictuelle, condamner la SARL [J] [I] à régler à M. [Q] la somme de 118 000 euros à titre de dommages et intérêts, pour la perte de chance ainsi subie,

En tout état de cause, condamner la SARL [J] [I] aux dépens de première instance et d’appel dont distraction au profit de M^e Apollis, conformément à l’article 699 du même code et à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par uniques conclusions remises par voie électronique le 6 octobre 2025, la SARL [J] [I] demande à la cour, sur le fondement des articles 1231-1 et 1240 du code civil, et 9 du code de procédure civile, de :

Confirmer le jugement en toutes ses dispositions.

A titre principal,

Juger que la SARL [J] [I] n’a commis aucune faute contractuelle dans l’exercice de sa mission,

A titre subsidiaire de ce chef, juger que M. [Q] ne démontre nullement l’existence d’un préjudice indemnisable,

En conséquence,

Débouter M. [Q] de ses demandes,

A titre subsidiaire :

Juger que la SARL [J] [I] n’a commis aucune faute délictuelle ;

A titre subsidiaire de ce chef, juger que M. [Q] ne démontre nullement l’existence d’un préjudice indemnisable,

En conséquence,

Confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

Débouter M. [Q] de l’intégralité de ses demandes,

En tout état de cause,

Condamner M. [Q] aux dépens et à lui verser 3 000 euros d’indemnité de procédure sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Vu l’ordonnance de clôture du 26 janvier 2026.

Pour un plus ample exposé des éléments de la cause, moyens et prétentions des parties, il est fait renvoi aux écritures susvisées, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS :

Sur la responsabilité de l’expert-comptable

— Sur le fondement contractuel

Aux termes de l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

Il résulte de ce texte les principes suivants :

La responsabilité civile de l’expert-comptable est susceptible d’être mise en cause par son client dans le cadre du contrat qui les lie, du fait des manquements de ce dernier à ses obligations ;

Sa responsabilité civile doit s’apprécier à l’aune de la mission qui lui a été confiée par son client et qui définit le champs des obligations contractuelles auxquelles l’expert-comptable est tenu, matérialisé par une lettre de mission ;

Le devoir de conseil dont est tenu tout professionnel est essentiellement constitué par l’obligation d’informer et d’éclairer les parties. Il consiste tant en un devoir de renseignement qu’en un devoir de vigilance et de mise en garde et comporte une obligation générale de loyauté, de prudence et de diligence.

Il est important de noter que la lettre de mission définit le cadre et l’étendue de la mission que doit remplir l’expert-comptable vis-à-vis de son client.

En l’espèce, la lettre de mission du 15 novembre 2018 signée entre la SARL [J] [I] et la société DGI porte sur une mission d’assistance 'de niveau modéré’ consistant à :

'Exprimer une opinion sur la cohérence et la vraisemblance des comptes de (votre) entité. Cette mission n’a pas pour objet de déceler des erreurs, actes illégaux ou autres actes irrégularités pouvant ou ayant lieu dans (votre) entité’ (page 2) ;

l’assistance « pour la clôture des comptes et leur présentation d’ensemble » ;

assurer deux missions complémentaires :

L’enregistrement comptable des factures ;

L’établissement des bulletins de salaires et des déclarations sociales (page 3).

M. [T] [Q] reproche à la SARL [J] [I] de l’avoir mal conseillé sur les conséquences fiscales du projet de cession de titres et de ne pas lui avoir suggéré des solutions alternatives fiscalement plus avantageuses.

Il produit un courriel du 19 octobre 2021 de Mme [B] [X] expert-comptable qui conclut qu’il existait une solution alternative consistant en la cession des parts sociales de la société DGI, à savoir la cession de son fonds de commerce, qui aurait été fiscalement plus avantageuse pour M. [Q] car seule la plus-value de 28 521 € aurait été soumise à l’impôt société.

Toutefois, M. [T] [Q] échoue à démontrer que la SARL [J] [I] était chargée de le conseiller et de l’assister dans cette opération de cession des parts sociales.

A cet égard, il faut insister sur le fait que la SARL [J] [I] n’a pas rédigé l’acte de cession du 11 juillet 2019.

Elle ne peut donc évidemment pas encourir une quelconque responsabilité au titre d’une mission de rédaction d’un acte sous seing privé.

Quant aux autres documents contractuels versés au débat, à savoir la lettre de mission du 15 novembre 2018, déjà évoquée, ils ne permettent pas davantage d’établir que la SARL [J] [I] aurait eu une mission d’assistance ou de conseil dans l’opération de cession des parts sociales.

En outre, il résulte d’un courriel versé au débat que le 28 janvier 2019, la SARL [J] [I] a formulé des interrogations quant au contenu du projet de cession et a conseillé à la direction administrative et juridique de la société DGI de faire appel à un spécialiste au vu des montants en jeu.

A cet égard, ce conseil d’avoir recours à l’assistance d’un conseil juridique pour sécuriser l’opération envisagée confirme le fait que la SARL [J] [I] n’était pas investie d’une telle mission.

Les multiples sollicitations de février à juin 2019 de la SARL [J] [I] pour qu’elle communique des données comptables dans le cadre de l’opération de cession des parts sociales, ne peuvent conduire à lui conférer une mission de vérification du régime d’imposition de l’opération envisagée, compte tenu de sa spécificité.

Ainsi, la responsabilité contractuelle du cabinet [I] ne saurait être engagée et c’est à juste titre que le premier juge a débouté M. [T] [Q] de toutes ses demandes indemnitaires formées sur ce fondement.

— Sur le fondement quasi-délictuel

Pour les raisons déjà évoquées, M. [T] [Q] échoue à rapporter la preuve d’une faute de la SARL [J] [I], y compris sur le fondement quasi-délictuel, puisque ce cabinet d’expertise comptable, au regard de la mission qui lui avait été confiée, n’avait pas à envisager les conséquences fiscales de la cession.

En conséquence, le jugement sera confirmé en toutes ses dispositions.

Sur les demandes accessoires

Les dispositions du jugement relatives aux frais irrépétibles et aux dépens seront confirmées.

Partie perdante au sens de l’article 696 du code de procédure civile, M. [T] [Q] supportera les dépens d’appel.

PAR CES MOTIFS

Statuant par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement déféré,

Y ajoutant,

Condamne M. [T] [Q] aux dépens d’appel,

Condamne M. [T] [Q] à payer à la SA SARL [J] [I] une somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, en cause d’appel,

Le greffier, Le président,